严管大股东深圳启动上市公司监管新政

　　

深圳证监局局长张云东□本报记者 殷占武 黄金滔

　　针对全流通之后的上市公司监管形式，深圳证监局积极研究探索新的监管模式。在昨日召开的辖区上市公司监管工作会议上，深圳证监局采用全新的监管理念、创新监管制度，对辖区上市公司监管工作进行了全面部署。深圳证监局局长张云东出席会议并作重要讲话。

　　业内人士认为，深圳辖区上市公司结构复杂，监管形式不容乐观，其实施的上市公司监管“新政”中蕴含的创新理念和利用法制威慑介入日常监管的手段对全国各辖区而言具有相当的借鉴意义。

　　创新监管措施

　　防止大股东滥用控股权

　　为防止大股东滥用控股权，深圳证监局要求，今后将采取实施内幕信息知情人员报备制度和建立公司治理非规范情况特别信息披露制度等两项创新监管措施。

　　一是实施内幕信息知情人员报备制度。今后，对于大股东要求上市公司定期报送信息的，上市公司应将有关信息报送情况向深圳证监局报备。对于大股东临时要求上市公司报送非公开信息的，如果该信息涉及到商业机密等经交易所批准豁免披露的、或是交易所认为不需披露的，向该局报送有关信息的知情人员名单。深圳证监局将把有关信息的知情人（包括大股东聘请对上市公司及其子公司进行

审计的会计师）列入内幕人员的监控范围，一旦发生信息泄露、内幕交易的情况，将以此作为立案稽查和移送追究刑事责任的线索名单。上市公司应严格执行报备制度，否则将追究信息提供人的信息披露违规责任。

　　二是建立公司治理非规范情况信息披露制度。今后，凡是根据大股东或实际控制人有关制度定期或经常性发生的非规范性事项，上市公司应在年报公司独立性部分披露，披露内容除当年有关事项的发生情况外，还应同时披露大股东及其实际控制人的有关制度。凡大股东和实际控制人临时要求实施的非规范性事项，上市公司应及时披露，同时在年报中进行披露。

　　让大股东占用

　　上市公司资金变成高压线

　　目前，内地上市公司大股东通过其控制的财务公司或所谓的内部结算中心吸收上市公司存款是大股东占款的一个重要的风险源。

　　对此，深圳证监局将把资金存在大股东财务公司的辖区上市公司列为日常监管的重点，定期或不定期的检查上市公司董事会是否按照要求落实风险防范措施和信息披露义务，监事会是否切实履行监督职能。对于因此而形成新增大股东资金占用的，将一律进行立案稽查，并对大股东和上市公司的相关责任人提请证监会认定为不适当人选或实施市场禁入；涉嫌犯罪的，移送公安机关，依法追究相关人员的刑事责任。

　　严格限制分拆

　　和大股东单独上市

　　深圳证监局将继续推动上市公司的整体上市和吸收合并，从根源上解决关联交易过多的问题。对于分拆上市、大股东单独上市，如会引发同业竞争等问题，则将进行严格限制。此外，该局将继续加强对关联交易的监管，加大现场检查、立案稽查的力度。

　　规范市值考核行为

　　杜绝市值考核可能会引发财务舞弊、内幕交易、操纵股价等一系列问题给监管当局提出一道课题。对此，深圳证监局局长张云东强调，深圳证监局今后将重点关注含有市值考核指标的上市公司。一旦发现上市公司存在业绩造假、操纵股价和内幕交易的情况一律予以立案稽查，涉嫌犯罪的，移交公安机关追究法律责任。

　　对于上市公司业绩与市值出现异常波动的公司，深圳证监局将通过年报审计监管、专项核查和巡回检查等方式加强对其业绩真实性的检查；此外将对大股东、关联方及其高管人员买卖公司

股票的情况进行检查。

　　隐瞒应披露信息

　　将坚决立案稽查

　　张云东强调，深圳证监局将把信息披露作为今后监管的重点和重要的监管手段。出现信息披露问题的上市公司，该局将实施五项监管措施：对于不及时披露重要信息，或者信息披露不充分不完整的，将强制上市公司详细披露，必要情况下要求上市公司聘请中介机构对有关问题出具专业意见并进行披露；上市公司拒不履行信息披露义务的，将建议交易所以交易所公告的形式向市场披露有关情况；对应披露信息而未披露的将坚决立案稽查；严肃追究相关责任人员责任；建立报告减责免责制度。

　　股权激励有章可循

　　对于上市公司搞股权激励，深圳证监局持鼓励、支持、规范的态度。不过，张云东强调，股权激励计划要严格按照规范意见的规定，计划草案须由董事会中独立董事占多数并担任召集人的薪酬与考核委员会负责拟订，董事会审议时关联董事必须回避表决，独立董事必须按要求发表意见；激励方案设计要科学合理，特别是合理确定行权价格和授予价格，设计激励与约束并重的机制，特别是要包括对通过违规方式骗取激励的利益追讨和责任追究机制。深圳证监局将在对上市公司股权激励方案审核中重点关注上述问题，对于在方案中设定显失公允的行权价格和授予价格，损害上市公司和股东利益的，将向证监会出具否定意见；上市公司应在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个工作日内向该局报备有关材料。

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