三九医药股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概况

　　公司新生产基地建设于2005年11月正式启动，前期准备工作已完成，拟由中国航空港建设总公司（以下简称“航空港”）作为总包公司承包该工程建设。

　　航空港是三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九企业集团”）之全资子公司，三九集团直接间接持有我公司71.35%股份，即航空港与我公司受同一股东控股，因此，该事项构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　名称：中国航空港建设总公司

　　注册地址：北京市海淀区昆明湖路甲35号

　　法定代表人：王世来

　　注册资本：30500万元人民币

　　经济性质：全民所有制

　　经营方式：勘察、设计、施工、监理、安装、咨询、承包、服务、进出口、维修、开采、加工、代理。

　　经营范围：

　　主营：航空港工程、工业与民用建筑、道路、桥梁工程、地下工程、隧道工程的勘察、施工、设备安装和相关的技术咨询；承包国外航空港及有关的建设工程项目，外派本行业各类劳务人员，国外承包工程所需设备和材料的出口；经营经批准的与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的商品（国家组织统一联合经营的十六种商品除外）的出口和三类商品的进口；代理本系统单位上述范围的进出口业务（台、港澳地区除外）；小轿车销售。

　　兼营：各种工程机械、车辆维修；建筑用砂石料开采及建筑预制构件、材料加工。

　　航空港的前身是中国航空港建设公司，成立于1988年4月2日，是在原空军工程兵部队基础上组建而成的。1990年6月20日，经全军清理整顿领导小组批准，更名为中国航空港建设总公司。1999年3月10日，按照全国军队武警部队政法机关企业交接工作办公室国交接办[1999]18号文件，航空港并入三九企业集团，三九企业集团持有航空港100%股权。

　　航空港以承包国内外航空港口、公路、桥梁、隧道、工业与民用建筑、装饰装修工程为主业，集科研、勘察设计、施工、安装、监理及劳务合作、进出口贸易等业务为一体。具有房屋建筑工程施工总承包特级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、机场场道工程专业承包一级资质。此外，还有地产开发二级、工程施工监理甲级资质和进出口贸易、劳务输出经营许可证。企业资信为AAA级。1998年通过了工业与民用建筑、机场、公路与桥梁等施工与安装ISO9001质量体系认证。

　　航空港曾承建满洲里机场建设有限公司满洲里机场飞行区工程、北京星河城二期A块地住宅楼等工程，目前正在承建包括北京市朝阳区奥林匹克公园曲棍球场及射箭场工程、射击中心飞碟靶场工程等。曾荣获“全国用户满意企业”、“全国用户满意工程”、北京市“用户满意企业”、“质量效益型企业”等称号。

　　三、交易标的基本情况

　　新生产基地位于深圳市宝安区观澜高新技术产业带观澜园区，总占地面积110495.89平方米。建构筑物包括技术中心及展示中心、生产制造中心、动力中心、危险品库、废水处理站（土建）、门卫、围墙等，建筑面积约38340.93平方米，基础为预应力管桩基础和天然基础，上部钢筋砼框架结构（其中局部为钢结构）；道路约25381平方米，厂区绿化面积约44294平方米。

　　详细内容请参见《三九医药股份有限公司关于利用募集资金进行新生产基地建设的公告》（2006-026）。

　　四、交易合同的主要内容

　　（一）承包范围

　　1、土建工程

　　（1）土方及场地平整；

　　（2）技术中心及展示中心、生产制造中心、动力中心、危险品库、废水处理站主体工程、门卫、围墙大门等的预应力管桩基础、主体结构、粗装修；

　　（3）精装修工程；

　　（4）幕墙工程；

　　（5）钢结构工程；

　　（6）厂区车行道及人行道；

　　（7）园林建筑及绿化工程

　　2、安装工程

　　（1）给排水工程；

　　（2）电气安装工程；

　　（3）通风空调工程；

　　（4）消防工程；

　　（5）电梯工程；

　　（6）弱电工程；

　　（7）室外地下预埋管道及管井工程（包括给排水、高低压电、通信、弱电、景观照明）

　　3、其中指定分包工程

　　原则上工程由承包人负责，特殊情况下由发包人与承包人双方协商解决。

　　（二）合同价款

　　1、合同总价：人民币169，776，400.00元

　　2、合同价款的确认方式：固定单价合同

　　以造价咨询单位根据深圳市及行业的有关规定编制且经发包人、承包人同意的施工图预算书为基础，下浮6％确定为每个分部分项工程项目的固定单价，在工程结算时执行。

　　固定单价根据以下规定计算：

　　（1）土建工程：《深圳市建筑工程消耗量标准》（2003年）

　　《深圳市建筑工程计价办法》（2003年）

　　《深圳市建筑装饰工程消耗量标准》（2003年）

　　《深圳市建筑装饰工程计价办法》（2003年）

　　（2）安装工程：《深圳市安装工程消耗量标准》（2003年）

　　《深圳市安装工程计价办法》（2003年）

　　（3）专业安装工程：《化工建筑工程综合单价消耗量定额》（2005年）

　　《化工建设建筑安装工程费用标准》（1994年）

　　（4）市政工程：《深圳市市政工程综合价格》（2002年）

　　《深圳市市政工程计价办法》（2002年）

　　（5）绿化工程：《深圳市园林建筑绿化工程综合价格》（2000年）

　　《深圳市园林建筑绿化工程计价办法》（2000年）

　　（6）土建工程、安装工程、市政工程、绿化工程按深圳市推荐费率执行，专业安装工程按一类企业计费。

　　(7)材料价格：乙供常规工程材料、构配件与设备价格按下列信息价计算:

　　桩基础工程按《深圳市建设工程价格信息》2006年第4期；生产制造中心、技术中心按《深圳市建设工程价格信息》2006年第8期；动力中心按《深圳市建设工程价格信息》2006年第11期；其它工程（如室外工程等）根据具体情况另行确定。

　　承包人在工程实施过程中承担办理的工程报建、施工许可证（包括专业施工许可证）、竣工验收、专业验收检测及本工程所需的一切其他手续等工作，根据政府有关文件规定，应由发包人支付的报批报建手续费用由发包人支付，其他费用由承包人支付。

　　（三）工程量确认

　　本工程采用的工程量计算规则：

　　1．《建设工程工程量清单计价规范》及《深圳市建设工程工程量清单补充计价规范》；

　　2．深圳市综合价格中的分部分项工程量计算规则；

　　3．经发包人、承包人及造价咨询公司核定后的施工图预算中的工程量为固定工程量，在施工过程中不做调整。

　　4.设计变更及现场签证的工程量计算规则按上述第1、2条执行，由发包人、承包人及造价咨询公司共同核定确认。

　　（四）工程价款变更的确认

　　1、增减部分工程量的项目单价确定方法：按原确认单价

　　2、合同中没有适用或类似于变更工程的项目单价，变更价款确定方法：经确认的工程报价单或预算书中已有的相同材料、设备按原确认单价确定变更工程的项目综合单价，如经确认的工程报价单或预算书中没有相同材料、设备的，由承包人根据图纸设计的技术要求，提供工程材料、构配件与设备的品牌、产地、厂家、样板、单价，由发包人、设计单位、造价咨询单位一起进行书面确认。

　　（五）工期及延误

　　竣工日期：2007年6月30日

　　整体工程没有按时竣工，每拖延工期一天承包人向发包人支付人民币1万元。

　　（六）工程质量标准

　　达到国家、广东省及深圳市相关规范、规定及标准。

　　（七）工程款的支付

　　1、合同生效后十个工作日内，发包人向承包人支付工程预付款，金额为合同暂定价的30%，即50，932，920元。

　　2、办理期中结算与支付的时间间隔和要求：按当月完成工程进度价款（经过审核后，不包括设计变更及现场签证）的50%支付，累计支付（包括预付款）至合同总价（经双方确定预算造价）的80%时暂停支付工程进度款；通过工程竣工综合验收后，支付至合同总价的90%，待工程结算审定后，支付至工程结算审定总造价的95%。预留工程结算总价的5%作为工程质量缺陷保修金（不计利息）。待工程竣工满两年（防水工程为五年）后颁发解除缺陷责任证书后一次付清。

　　（八）竣工验收和结算

　　1、承包人提供竣工资料的约定：执行深圳市的关于工程竣工验收的有关程序和竣工资料档案要求。

　　2、单项工程竣工验收的约定：按深圳市的有关规定执行。

　　3、在满足1、2要求的同时，另向发包人提供竣工资料4套(含竣工图及电子文件)。

　　4、发包人在收到承包人提交的竣工结算书及结算资料后28天内，应按合同的有关约定，在工程师的协助下，给以核实或提出修改意见。经与承包人协商达成一致意见后再确认工程竣工结算价款。

　　（九）合同的生效

　　自双方签字盖章并经三九医药股东大会审议批准后生效。

　　五、关联交易对本公司的影响情况

　　新生产基地建成投产后，将大大提高三九医药的产能和生产效率，进一步保证产品质量；同时，也将大大提升科研开发能力，为实现传统中药的现代化改造和新剂型、新产品的开发，全方位、多层次地开拓市场打下良好基础。

　　交易对方航空港是国内规模较大的建筑工程公司，资质较高，完全有能力承建本工程项目；本次交易的价格以深圳市工程计价相关规定为依据，并由专业的造价咨询公司深圳市航招工程造价咨询有限公司编制施工图预算书，没有损害公司及股东的利益。

　　因此，本次交易对公司无不利影响，新生产基地还将成为公司长远发展的必要保证。

　　六、审议程序

　　在提交本次董事会会议审议前，该事项已经独立董事审阅，并同意提交本次会议审议。

　　该事项已经公司董事会会议审议同意，审议时关联董事孙晓民先生、曾春先生、尤锦先生回避了表决。

　　独立董事就董事会审批本关联交易的程序性问题以及本交易涉及的实体性问题发表意见，认为：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。新生产基地是提升公司科研开发能力、扩大生产规模及实现传统中药的现代化改造和新剂型、新产品的开发的重要保证；交易对方航空港是国内规模较大的建筑工程公司，资质较高，完全有能力承建本工程项目；本次交易的价格以深圳市工程计价相关规定为依据，并由专业的造价咨询公司编制施工图预算书，是公允的，没有损害公司及股东的利益。

　　该议案将提交下一次股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、《三九医药股份有限公司2006年第十次董事会会议决议》

　　2、三九医药股份有限公司独立董事关于2006年第十次董事会会议关联交易议案的意见

　　3、总包合同文本

　　特此公告。

　　三九医药股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月一日

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