湖北凯乐新材料科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2006年12月1日下午1时在公司二楼会议室召开。本次会议通知已于11月25日以电话形式通达各位董事，会议应到董事10名，实到董事10名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议形成如下决议：

　　一、审议通过了公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会实施细则（实施细则全文详见附件1及四个专门委员会人员组成议案。

　　1、董事会战略委员会

　　主任委员：朱弟雄

　　委员：廖正品、王政、邹祖学

　　2、董事会审计委员会

　　主任委员：林汉川

　　委员：邹祖学、胡章学

　　3、董事会薪酬与考核委员会

　　主任委员：朱弟雄

　　委员：廖正品、杨克华、邹祖学、陈杰

　　下设工作组：

　　组长：杨克华

　　副组长：苏忠全、陈杰、李本林

　　组员：刘莲春、郭圣华、苏文华

　　4、董事会提名委员会

　　主任委员：胡建军

　　委员：周新林、王政、陈杰

　　该议案的表决结果为同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

　　会议审议通过了《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，该议案的表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事朱弟雄先生、王政先生、周新林先生、邹祖学先生、杨克华先生、陈杰先生、胡章学先生对本议案的表决进行了回避，公司独立董事廖正品先生、林汉川先生、胡建军先生发表了独立意见。该计划尚需向中国证监会报送备案，待无异议后召开股东大会审议。

　　三、审议通过《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法（草案）》，办法全文见附件2。

　　该议案的表决结果为同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

　　该议案的表决结果为同意票10票，反对票0票，弃权票0票。会议同意提请股东大会授权董事会办理以下股票期权事宜：

　　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　7、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　8、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

　　9、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　以上议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月1日

　　附件1

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司董事会

　　战略委员会实施细则

　　第一章总则

　　第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

　　第二条董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第二章人员组成

　　第三条战略委员会成员由四名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

　　第四条战略委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

　　第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第三章职责权限

　　第七条战略委员会的主要职责权限：

　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

　　（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（五）以上事项的实施进行检查；

　　（六）董事会授权的其他事宜。

　　第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

　　第四章决策程序

　　第九条公司有关部门和控股（参股）企业负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

　　（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

　　（二）由公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报相关资料；

　　（三）由公司有关部门和控股（参股）企业及主要分管高管人员签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

　　第十条战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

　　第五章议事规则

　　第十一条战略委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

　　第十二条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十三条战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决和签署表决。

　　第十四条战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第十五条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第十七条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第十八条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章附则

　　第二十条本细则由董事会解释，由董事会制订并修改。

　　第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十二条本细则自董事会通过之日起实施。

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十二月一日

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司董事会

　　审计委员会实施细则

　　第一章总则

　　第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

　　第二条董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　第二章人员组成

　　第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

　　第四条审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第三章职责权限

　　第七条审计委员会的主要职责权限：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

　　（六）公司董事会授予的其他事宜。

　　第八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

　　第四章决策程序

　　第九条公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

　　（一）公司相关财务报告；

　　（二）内外部审计机构的工作报告；

　　（三）外部审计合同及相关工作报告；

　　（四）公司对外披露信息情况；

　　（五）公司重大关联交易审计报告；

　　（六）其他相关事宜。

　　第十条审计委员会会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

　　（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

　　（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

　　（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

　　（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

　　（五）其他相关事宜。

　　第五章议事规则

　　第十一条审计委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

　　第十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。

　　第十四条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章附则

　　第二十条本细则由董事会解释，由董事会制订并修改。

　　第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十二条本细则自董事会通过之日起实施。

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十二月一日

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司董事会

　　薪酬与考核委员会实施细则

　　第一章总则

　　第一条为了加强湖北凯乐新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非外部董事）、高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。

　　第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员薪酬、股权激励方案和考核工作。

　　第三条本细则所称薪酬指公司以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇；本细则所称股权激励是指公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及重要岗位技术骨干实施的中长期激励。

　　第四条适用本细则所称董事不包括外部董事；高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　第二章人员组成

　　第五条薪酬与考核委员会成员由四名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

　　第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

　　第七条薪酬与考核委员会委员由董事长提名，由董事会选举产。

　　第八条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，即自动丧失委员任职资格。董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第九条公司董事会办公室、财务部及人力资源部协助薪酬与考核委员会工作。

　　第十条公司董事会办公室指定一名工作人员，负责薪酬与考核委员会的日常事务工作。

　　第三章职责权限

　　第十一条根据国家有关薪酬制度的法律、法规，结合本公司实际情况，参考国内外、行业内外、相关企业、相关岗位的薪酬水平制定公司薪酬政策。

　　第十二条审查薪酬计划；拟订股票期权激励计划，制定股票期权激励计划实施考核办法。

　　第十三条审查公司绩效评价标准、程序及评价体系和公司董事、高级管理人员年度薪酬方案。

　　第十四条对董事、高级管理人员进行年度绩效考评，并向董事会提交绩效评价报告。

　　第十五条监督检查公司董事、高级管理人员薪酬方案执行情况。

　　第十六条负责股票期权激励计划方案的制订和实施考核工作。

　　第四章工作制度

　　第十七条薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。

　　第十八条薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。

　　第十九条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

　　（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

　　（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

　　（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　第二十条公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文件、资料、信息。

　　第二十一条对公司董事（不含外部董事）、高级管理人员实施股票期权激励考核程序：

　　（一）董事本人采用写实的手法，撰写述职报告，向薪酬与考核委员会述职。

　　（二）公司高级管理人员本人采用写实的手法，撰写述职报告，在公司办公会议公开述职，并将述职报告提交董事会薪酬与考核委员会。

　　（三）董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员进行量化考核评价。

　　第二十二条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。

　　第五章议事规则

　　第二十三条薪酬与考核委员会召开会议，至少应当提前三日发出会议通知。

　　第二十四条薪酬与考核委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可召开，由主任委员主持。

　　第二十五条薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司非委员董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

　　第二十六条薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人员到会述职或接受质询，该等人士不得拒绝。

　　第二十七条薪酬与考核委员会采用举手方式进行表决，每一名委员有一票表决权；薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对两种。

　　第二十八条薪酬与考核委员会作出决议须经三分之二以上（含本数）委员通过。

　　第二十九条需经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

　　第三十条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；薪酬与考核委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。

　　第三十一条薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于五年。

　　第三十二条参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。

　　第六章附则

　　第三十三条本细则由董事会解释，由董事会制订并修改。

　　第三十四条本细则自董事会通过之日起实施。

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十二月一日

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司董事会

　　提名委员会实施细则

　　第一章总则

　　第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

　　第二条董事会提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

　　第二章人员组成

　　第三条提名委员会成员由四名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

　　第四条提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第三章职责权限

　　第七条提名委员会的主要职责权限：

　　（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　　（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　　（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

　　（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

　　（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

　　（六）董事会授权的其他事宜。

　　第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

　　第四章决策程序

　　第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

　　第十条董事、经理人员的选任程序：

　　（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

　　（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

　　（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

　　（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

　　（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　　（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

　　（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

　　第五章议事规则

　　第十一条提名委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决和签署表决。

　　第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章附则

　　第二十条本细则由董事会解释，由董事会制订并修改。

　　第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十二条本细则自董事会通过之日起实施。

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十二月一日

　　附件2

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　股票期权激励计划考核办法（草案）

　　第一条为了在执行《湖北凯乐新材料科技股份有限公司期权激励计划》（以下简称“激励计划”）过程中明确激励对象的责、权、利关系，量化激励对象的工作绩效和努力程度，实现《激励计划》的目的特制定本办法。

　　第二条制定本办法的依据

　　1、《激励计划》对本公司的要求。

　　2、《激励计划》对激励对象的要求。

　　3、公司现行的考核办法。

　　第三条考核体系

　　1、否决指标

　　激励对象发生如下任一情形，考核不合格，不予行权。

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　2、绩效、岗位指标

　　不同的激励对象设定不同的绩效、岗位指标，在不发生上款所列情形的情况下，如公司达到行权条件，各激励对象的可行权期权数由绩效、岗位指标计算确定。

　　第四条本办法的执行

　　本办法由董事会的薪酬考核委员会及其工作组执行。

　　第五条附件为本办法不可分割的组成部分。

　　第六条本办法由董事会薪酬考核委员会解释。

　　第七条本办法经董事会和股东大会审议通过之日起执行。

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年十一月

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。