吉林华微电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

　　吉林华微电子股份有限公司第三届董事会第四次会议于2006年12月4日8：30在公司总部402会议室召开。本次会议为临时会议，会议由董事长夏增文先生主持。本次董事会会议通知已于2006年11月23日分别以专人、传真、邮政快递等方式送达全体董事、监事及公司总经理。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事及公司总经理列席会议，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　经全体与会董事慎重审议，本次董事会临时会议通过了如下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的自查报告》。

　　经自查，公司董事会认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票条件的相关规定。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议通过了公司《非公开发行人民币普通股（Ａ股）方案》。

　　方案具体内容如下：

　　（一）发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准非公开发行申请后的6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（二）发行股票的类型：境内人民币普通股（Ａ股）。

　　（三）股票面值：人民币1．00元／股。

　　（四）发行数量：本次发行股票数量拟不超过3，500万股（含3，500万股）由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商，在该上限范围内酌情确定最终发行数量。

　　（五）发行价格及定价依据：

　　1、发行价格：

　　公司本次非公开发行股票的价格不低于本次发行董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90％（如遇因转增股本等导致公司总股本发生变化，发行价格相应调整），具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）另行协商确定。

　　2、定价依据：

　　（1）符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；

　　（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　（4）与有关方面协商确定。

　　（六）发行对象及锁定期：

　　1、发行对象：

　　本次发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过10名的特定投资者。由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）另行协商确定最终发行对象。

　　2、锁定期安排：

　　境内特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　（七）上市地点：本次非公开发行的股票将获得在上海证券交易所上市流通权。

　　（八）本次发行募集资金用途：

　　本次非公开发行股票募集资金将全部用于投资建设“新型功率半导体器件生产线项目”（以下简称“项目”）。

　　本项目总投资为39，345万元，建设期为1．5年，计划于2006年12月开工。项目计划建设一条年生产能力为48万片的六英寸新型功率半导体器件生产线，产品方向为垂直导电双扩散ＭＯＳ功率晶体管（ＶＤＭＯＳ）、绝缘栅双极功率晶体管（ＩＧＢＴ）和功率集成电路（ＰＩＣ）。经测算，项目建成后，正常生产年的税后利润可达8，307万元，投资内部收益率达17．35％，税后静态投资回收期为6．75年，具有良好的经济效益。此外，项目完成后还将在一定程度上缓解国内新型半导体功率器件长期供不应求的局面，并可以减少进口，节省大量外汇。同时，本项目的建设还可带动半导体功率器件产业的上、下游企业（设计业、测试业、封装业、硅材料、半导体材料业、半导体设备、仪器业等）的新发展，并进一步促进我国信息产业的发展。本项目的建设同时也体现了落实国务院“振兴东北地区等老工业基地”政策的精神，用高科技产业带动地方经济的发展，对于当地调整产业结构、促进可持续发展将起到重要作用，同时通过带动地区产业链的发展，也将为促进当地的就业发挥积极的作用，具有良好的社会效益。该项目已在吉林省发展和改革委员会备案，备案号为吉发改高技字［2006］1265号。

　　（九）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润由本公司新老股东共同享有。

　　（十）与本次发行有关的其他安排：在本次发行的同时将实施公司股票期权激励计划。具体方案将提交董事会审议，并报送中国证监会备案且取得无异议意见后提交股东大会审议。

　　（十一）本次发行决议有效期限：本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　上述方案须提请公司股东大会审议通过，并报国家相关部门批准，经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议非公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案》。

　　经审议，董事会认为，本次非公开发行人民币普通股所募集之资金拟投入项目在法律、经济效益、技术、商业等方面均具有可行性。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　（1）授权董事会聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

　　（2）授权董事会代表本公司与证券监督管理机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；

　　（3）授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案（或董事会依据股东大会授权调整的非公开发行方案）框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；

　　（4）授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案；

　　（5）授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

　　（6）授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理募集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记等事务；

　　（7）授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行公司章程的相关内容予以修订；

　　（8）在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《计划》”）。

　　夏增文、徐铁铮、梁志勇、宋天祥、王宇峰、陈万翔等6名董事因属于《计划》的受益人，与《计划》具有利害关系，在表决时已依据本公司章程及董事会议事规则的相关规定予以回避，未参加表决。

　　公司独立董事已对《计划》发表了独立意见，认为本公司的《计划》的内容及其实施不会损害公司及股东的利益。

　　该《计划》尚需向中国证监会备案，并取得中国证监会就《计划》作出的无异议的意见。

　　公司将于取得中国证监会关于对《计划》无异议的意见后，在董事会酌情确定的适当时间召开股东大会审议《计划》。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

　　具体授权内容如下：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　（2）授权董事会确定股票期权激励计划的可行权日；

　　（3）授权董事会酌情确定预留激励对象及其范围，并授权董事长向董事会提名预留激励对象人选；

　　（4）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发和股本权证等事项导致股本总数或股东权益发生变化时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（8）授权董事长向董事会提名激励对象；

　　（9）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（10）授权董事会办理股票期权以及不得转让的标的股票的锁定事宜；

　　（11）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理因执行职务死亡的激励对象尚未行权股票期权取消后的补偿及继承事宜、终止公司股票期权激励计划、公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，按照股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整；

　　（12）授权董事会酌情将被取消或失效的未行权股票期权，及预留岗位的获授股票期权，另行授予董事会认为符合激励计划的适合激励对象；

　　（13）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

　　（14）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　（15）授权董事会在董事会认为适当的情形下，将董事会权限中的一项或多项转授权或分授权董事会薪酬与考核委员会和／或董事长行使；

　　（16）授权董事会并转授权董事长向董事会提名。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划考核办法》。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》，同意董事会组织整理的公司章程修订意见的内容，并同意提请股东大会审议前述公司章程修订意见。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请修订公司董事会议事规则的议案》，同意董事会组织整理的公司董事会议事规则修订意见的内容，并同意提请股东大会审议前述董事会议事规则修订意见。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于组建董事会战略委员会的议案》，同意并提请股东大会批准组建董事会战略委员会，且本着提高相关工作效率的原则，决定预先选举夏增文先生、王宇峰先生及单建安先生为董事会战略委员会委员，并选举夏增文先生为董事会战略委员会主任委员（召集人）；同时选举徐铁铮（主任委员）、郭长印、李成久、董丽华、王新组成董事会战略委员会的顾问委员会，该顾问委员会为董事会战略委员会附属的顾问及咨询机构。对前述董事会战略委员会委员及董事会战略委员会之顾问委员会委员之任命自股东大会决议批准组建董事会战略委员会时生效，若股东大会经审议未批准组建董事会战略委员会，则选举前述委员的董事会决议内容之效力自股东大会通过有关决议时自动废止。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于组建董事会薪酬与考核委员会的议案》，同意并提请股东大会批准组建董事会薪酬与考核委员会，且本着提高相关工作效率的原则，决定预先选举杨伟程先生、周业安先生及王晓林先生为董事会薪酬与考核委员会委员，并选举杨伟程先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）；同时选举赫荣刚（组长）、韩茂忠组成董事会薪酬与考核委员会的工作组，该工作组为董事会薪酬与考核委员会附属的办事机构。对前述董事会薪酬与考核委员会委员及其附属工作组成员之任命自股东大会决议批准组建董事会薪酬与考核委员会时生效，其中，鉴于截至本议案提交之日，王晓林先生尚不是公司现任董事，若股东大会未选举王晓林先生为本公司董事，则由董事会另行补选董事会薪酬与考核委员会委员，而由杨伟程先生、周业安先生组成董事会薪酬与考核委员会，并行使薪酬与考核委员会委员职责；若股东大会经审议未批准组建董事会薪酬与考核委员会，则选举前述委员及工作组成员的董事会决议内容之效力自股东大会通过有关决议时自动废止。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会战略委员会工作细则》，决定该工作细则于股东大会批准组建董事会战略委员会时生效；若股东大会经审议未批准组建董事会战略委员会，则批准该《董事会战略委员会工作细则》的董事会决议内容之效力自股东大会通过有关决议时自动废止。

　　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，决定该工作细则于股东大会批准组建董事会战略委员会时生效；若股东大会经审议未批准组建董事会战略委员会，则批准该《董事会战略委员会工作细则》的董事会决议内容之效力自股东大会通过有关决议时自动废止。

　　十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名王晓林先生为吉林华微电子股份有限公司董事候选人的议案》，决定提名王晓林先生（简历附后）为本公司董事候选人，提请股东大会补选王晓林先生为本公司董事以接替辞任董事徐铁铮先生。

　　十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》，鉴于《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》尚须报经中国证监会备案并征得无异议意见后方可提交股东大会审议，董事会将在履行备案程序并取得证监会无异议意见后，酌情于适当时间召集2006年第一次临时股东大会，具体的召开日期将依照本公司章程的规定另行通知。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司董事会

　　2006年12月4日

　　附件：王晓林先生简历。

　　王晓林，男，党员。历任吉林市半导体厂革委会副主任、副厂长，吉林华星电子集团有限公司副总经理、吉林华微电子股份有限公司监事。

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