吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

　　二00六年十二月日

　　声明

　　本公司全体董事、监事保证本激励计划摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章，以及《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。

　　2、吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”）授予激励对象1500万份股票期权，本激励计划获批准后即一次性授予给期权激励对象，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股华微电子股票的权利。本激励计划的股票来源为华微电子向激励对象定向发行1500万股华微电子股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1500万股，占本激励计划公告时华微电子股本总额23，600万股的6．36％，其中预留192万份期权给预留激励对象，占本次期权计划总数的12．80％。华微电子股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　3、激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足行权前一年度华微电子的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者）不低于10％；华微电子行权前一年度净利润额不低于规定的以2005年为基数的倍数（即2006年、2007年、2008年及2009年的净利润分别不低于以2005年为基数的1．3、1．7、2．1、2．6倍）；根据《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格等行权条件。

　　4、华微电子没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、华微电子股东大会批准。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　华微电子、公司：指吉林华微电子股份有限公司

　　激励计划：指吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）

　　摘要：指吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

　　股票期权、期权：指华微电子授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买华微电子一定数量股份的权利

　　高级管理人员：指华微电子总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和华微电子《公司章程》规定的其他人员

　　激励对象：指依据本激励计划获授股票期权的人员

　　预留激励对象：激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象

　　董事会：指华微电子董事会

　　股东大会：指华微电子股东大会

　　标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的华微电子股票

　　授权日：指华微电子向激励对象授予股票期权的日期

　　行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买华微电子股票的行为

　　可行权日：指激励对象可以行权的日期

　　行权价格：指华微电子向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买华微电子股票的价格

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

　　《股权激励管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

　　第一章总则

　　第一条：吉林华微电子股份有限公司（以下简称为“华微电子”或“公司”）为中国著名功率半导体领先企业，主要服务于家电、绿色照明、计算机及通讯、汽车电子四大领域。主要产品有大功率晶体管、保护器件放电管、高频大功率晶体管、达林顿晶体管和可控硅系列产品、肖特基管二极管、ＮＰＮ、ＰＮＰ对管等等。公司已从完全自有品牌厂商调整为较具弹性之部分代工制造商，通过与境外国际大型机构合作，累积自身的技术、生产和管理经验。公司立志于2010年前成为半导体功率器件亚洲第一的生产和研发基地。

　　第二条：为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。华微电子依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称为“激励计划”或“本计划”）。

　　第三条：本计划由华微电子董事会拟定，经中国证监会审核无异议后，由股东大会批准实施。

　　第四条：制定本计划所遵循的基本原则：

　　1．公平、公正、公开；

　　2．激励和约束相结合；

　　3．股东利益、公司利益和经营管理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；

　　4．维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

　　第五条：制定本计划的目的：

　　1．倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与经营管理团队之间的利益共享与约束机制；

　　2．调动经营管理团队的主动性、积极性和创造性，激励持续价值的创造，保证企业的良性发展；

　　3．以股权为纽带，引导经营管理团队建立共同的价值观，保证企业的稳定和可持续性。

　　4．帮助管理层平衡短期目标与长期目标，保证企业战略目标的实现；

　　5．吸引与保留优秀管理人才和技术骨干；

　　6．鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。

　　第二章激励对象

　　第六条：激励对象确定的依据和范围如下：

　　1．激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及华微电子《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定为依据而确定。

　　2．激励对象的范围包括：

　　（1）公司的董事（不包括独立董事）、监事；

　　（2）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员；

　　（3）中层管理技术人员（公司部分部门负责人、下属控股子公司主要管理人员、高级技术人员）；

　　（4）由董事长提名的核心技术管理骨干；

　　（5）预留激励对象。

　　3．预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定自本计划股票期权授权日起两年内由董事长提名经董事会批准后纳入激励计划的预留激励对象，包括本公司或本公司控股子公司招聘的专业人才及公司董事会认为应纳入激励对象的突出贡献员工。

　　第七条：就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定了《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象必须经考核合格。

　　第八条：以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的其他员工已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。激励对象必须在期权的考核期内于公司或公司控股子公司任职。

　　第九条：激励对象名单如下：

　　以上人员均未持有华微电子的股份。

　　第十条：激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：

　　1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3．具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

　　如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

　　第三章股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　第十一条：华微电子授予激励对象1500万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股华微电子股票的权利。

　　1．激励计划的股票来源：本激励计划的股票来源为华微电子向激励对象定向发行1500万股华微电子股票。

　　2．激励计划的股票数量：股票期权激励计划拟授予的股票期权数量1500万份；涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股；涉及的标的股票数量为1500万股；标的股票占当前华微电子股票总额的比例为6．36％。本激励计划获批准后将一次性授予给公司的董事、监事、高级管理人员以及经董事长提名的应当激励的其他员工。

　　第四章激励对象及期权分配情况

　　第十二条：激励对象及期权分配情况：

　　第十三条：期权总数1500万份，其中320万份期权（占本次期权计划总数的21．33％）在首个授权日分配给以董事长为首的核心经营管理层15人。其中988万份期权（占本次期权计划总数的65．87％）在首个授权日授予给由董事长提名的核心技术管理骨干，包括战略委员会顾问、公司部分部门负责人、下属控股子公司主要管理人员、高级技术人员和部分基层技术管理骨干，具体激励对象及其分配的期权数量在审议本次激励计划的股东大会召开前确定。另外预留192万份（占本次期权计划总数的12．80％）为后期授予给本公司或本公司控股子公司招聘的特殊人才及公司董事会认为应纳入激励对象的特殊贡献员工。上述预留激励对象公司将在二年内由董事会确认，董事会将在该批新激励对象确认后，按照本激励计划将预留股票期权授予预留激励对象，但授予后需经监事会核实名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1％。

　　第十四条：如二年内（自本计划股票期权授权日起满两年）向预留激励对象授予的期权总数未达到192万份，则该部分剩余尚未授予的期权将予以注销。

　　第五章股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　第十五条：股票期权激励计划的有效期：股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年。激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。

　　第十六条：股票期权激励计划的授权日：股票期权激励计划首次授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华微电子股东大会批准后由董事会确定；预留激励对象部分的股票期权的授权日还需在预留激励对象被董事会确认后，由董事会就该等激励对象确定授权日。授权日不为下列期间：

　　1．定期报告公布前30日。

　　2．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

　　3．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　第十七条：股票期权激励计划的可行权日：激励对象自股票期权授权日满一年后可以开始行权，可行权日为华微电子定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内。具体日期由董事会确定后通知激励对象，但下列期间不得确定为可行权日：

　　1．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

　　2．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　第十八条：标的股票的禁售期：本激励计划激励对象出售其持有的华微电子的股票的规定为：

　　1．激励对象转让其持有华微电子的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定。

　　2、激励对象每年转让其持有的华微电子的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。

　　3、若在股票期权有效期内《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员转让所持有的华微电子股票的相关规定进行了修改，激励对象转让其持有华微电子的股票，应当符合转让时华微电子《公司章程》的规定。

　　4、激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　第六章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　第十九条：行权价格：股票期权的行权价格为14．36元。

　　第二十条：行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

　　1．股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的华微电子股票收盘价为14．36元。

　　2．股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的华微电子股票平均收盘价为12．87元。

　　第七章股票期权的获授条件和行权条件

　　第二十一条：激励对象获授股票期权的条件

　　1．华微电子未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

　　（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　第二十二条：行权条件：

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下全部条件：

　　1、行权前一年华微电子加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者）不低于10％。

　　2、根据公司经审计的年度财务报告，行权前一年度净利润不低于以2005年为基准的规定的倍数。即2006年净利润不低于以2005年为基数的1．3倍、2007年净利润不低于以2005年为基数的1．7倍、2008年净利润不低于以2005年为基数的2．1倍、2009年净利润不低于以2005年为基数的2．6倍。

　　3、根据《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　4、华微电子未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

　　法表示意见的审计报告。

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

　　5、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　第二十三条：行权安排

　　1．在激励对象获授股票期权后的前五个考核年度中（包括一年的等待期和获授股票期权的当年），激励对象当年考核合格的，可在该考核年度下一年的可行权日可行使其获授股票期权总额的比例分别为10％、40％、50％（即一年的等待期满后，第二年可以行权的股票期权的数量为其获授股票期权总额的10％，第三年可以行权的股票期权数量为其获授股票期权总额的40％，第四年可以行权的股票期权数量为其获授股票期权总额的50％）。考核不合格的，可行使的期权为0份，公司注销激励对象该年度相对应的股票期权。

　　2．激励对象获授并且根据上一考核期考核目标合格后的可行使的股票期权，可以在当期行使，也可在本计划有效期内任何年度行使。其在计划有效期内当期获得的可行使的期权和此前获得的可行使但尚未行使的期权合计为该激励对象的可行使期权。即激励对象在五年有效期中，第二年可以行权的股票期权的最大数量为其获授股票期权总额的10％，第三年可以行权的股票期权最大数量为其获授股票期权总额的50％，第四年可以行权的股票期权最大数量为其获授股票期权总额的100％；如果没有行权，第五年可以行权的股票期权最大数量仍为获授股票期权总额的100％。如遇计划数量调整的，同比例调整其可行使期权的数量。激励对象必须在本激励计划的有效期内行权完毕，在本激励计划的有效期内未行权的股票期权将作废。

　　第八章股票期权激励计划的调整方法和程序

　　第二十四条：股票期权数量的调整方法

　　若在行权前华微电子有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发新股等情况而导致股份总数或股东权益发生变化时，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细等事项

　　Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Ｑ＝Ｑ0×ｎ

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即1股华微电子股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　3、配股、增发、股本权证

　　Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ／Ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为增发、配股、股本权证（不包括对公司激励对象发行的股本权证，下同）实际行权数量，Ｎ为配股、增发或发行股本权证前公司的股份总数；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　第二十五条：行权价格的调整方法

　　若在行权前华微电子有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、增发或股本权证等情况而导致股份总数或股东权益发生变化时，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）

　　其中：Ｐ0为调整前的股票期权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Ｐ为调整后的股票期权价格。

　　2、缩股

　　Ｐ＝Ｐ0÷ｎ

　　其中：Ｐ0为调整前的股票期权价格；ｎ为缩股比例（即1股华微电子股票缩为ｎ股股票）；Ｐ为调整后的股票期权价格。

　　3、派息

　　Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

　　其中：Ｐ0为调整前的股票期权价格；Ｖ为每股的派息额（即每股华微电子股票派送的股息）；Ｐ为调整后的股票期权价格。

　　4、配股、增发和股本权证

　　Ｐ＝Ｐ0－［Ｐ1＋Ｐ2*（1－ｆ）*ｎ／Ｎ）］／（1＋ｎ／Ｎ）

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｐ1为股权登记日收盘价；Ｐ2为配股、增发、股本权证发行的价格；ｎ为配股、增发、股本权证实际行权的数量；Ｎ为配股、增发、股本权证发行前公司股份总数；ｆ为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；Ｐ为调整后的行权价格。

　　第二十六条：股票期权激励计划调整的程序

　　华微电子股东大会授权华微电子董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

　　第九章激励计划变更、终止

　　第三十一条：激励计划变更和终止

　　1．公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　华微电子的控股股东为上海盈瀚科技实业有限公司，法人实际控制人为上海华汉投资发展有限公司，若因任何原因导致华微电子的控股股东或法人实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

　　2．激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　（1）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、监事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的并离开工作岗位的，其所获授的股票期权即被取消，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值给予合理的补偿。

　　（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

　　（6）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　3．公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　4．在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月4日

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