黑龙江黑龙股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告(等)

　　证券代码：600187 证券简称：S*ST黑龙 编号：临2006-022

　　黑龙江黑龙股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　黑龙江黑龙股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2006年11月30日在公司会议室召开。董事应出席9人，实到9人，部分监事和高管人员列席了会议 。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议由公司董事长张伟东先生主持，经过有效表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于黑龙集团公司及其关联方以非现金资产抵偿资金占用的议案》

　　本项交易构成关联交易，董事会在审议本项议案时关联董事进行了回避，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于黑龙集团公司及其关联方以非现金资产抵偿资金占用的议案》，同意黑龙集团及其关联方以3，774，604平方米，评估价值为人民币75，492.08万元国有土地使用权抵偿对本公司的非经营性资金占用，各方同意以该评估价值为基础，抵偿黑龙集团及其关联方对本公司的非经营性占用资金人民币754，904，163.94元。抵债资产交易价格与上述非经营性占用资金的差额，各方均不再计算。

　　（详细内容见《黑龙江黑龙股份有限公司关于黑龙集团公司及其关联方以非现金资产抵偿资金占用的报告书（草案）》）。

　　全体董事一致认为本次以资抵债是尊重历史、面对现实、彻底解决历史遗留的控股股东占用资金问题的有效措施。该项关联交易是在控股股东无法清偿其非经常性资金占用的特殊情况下，以相对优质的土地资产抵偿债务，从而避免公司和社会公众股东因控股股东占款而形成的损失、改善资产质量，最大限度上保护了公司和社会公众股东的利益。

　　全体独立董事出具了同意本次以资抵债的专项意见，认为：

　　1、鉴于控股股东的资产经营状况，客观上已无法用现金偿还对公司的非经营性资金占用，通过本次以资抵债解决黑龙集团及其关联方形成的对黑龙股份的非经营性欠款问题，优化了上市公司的整体资产质量，符合公司和全体股东的利益；

　　2、本次以资抵债，依据独立土地估价机构出具的《土地估价报告》对抵债资产的评估价值为定价基础，体现了公平、公正和公开的原则；

　　3、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事履行了回避程序；

　　4、本次以资抵债聘请了具有相关资格的齐齐哈尔市齐达土地估价事务所有限公司对抵债资产进行评估，聘用的程序符合相关规定，聘用的评估机构具有相应的执业资格和能力，评估方法的选用和评估结论合理；

　　5、本次以资抵债未发现明显损害公司及其他股东权益的情形。

　　本议案在报经中国证监会审核无异议后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的议案》

　　经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过，拟召开2006年第二次临时股东大会，现通知如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议召开时间：2006年12月20日上午9：00

　　2、会议召开地点：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号公司会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、参加对象

　　（1）2006年12月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　二、审议事项

　　1、《关于黑龙集团公司及其关联方以非现金资产抵偿资金占用的议案》；

　　2、黑龙江黑龙股份有限公司第三届董事会第十二次会议《关于调整公司董事会成员的议案》。

　　经公司董事会提名，增补潘建宏、武模捷、李西华、于海涛为公司董事候选人。

　　三、登记事项

　　1、请符合上述条件的股东于2006年12月18-19日上午9时到本公司办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记。

　　2、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　3、个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记。

　　四、其他事项

　　1、如在股东大会召开之前2个工作日未取得中国证监会的无异议函，则本次股东大会延期召开，公司董事会将另行发出通知。

　　2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理，会期半天。

　　3、本公司联系方式

　　地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号

　　邮编：161005 电话：0452-2816277传真：0452-2816277 联系人：石大勇

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：董事候选人的个人简历：

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席黑龙江黑龙股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签字)：

　　受托人(签字)：

　　委托人身份证号码：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　注：本委托书复制有效。

　　附件2：

　　董事候选人的个人简历：

　　1、潘建宏，男，1960年11月出生，汉族，中共党员，本科学历，曾任齐齐哈尔造纸有限公司质检处处长，黑龙股份有限公司营销部部长。现任黑龙股份有限公司副总经理。

　　2、武模捷，男，1959年2月出生，汉族，中共党员，大专学历，曾任齐齐哈尔造纸有限公司生产处副处长、生产技术处处长、副总经理。现任黑龙股份有限公司副总经理。

　　3、李西华，男，1967年8月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任齐齐哈尔造纸有限公司设备动力处处长、副总经理。现任黑龙股份有限公司总工程师。

　　4、于海涛，男，1951年9月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任齐齐哈尔造纸有限公司安技处处长、副总工程师。现任黑龙股份有限公司总经理助理。

　　黑龙江黑龙股份有限公司

　　二OO六年十一月三十日

　　黑龙江黑龙股份有限公司

　　关于黑龙集团公司及其关联方

　　以非现金资产

　　抵偿资金占用的报告书（草案）

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、由于多种历史原因，公司控股股东黑龙集团及其关联方长期非经营性占用本公司大量资金。截至2006年10月31日，黑龙集团及其关联方非经营性资金占用余额达到754，904，163.94元，其中齐齐哈尔造纸有限公司非经营性资金占用余额为722，172，207.94元。

　　但因自身经营不善、社会负担过重等诸多因素，导致目前黑龙集团及其关联方的经营状况恶化、债务负担沉重、现金流量严重不足，已无力以现金清偿或变卖资产偿还。为贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）的相关精神，充分保障公司和其他股东的利益，妥善解决黑龙集团及其关联方非经营性占用公司资金问题，经齐齐哈尔市人民政府市长办公会讨论决定，齐齐哈尔市政府以3，774，604平方米国有土地使用权注入齐纸有限，由齐纸有限以其依法受让的土地使用权抵偿对本公司的非经营性资金占用。

　　2、齐齐哈尔市齐达土地估价事务所有限公司对照基准地价及其修正体系采用基准地价系数修正法对本次用以抵债的资产进行估价，估价结果为评估土地单位价格：200.0元/平方米，评估土地总地价：75，492.08万元（详见该公司出具的齐齐哈尔市齐达[2006]（估）字第0530号《土地估价报告》）。

　　3、公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于黑龙集团公司及其关联方以非现金资产抵偿资金占用的议案》，关联董事在上述议案表决过程中进行了回避，全体独立董事出具了同意本次以资抵债的意见。

　　4、2006年11月30日，黑龙集团及其关联方与本公司草签了以资抵债协议，该协议以公司股东大会审议批准以资抵债方案为生效条件。

　　5、本次以资抵债方案尚须报中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议决定。股东大会就上述事项表决时需要遵循关联股东回避表决制度。

　　6、为杜绝今后控股股东或其实际控制人违规占用上市公司资金的情况再次发生，公司董事会提出了防止控股股东占用本公司资金行为再次发生的相关措施；并由控股股东向公司及其他股东出具书面承诺，承诺杜绝不规范关联交易及违规资金占用行为。

　　释义

　　除非文义另有所指，本报告书中下述用语具有如下含义：

　　绪言

　　由于历史原因，本公司控股股东黑龙集团及其关联方占用公司资金，且客观上无法用现金偿还。为保护公司及全体股东利益，贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于提高上市公司质量的意见》的相关精神，根据中国证监会等相关部门发布的《关于规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的相关规定，黑龙股份于2006年11月30日召开第三届董事会第十三次会议通过决议，同意黑龙集团及其关联方以3，774，604平方米国有土地使用权抵偿对本公司的非经营性资金占用。本项交易构成关联交易，董事会在审议本项议案时关联董事进行了回避，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于黑龙集团公司及其关联方以非现金资产抵偿资金占用的议案》，全体独立董事出具了同意本次以资抵债的意见。公司根据中国证监会《关于规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　公司董事会一致认为本次以资抵债是尊重历史、面对现实、彻底解决历史遗留的控股股东占用资金问题的有效措施。该项关联交易是在控股股东无法清偿其非经常性资金占用的特殊情况下，以相对优质的土地资产抵偿债务，从而避免公司和社会公众股东因控股股东占款而形成的损失、改善资产质量，最大限度上保护了公司和社会公众股东的利益。

　　公司董事会谨此提请股东对本报告书中的内容予以仔细研读、慎重考虑，做出独立判断。公司将根据本次以资抵债的进展情况，及时披露相关信息。

　　一、交易对方的情况介绍

　　1、基本情况

　　名称：黑龙集团公司

　　经济性质：国有企业

　　注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区中华西路168号

　　主要办公地点：黑龙江省齐齐哈尔市建华区中华西路168号

　　法定代表人：张伟东

　　注册资本：550，000，000元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　税务登记证号码：23020324561044-8

　　成立日期：1993年8月7日

　　公司经营范围：冰雪运动器材、轮滑运动器材、压力仪表、塑料制品；经营公司自产的冰刀、冰刀鞋等冰上运动器材及轮滑、滑板等体育用品的出口业务。

　　2、股权及控制关系

　　黑龙集团是本公司的独家发起人，代表国家持股，截止2005年12月31日，持有本公司股份229，725，000股，占公司总股本的70.21%。黑龙集团隶属于齐齐哈尔市国资委，齐齐哈尔市国资委持有黑龙集团100%的股权。公司与其相关的股权及控制关系如下图所示。

　　2、黑龙集团2005年的财务数据（未经审计）

　　（1）资产负债表（2005年12月31日）

　　单位：元

　　（2）利润及利润分配表（2005年度）

　　单位：元

　　二、交易标的情况介绍

　　1、置换出的债权情况

　　根据公司2005年年度报告，截止2005年12月31日，公司控股股东黑龙集团及其关联方合计非经营性占用公司资金954，004，358.36元。2006年6月，在政府及相关部门的协调下，公司与相关债权人、关联方资金占用单位—齐齐哈尔造纸有限公司协商，通过债务转移方式，将债权人对本公司的债权17，934万元转移给齐齐哈尔造纸有限公司承担，以抵偿齐齐哈尔造纸有限公司对公司的资金占用额17，934万元；其后，齐齐哈尔造纸有限公司又以现金方式归还资金1，836万元用于归还本公司所欠税款，其占用本公司的资金款相应减少1，836万元。截至2006年10月31日，公司控股股东及关联方非经营性资金占用余额为754，904，163.94元，其中齐齐哈尔造纸有限公司非经营性资金占用余额为722，172，207.94元。

　　资金占用形成的主要原因有：

　　（1）代购材料款。由于本公司为部分资产改制设立，因此不可避免地存在与黑龙集团在土地租赁、生活后勤、原料及水电汽供应等方面的关联交易，本公司生产新闻纸所需的主要原材料来源于黑龙集团所属的齐纸有限。而齐纸有限作为本公司主要原材料的供应厂家，其优良资产已被剥离上市，所负担的经济包袱十分沉重，为保证原材料的充足供应，本公司对该公司预付了大量资金用于材料采购，以保证正常生产运营。

　　（2）垫付周转金。由于齐纸有限的产品生产分厂———机制纸厂已经剥离进入上市公司，留下的只是原料纸浆生产分厂及水电汽等辅助生产车间，经营效益不好，纸浆销售对象只有黑龙股份，因此造成对本公司的依赖性，周转资金靠本公司提供，其中包括人员工资、劳动保险费用、铁路运费等常年费用垫付。

　　（3）代为偿还欠款。为缓解齐纸有限与供应客户之间的矛盾，保证生产经营的稳定，自2003年起本公司代其偿还了近亿元的外部欠款。

　　（4）其他欠款是由于公司上市之初，未取得部分产品（冰刀、冰雪器材）出口权，由黑龙集团代销所产生的。

　　公司本次交易抵偿的债权为其他应收款中非经营性占用资金———应收黑龙集团及其关联方欠款754，904，163.94元。

　　2、抵债资产情况

　　根据黑龙股份、黑龙集团及其关联方签订的《以资抵债协议》，考虑到黑龙集团及其关联企业已无现金偿还能力，为充分保障黑龙股份和其他股东的利益，妥善解决黑龙集团及其关联方非经营性占用黑龙股份资金问题，由齐纸有限以其依法受让的土地使用权抵偿黑龙集团及其关联方对黑龙股份的非经营性资金占用。

　　本次拟用于以资抵债的国有土地使用权，土地位于哈大齐工业走廊齐齐哈尔江西项目区，土地证号：齐土籍国用（2006）第0101311号，面积为3，774，604.0平方米，用途为城镇混合住宅用地；四至：东临齐齐哈尔齐泰公路建设投资发展公司，南临国有土地，西临嫩江，北临嫩江；齐齐哈尔造纸有限公司以划拨方式取得土地使用权。抵债土地产权清楚，至评估基准日无他项权利记载。

　　齐齐哈尔市齐达土地估价事务所有限公司对照基准地价及其修正体系采用基准地价系数修正法进行估价，出具了齐齐哈尔市齐达[2006]（估）字第0530号《土地估价报告》，于评估基准日2006年11月25日的评估土地单位价格为：200.0元/平方米，评估土地总面积：3，774，604.0平方米，评估土地总地价：75，492.08万元。

　　三、本次交易合同的主要内容

　　1、交易价格及定价依据

　　上述抵债土地根据齐齐哈尔市齐达土地估价事务所有限公司出具的齐齐哈尔市齐达[2006]（估）字第0530号《土地估价报告》，评估价值为人民币75，492.08万元，各方同意以该评估价值为基础，抵偿黑龙集团及其关联方对本公司的非经营性占用资金人民币754，904，163.94元。抵债资产交易价格与上述非经营性占用资金的差额，各方均不再计算。

　　2、交易方式

　　本次交易所签署的《以资抵债协议》生效后，齐纸有限将拟抵偿资金占用的国有土地使用权过户给本公司，本公司相应减少对黑龙集团及其关联方的非经营性欠款754，904，163.94元。

　　3、交易标的交付状态

　　本次交易所签署的《以资抵债协议》生效后，齐纸有限负责办理本次交易拟抵偿资金占用的土地使用权的过户手续。

　　4、过户时间

　　本次交易所签署的《以资抵债协议》生效后；

　　5、履约保证

　　齐纸有限对抵债土地作出如下保证：根据黑龙股份的需要，以出让的方式取得上述抵债土地50年期使用权，并负责支付有关的税费。

　　齐纸有限同时保证：对抵债土地拥有完全的合法产权、不存在法律争议，并免遭第三人追索；除本协议已披露外，齐纸有限对抵债土地未设置任何其它抵押或其它形式担保；有权依法处分抵债土地，不存在法律障碍；否则，由此引起的一切经济和法律责任均由齐纸有限承担。

　　6、协议生效条件

　　（1）各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章；

　　（2）上述以资抵债方案获得中国证监会及其派出机构等相关部门审核同意；

　　（3）黑龙股份股东大会审议批准协议。

　　四、本次交易的其他安排

　　本次交易是黑龙集团及其关联方以其土地使用权抵偿所欠黑龙股份债务，不涉及人员安置的问题。

　　五、本次交易对公司的影响

　　1、有利于维护公司及社会公众股东的利益

　　本次交易有利于从根本上解决历史遗留问题而形成的控股股东及其关联方对公司非经营性资金占用问题。该项关联交易是在控股股东无法以现金或资产全部清偿的特殊情况下，由政府代为偿还，从而避免公司因控股股东资金占用无法归还而可能形成的损失，符合公司和社会公众股东的利益。

　　2、对上市公司经营状况的影响

　　本次交易完成后，公司预计可转回已计提坏账准备754，904，163.94元；同时将增加无形资产———土地使用权75，490万元，按40年期限摊销，每年将增加无形资产摊销1887万元（以上数据尚需注册会计师审计确认）。

　　3、对上市公司法人治理结构影响

　　本次以资抵债的实施可以有效解决解决控股股东及其他关联方占用公司资金的问题，有利于提高公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性、减少关联交易，有助于公司进一步规范与控股股东之间的关联关系、完善上市公司法人治理结构。

　　本次交易完成后，股权结构和控制关系没有发生变化，为防止控股股东占用公司资金行为的再次发生，本公司采取以下措施：

　　（1）严格执行《公司章程》，从公司制度上防范违规资金占用情形再发生；

　　鉴于以资抵债方案实施后，集团公司仍为本公司控股股东，为防止控股股东占用本公司资金行为再次发生，本公司将采取如下措施：

　　（2）公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题进行审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

　　（3）当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害，以保护公司及社会公众股东的合法权益

　　（4）当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

　　（5）公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其关联人侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分；对董事、监事则可提请股东大会决议罢免；构成犯罪的，提交司法机关处理。

　　（6）当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。

　　（7）控股股东书面承诺

　　公司控股股东黑龙集团已于2006年11月30日就杜绝不规范关联交易及违规资金占用行为向公司及其他股东做如下承诺：

　　①黑龙集团将严格执行国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证监会和国务院国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，不利用控股股东的决策的控制优势，从事不规范关联交易及违规占用股份公司资金的行为，不损害股份公司及社会公众股东的利益。

　　②黑龙集团及其所属关联单位与黑龙股份之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开等价有偿的原则，严格按照《公司章程》及关联交易协议的有关规定执行。

　　综上所述，本次以资抵债实施后，控股股东及其他关联方占用上市公司资金的问题将得到彻底解决，有助于提高公司的可持续发展能力和改善公司的治理结构，并且不存在通过本次交易大量增加本公司负债的情况。

　　六、本次交易完成后的关联交易情况

　　由于本公司尚处于停产状态，在现阶段与黑龙集团无除资金占用以外的关联交易。本次交易完成后，本公司将按照相关规定，通过完善制度安排、控股股东书面承诺、资产重组、引进战略投资者等多种方式，规范与黑龙集团及其关联方之间的关联关系和关联交易行为。

　　七、本次交易对上市公司负债结构的影响

　　本次交易是黑龙集团及其关联方以非现金资金偿还对本公司的资金占用，由于控股股东的实际状况，全额收回上述巨额资金占用已经十分困难。本次交易完成后，公司全额收回黑龙集团公司及其关联方非经常性资金占用754，904，163.94元，资产负债比例和资产内部结构都得到了优化，将显著提高公司的资产质量和偿债能力，有利于公司的长远发展。

　　八、独立董事意见

　　公司的独立董事王玉伟先生、周继明先生、钱彦敏先生根据公司章程赋予的职权，审阅了《关于黑龙集团公司及其关联方以非现金资产抵偿资金占用的议案》及相关的文件、资料，一致对上述以资抵债的关联交易表示同意，并发表专项意见如下：

　　1、鉴于控股股东的资产经营状况，客观上已无法用现金偿还对公司的非经营性资金占用，通过本次以资抵债解决黑龙集团及其关联方形成的对黑龙股份的非经营性欠款问题，优化了上市公司的整体资产质量，符合公司和全体股东的利益；

　　2、本次以资抵债，依据独立土地估价机构出具的《土地估价报告》对抵债资产的评估价值为定价基础，体现了公平、公正和公开的原则；

　　3、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事履行了回避程序；

　　4、本次以资抵债聘请了具有相关资格的齐齐哈尔市齐达土地估价事务所有限公司对抵债资产进行评估，聘用的程序符合相关规定，聘用的评估机构具有相应的执业资格和能力，评估方法的选用和评估结论合理；

　　5、本次以资抵债未发现明显损害公司及其他股东权益的情形。

　　九、独立财务顾问意见

　　本公司聘请了西南证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。该独立财务顾问出具了《西南证券有限责任公司关于黑龙集团公司及其关联方以非现金资产抵偿对黑龙江黑龙股份有限公司资金占用的独立财务顾问报告》，认为：本次以资抵债是在黑龙集团及其关联方确实无力以现金偿还债务的客观情况下，经过各方协商一致而采取的解决控股股东占用资金问题的积极措施。交易过程符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程的规定，程序合法，定价公允，有利于最大限度地减少黑龙股份以及中小投资者的损失，有利于改善黑龙股份的资产质量，有利于公司的后续发展。本次关联交易充分体现了公开、公平、公正的原则，未发现有损害黑龙股份及其全体股东利益的行为，对全体股东是公平合理的。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、齐齐哈尔市齐达土地估价事务所有限公司出具的齐齐哈尔市齐达[2006]（估）字第0530号《土地估价报告》

　　3、黑龙江黑龙股份有限公司独立董事出具的《关于黑龙集团公司及其关联方以非现金资产抵偿资金占用的专项意见》

　　4、西南证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》

　　5、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》

　　6、黑龙集团及其关联方、黑龙股份签署的《以资抵债协议》（草）

　　7、齐齐哈尔市政府市长办公会议纪要（198）；

　　8、公司章程。

　　黑龙江黑龙股份有限公司董事会

　　二OO六年十一月

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