长江投资实业股份有限公司三届二十六次董事会决议公告暨召开公司2006年第三次临时股东大会的通知(等)

　　股票代码：600119股票简称：长江投资 编号：临2006-029

　　长江投资实业股份有限公司

　　三届二十六次董事会决议公告暨召开

　　公司2006年第三次临时股东大会的通知

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责责任。

　　长江投资实业股份有限公司 于2006年12月4日以通讯方式召开了三届十五次董事会会议，会议应到董事9名，实到9名。经各位董事审议，会议通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于以竞拍方式受让上海长东投资管理有限公司股权的议案》（具体情况详见《长江投资实业股份有限公司关联交易公告》），具体意见如下：

　　1、同意公司以竞拍方式受让在上海联合产权交易所公开挂牌交易的长江经济联合发展集团股份有限公司拥有的上海长东投资管理有限公司95%的股权；

　　2、同意公司控股子公司上海长利置业有限公司以竞拍方式受让在上海联合产权交易所公开挂牌交易的长江联合资产经营有限公司拥有的上海长东投资管理有限公司5%的股权；

　　3、同意授权公司参与竞拍的价格为标的挂牌基价人民币5950万元的上下1％之间；同意授权长利公司参与竞拍的价格为标的挂牌基价人民币313万元的上下1％之间；

　　4、同意授权公司总经理王建国先生为公司竞拍代表；

　　5、上海长东投资管理有限公司股权的拥有者长发集团公司与长发资产经营公司分别为本公司第一、第三大股东，因此本次竞拍受让构成关联交易，关联董事已回避表决；

　　6、公司独立董事对本次交易行为已发表独立意见：

　　“(1)同意公司以及控股子公司上海长利置业有限公司分别以竞拍方式受让在上海联合产权交易所公开挂牌交易的上海长东投资管理有限公司95%和5％的股权。

　　(2)本次拟竞拍受让上海长东投资管理有限公司的价格为标的挂牌基价人民币5950万元的上下1％之间，此价格是根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2006）第243号评估值为依据的，因此本次交易的交易价格公平、合理，符合市场价值，并有升值空间，对公司全体股东公平合理，未损害公司股东的合法利益。”

　　7、本议案将提请股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《关于召开长江投资公司2006年度第三次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2006年12月22日(星期五)上午9：15在上海浦东世纪大道1500号9楼长江投资会议室召开长江投资实业股份有限公司2006年度第三次临时股东大会，会议具体情况如下：

　　（一）会议专项审议：《关于以竞拍方式受让上海长东投资管理有限公司股权的议案》。

　　（二）会议出席对象：

　　1、本公司董事、监事及高管人员；

　　2、凡在2006年12月15日（星期五）下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。

　　(三)会议登记办法：

　　凡符合条件的本公司股东请持本人身份证及股东帐户卡(法人股东需持单位证明的法人授权委托书)，于2006年12月19日(星期二) 通过信函、传真方式到本公司股东大会秘书处办理登记手续。未办理登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席大会。若授权他人代为出席，代理人应持授权委托书、本人身份证、持股凭证、授权人股东账户卡进行登记。

　　登记地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦9楼

　　联系电话：021-68407007、021-68407032

　　传真：021-68407010

　　邮政编码：200122

　　联系人：朱联、俞泓

　　特此公告。

　　长江投资实业股份有限公司董事会

　　2006年12月4日

　　（附件: 授权委托书）

　　授权委托书

　　兹委托____________先生/女士代表我单位（个人）参加长发集团长江投资实业股份有限公司2006年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。

　　委托人(签名) 委托人身份证号码

　　委托人持股数委托人股东账号

　　受托人(签名) 受托人身份证号码

　　委托日期：2006年 月 日

　　(注：本委托书复印有效)

　　股票代码：600119股票简称：长江投资 编号：临2006-030

　　长江投资实业股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：

　　1、公司以竞拍方式受让在上海联合产权交易所公开挂牌交易的长江经济联合发展集团股份有限公司（简称“长发集团”）拥有的上海长东投资管理有限公司（简称“长东公司”）95%的股权，参与竞拍的价格为标的挂牌基价（参考评估报告中净资产所对应的价值）人民币5950万元的上下1％之间；

　　2、公司控股子公司上海长利置业有限公司（简称“长利公司”）以竞拍方式受让在上海联合产权交易所公开挂牌交易的长江联合资产经营有限公司（简称“资产经营公司”）拥有的长东公司5%的股权，参与竞拍的价格为标的挂牌基价（参考评估报告中净资产所对应的价值）人民币313万元的上下1％之间；

　　● 关联人回避事宜：此次关联交易，有关关联董事居亮、王建国、杨鹤振、陆金祥、李凯、谢毅已回避表决；

　　● 此次股权若受让成功将有利于公司办公用地的集中管理，能够提高公司的运营效率。（交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响）

　　一、关联交易概述：

　　长江投资实业股份有限公司于2006年12月4日以通讯方式召开了三届二十六次董事会，会议应到董事9名，实到9名。经审议通过了《关于以竞拍方式受让上海长东投资管理有限公司股权的议案》，同意公司以人民币5950万元的上下1％之间参与竞拍长东公司95%的股权；同意公司控股子公司长利公司以标的挂牌基价人民币313万元的上下1％之间参与竞拍长东公司5%的股权。在董事会召开后，公司与长发集团签订了《股权转让协议》。

　　长东公司股权的拥有者长发集团公司与长发资产经营公司分别为本公司第一、第三大股东，因此本次竞拍受让构成关联交易，有关关联董事居亮、王建国、杨鹤振、陆金祥、李凯、谢毅已回避表决；独立董事对此项关联交易表示了支持。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍：

　　1、出让方：长江经济联合发展（集团）股份有限公司

　　企业法人营业执照注册号：3100001001120

　　住所：浦东世纪大道1500号

　　法定代表人：王亚奇

　　注册资本：人民币陆亿肆仟柒佰陆拾叁万元

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　经营范围：实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承办中外合资经营、合作生产业务，向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员），国内外经济信息咨询。（涉及许可证经营的凭许可证经营）。

　　经营期限：自1992年9月18日至不约定期限

　　长江经济联合发展(集团)股份有限公司（简称“长江联合发展集团”）是由上海、南京、武汉、重庆四个中心城市政府及交通银行作为发起人，联合沿江其他27个城市，于1992年共同组建。主营业务和最近一个会计年度的净利润和最近一个会计期末的净资产、或有负债、期后事项等。

　　2、出让方：长江联合资产经营有限公司

　　工商注册号：3101141014449

　　注册地：上海市嘉定区安亭镇于塘路888号

　　法定代表人：鞠鸽腾

　　注册资本：人民币叁亿元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：实业投资，资产经营和管理，物业租赁和管理，咨询服务。

　　经营期限：2001年7月至2016年7月

　　截止2005年12月31日该公司的净利润为2961.99万人民币，2006年10月31日净资产30392.35万元人民币。

　　出让方与本公司的关系：长发集团是是长江投资的控股股东，所持股份比例占46.11%；资产经营公司是长江投资的第三大股东，所持股份比例占4.67%；

　　至本次关联交易止，公司与长发集团在本年度的关联交易已经达到净资产5%或3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况：

　　公司名称：上海长东投资管理有限公司

　　注册住所：世纪大道1500号3楼

　　法定代表人：平颂恩

　　注册资本：人民币叁仟万元

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　营业执照注册号：3101151020353

　　组织机构代码：79451147-8

　　经营期限：自2006年10月24日至2036年10月18日

　　经营范围： 投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　公司沿革:经上海久信会计师事务所出具的沪久信会所验字（2006）第1033号验资报告验证。该公司注册资本人民币3000万元，其中长发集团出资2850万元，占注册资本的95%，资产经营公司出资150万元，占注册资本的5%。公司总资产和净资产皆为5070万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策：

　　“出让方：长江经济联合发展（集团）股份有限公司 （以下简称甲方）

　　受让方：长发集团长江投资实业股份有限公司 （以下简称乙方）

　　甲、乙双方经过友好协商，就上海长东投资管理有限公司股权转让事宜，达成如下协议：

　　第一条 转让标的

　　1、本协议所称转让的股权是指甲方持有的上海长东投资管理有限公司95%的股权。

　　2、经友好协商，甲方同意将其持有的上海长东投资管理有限公司95%的股权出让予乙方；乙方同意受让甲方持有的上海长东投资管理有限公司95%的股权。

　　第二条 转让价格及支付方式

　　一、股权转让价格。

　　根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2006）第 243号《上海长东投资管理有限公司整体资产评估报告》，截止2006年11月30日，上海长东投资管理有限公司95%股权对应的净资产评估价值为人民币伍仟玖佰伍拾万伍仟壹佰伍拾元（小写￥59，505，150元）。

　　同时鉴于本次股权转让通过上海联合产权交易所公开挂牌方式交易，经甲乙双方共同协商，一致同意本次股权转让总价款参照公司的净资产评估值确定，具体金额为人民币伍仟玖佰伍拾万元整（小写￥59，500，000元）；如挂牌期间出现第三方竞价，并且乙方单方面继续竞价，则最终金额以最后竞价价格为准。

　　二、转让价款支付。

　　甲、乙双方同意：本协议签署后，乙方于2006年12月31日前以现金方式支付甲方3000万元股权转让款；剩余的2950万元转让款由乙方分二次支付甲方，首次支付时间不得晚于产权交割完成后90日，金额为1950万元；末次支付时间为2007年6月30日前，金额为1000万元。

　　第三条 费用承担

　　本次股权转让所发生的交易费用，双方各半承担。

　　第四条 利益风险转移

　　甲、乙双方约定：本次股权转让的交易基准日为2006年11月30日，从该日之后本次甲方转让的股权项下的所有权利和义务转入乙方，乙方按股权比例分享和承担上海长东投资管理有限公司的利益、风险和亏损。

　　第五条 产权交割

　　1、甲、乙双方约定：本次股权转让通过上海联合产权交易所公开挂牌交易，甲方在上海联合产权交易所的挂牌基价为5950万元，乙方同意以5950万元价格摘牌并以此价格完成产权交割；

　　2、如挂牌期间出现第三方竞价，竞价价格高于转让标的挂牌基价，乙方单方面拥有竞价与否选择权：即乙方可以继续参与竞价并取得成功，则以最后竞价价格与甲方完成产权交割；也可以放弃继续竞价，与甲方中止本协议，由甲方与第三方以最后竞价价格签订股权转让协议并完成产权交割。最后竞价价格高于挂牌基价的差额作为协议补偿归乙方所有，由甲方在与第三方通过上海联合产权交易所完成产权交割之日起五个工作日内连同乙方已经支付甲方的全部款项一起支付给乙方。

　　第六条 双方约定

　　本次股权转让不涉及职工安置，所有职工的劳动关系不变，原劳动合同继续履行。

　　第七条 生效条件

　　1、本协议项下股权转让事宜，经甲方执行董事会决议通过；

　　2、本协议项下股权转让事宜，经乙方股东大会决议通过；

　　3、本协议项下转让标的获得其第三方股东放弃优先受让的承诺；

　　4、上海联合产权交易所受理该股权公开挂牌交易。”

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

　　上海的房地产业具有较好的发展空间和前景，长发集团将长东公司的部分股权转让给本公司是对本公司的一大支持，有利于促进公司在房地产领域的快速拓展，实现公司优化资产结构、提高盈利能力的战略目标。

　　上市公司董事会成员应当切实履行诚实勤勉职责，如实详尽地披露进行此次关联交易的必要性和真实意图，并对本次关联交易对上市公司是否有利提出意见。

　　按照财政部[2001]64号文及其他有关规定，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响，主要包括：尽可能以数据描述本次关联交易本身带来的损益、关联交易对本期和未来财务状况和经营成果的影响，以及这些影响的核算依据。

　　六、公司独立董事对本次交易行为的独立意见：

　　1、同意公司以及控股子公司上海长利置业有限公司分别以竞拍方式受让在上海联合产权交易所公开挂牌交易的上海长东投资管理有限公司95%和5％的股权。

　　2、本次拟竞拍受让上海长东投资管理有限公司的价格为标的挂牌基价人民币5950万元的上下1％之间，此价格是根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2006）第243号评估值为依据的，因此本次交易的交易价格公平、合理，符合市场价值，并有升值空间，对公司全体股东公平合理，未损害公司股东的合法利益。

　　七、备查文件目录：

　　1、公司三届二十六次董事会决议及董事签字记录；

　　2、经签字确认的独立董事意见书；

　　3、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　长江投资实业股份有限公司董事会

　　2006年12月4日

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