吉林华微电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告(等)

　　股票代码：600360 股票简称：华微电子 编号：2006-026

　　吉林华微电子股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议

　　公 告

　　吉林华微电子股份有限公司第三届董事会第四次会议于2006年12月4 日8：30在公司总部402会议室召开。本次会议为临时会议，会议由董事长夏增文先生主持。本次董事会会议通知已于2006年11月23日分别 以专人、传真、邮政快递等方式送达全体董事、监事及公司总经理。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事及公司总经理列席会议，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　经全体与会董事慎重审议，本次董事会临时会议通过了如下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的自查报告》。

　　经自查，公司董事会认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票条件的相关规定。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议通过了公司《非公开发行人民币普通股（A 股）方案》。

　　方案具体内容如下：

　　（一）发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准非公开发行申请后的6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（二）发行股票的类型：境内人民币普通股（A 股）。

　　（三）股票面值：人民币1.00 元/股。

　　（四）发行数量：本次发行股票数量拟不超过3，500万股（含3，500万股）由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商，在该上限范围内酌情确定最终发行数量。

　　（五）发行价格及定价依据：

　　1、发行价格：

　　公司本次非公开发行股票的价格不低于本次发行董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%（如遇因转增股本等导致公司总股本发生变化，发行价格相应调整），具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）另行协商确定。

　　2、定价依据：

　　(1)符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；

　　(2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　(3) 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　(4) 与有关方面协商确定。

　　（六）发行对象及锁定期：

　　1、 发行对象：

　　本次发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过10名的特定投资者。由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）另行协商确定最终发行对象。

　　2、锁定期安排：

　　境内特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　（七）上市地点：本次非公开发行的股票将获得在上海证券交易所上市流通权。

　　（八）本次发行募集资金用途：

　　本次非公开发行股票募集资金将全部用于投资建设“新型功率半导体器件生产线项目”（以下简称“项目”）。

　　本项目总投资为39，345万元，建设期为1.5年，计划于2006年12月开工。项目计划建设一条年生产能力为48万片的六英寸新型功率半导体器件生产线，产品方向为垂直导电双扩散MOS功率晶体管（VDMOS）、绝缘栅双极功率晶体管（IGBT）和功率集成电路（PIC）。经测算，项目建成后，正常生产年的税后利润可达8，307万元，投资内部收益率达17.35%，税后静态投资回收期为6.75年，具有良好的经济效益。此外，项目完成后还将在一定程度上缓解国内新型半导体功率器件长期供不应求的局面，并可以减少进口，节省大量外汇。同时，本项目的建设还可带动半导体功率器件产业的上、下游企业（设计业、测试业、封装业、硅材料、半导体材料业、半导体设备、仪器业等）的新发展，并进一步促进我国信息产业的发展。本项目的建设同时也体现了落实国务院“振兴东北地区等老工业基地”政策的精神，用高科技产业带动地方经济的发展，对于当地调整产业结构、促进可持续发展将起到重要作用，同时通过带动地区产业链的发展，也将为促进当地的就业发挥积极的作用，具有良好的社会效益。该项目已在吉林省发展和改革委员会备案，备案号为吉发改高技字[2006]1265号。

　　（九）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润由本公司新老股东共同享有。

　　（十） 与本次发行有关的其他安排：在本次发行的同时将实施公司股票期权激励计划。具体方案将提交董事会审议，并报送中国证监会备案且取得无异议意见后提交股东大会审议。

　　（十一）本次发行决议有效期限：本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　上述方案须提请公司股东大会审议通过，并报国家相关部门批准，经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议非公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案》。

　　经审议，董事会认为，本次非公开发行人民币普通股所募集之资金拟投入项目在法律、经济效益、技术、商业等方面均具有可行性。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　（1）授权董事会聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

　　（2）授权董事会代表本公司与证券监督管理机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；

　　（3）授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案（或董事会依据股东大会授权调整的非公开发行方案）框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；

　　（4）授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案；

　　（5）授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

　　（6）授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理募集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记等事务；

　　（7）授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行公司章程的相关内容予以修订；

　　（8）在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《计划》”）。

　　夏增文、徐铁铮、梁志勇、宋天祥、王宇峰、陈万翔等6名董事因属于《计划》的受益人，与《计划》具有利害关系，在表决时已依据本公司章程及董事会议事规则的相关规定予以回避，未参加表决。

　　公司独立董事已对《计划》发表了独立意见，认为本公司的《计划》的内容及其实施不会损害公司及股东的利益。

　　该《计划》尚需向中国证监会备案，并取得中国证监会就《计划》作出的无异议的意见。

　　公司将于取得中国证监会关于对《计划》无异议的意见后，在董事会酌情确定的适当时间召开股东大会审议《计划》。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

　　具体授权内容如下：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　（2）授权董事会确定股票期权激励计划的可行权日；

　　（3）授权董事会酌情确定预留激励对象及其范围，并授权董事长向董事会提名预留激励对象人选；

　　（4）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发和股本权证等事项导致股本总数或股东权益发生变化时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（8）授权董事长向董事会提名激励对象；

　　（9）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（10）授权董事会办理股票期权以及不得转让的标的股票的锁定事宜；

　　（11）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理因执行职务死亡的激励对象尚未行权股票期权取消后的补偿及继承事宜、终止公司股票期权激励计划、公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，按照股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整；

　　（12）授权董事会酌情将被取消或失效的未行权股票期权，及预留岗位的获授股票期权，另行授予董事会认为符合激励计划的适合激励对象；

　　（13）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

　　（14）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　（15）授权董事会在董事会认为适当的情形下，将董事会权限中的一项或多项转授权或分授权董事会薪酬与考核委员会和/或董事长行使；

　　（16）授权董事会并转授权董事长向董事会提名。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划考核办法》。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》，同意董事会组织整理的公司章程修订意见的内容，并同意提请股东大会审议前述公司章程修订意见。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请修订公司董事会议事规则的议案》，同意董事会组织整理的公司董事会议事规则修订意见的内容，并同意提请股东大会审议前述董事会议事规则修订意见。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于组建董事会战略委员会的议案》，同意并提请股东大会批准组建董事会战略委员会，且本着提高相关工作效率的原则，决定预先选举夏增文先生、王宇峰先生及单建安先生为董事会战略委员会委员，并选举夏增文先生为董事会战略委员会主任委员（召集人）；同时选举徐铁铮（主任委员）、郭长印、李成久、董丽华、王新组成董事会战略委员会的顾问委员会，该顾问委员会为董事会战略委员会附属的顾问及咨询机构。对前述董事会战略委员会委员及董事会战略委员会之顾问委员会委员之任命自股东大会决议批准组建董事会战略委员会时生效，若股东大会经审议未批准组建董事会战略委员会，则选举前述委员的董事会决议内容之效力自股东大会通过有关决议时自动废止。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于组建董事会薪酬与考核委员会的议案》，同意并提请股东大会批准组建董事会薪酬与考核委员会，且本着提高相关工作效率的原则，决定预先选举杨伟程先生、周业安先生及王晓林先生为董事会薪酬与考核委员会委员，并选举杨伟程先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）；同时选举赫荣刚（组长）、韩茂忠组成董事会薪酬与考核委员会的工作组，该工作组为董事会薪酬与考核委员会附属的办事机构。对前述董事会薪酬与考核委员会委员及其附属工作组成员之任命自股东大会决议批准组建董事会薪酬与考核委员会时生效，其中，鉴于截至本议案提交之日，王晓林先生尚不是公司现任董事，若股东大会未选举王晓林先生为本公司董事，则由董事会另行补选董事会薪酬与考核委员会委员，而由杨伟程先生、周业安先生组成董事会薪酬与考核委员会，并行使薪酬与考核委员会委员职责；若股东大会经审议未批准组建董事会薪酬与考核委员会，则选举前述委员及工作组成员的董事会决议内容之效力自股东大会通过有关决议时自动废止。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会战略委员会工作细则》，决定该工作细则于股东大会批准组建董事会战略委员会时生效；若股东大会经审议未批准组建董事会战略委员会，则批准该《董事会战略委员会工作细则》的董事会决议内容之效力自股东大会通过有关决议时自动废止。

　　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，决定该工作细则于股东大会批准组建董事会战略委员会时生效；若股东大会经审议未批准组建董事会战略委员会，则批准该《董事会战略委员会工作细则》的董事会决议内容之效力自股东大会通过有关决议时自动废止。

　　十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名王晓林先生为吉林华微电子股份有限公司董事候选人的议案》，决定提名王晓林先生（简历附后）为本公司董事候选人，提请股东大会补选王晓林先生为本公司董事以接替辞任董事徐铁铮先生。

　　十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的议案》，鉴于《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》尚须报经中国证监会备案并征得无异议意见后方可提交股东大会审议，董事会将在履行备案程序并取得证监会无异议意见后，酌情于适当时间召集2006年第一次临时股东大会，具体的召开日期将依照本公司章程的规定另行通知。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司董事会

　　2006年12月4日

　　附件：王晓林先生简历。

　　王晓林，男，党员。历任吉林市半导体厂革委会副主任、副厂长，吉林华星电子集团有限公司副总经理、吉林华微电子股份有限公司监事。

　　股票代码：600360股票简称：华微电子编号：2006-027

　　吉林华微电子股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议

　　公告

　　吉林华微电子股份有限公司第三届监事会第三次会议于2006年12月4日在公司总部404会议室召开。本次会议为临时会议，会议由监事刘安超先生主持。本次监事会会议通知已于2006年11月23日分别以专人、传真、邮政快递等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事[3]名，符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　经全体与会监事慎重审议，本次监事会临时会议通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的自查报告》。

　　经自查，公司监事会认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票条件的相关规定。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《计划》”）。

　　该《计划》尚需向中国证监会备案，并取得中国证监会就《计划》作出的无异议的意见，并报经股东大会审批。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划考核办法》。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准王晓林、刘安超辞去监事职务的议案》，报股东大会批准王晓林、刘安超辞去所任监事职务，同时选举产生替任监事，继续履行本公司第三届监事会监事职责

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名吉林华微电子股份有限公司第三届监事会监事候选人的议案》，决定提名费杨先生及许从华先生（简历附后）为本公司监事候选人，提请股东大会补选费杨先生及许从华先生为本公司监事以接替辞任监事王晓林先生和刘安超先生。经公司职工民主选举，推荐职工代表王世本先生为公司新一届监事会监事。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　监 事 会

　　2006年12月4日

　　附件：费杨先生简历、许从华先生简历。

　　费杨 男，满族，52岁，大专学历，中共党员。1971年工作于吉林市半导体厂，之后曾担任吉林华星电子集团有限公司动力车间书记\主任，芯片车间书记\主任 、党办主任 、三产主任、安保部长，现任吉林华星电子集团有限公司董事、副总经理。

　　许从华，男，35岁，南京政治学院上海分院 “经济与行政管理” 本科学历，已获得中级经济师资格，曾担任上海必联国际采购咨询有限公司行政主管，上海方策信息技术有限公司部门经理，现任上海盈瀚科技实业有限公司副总经理。

　　王世本先生 男，49岁，高中学历，曾在吉林市砖瓦厂、维昌街派出所、厂七车间、厂三车间、北方公司、技改办、厂六车间、厂计划部工作，现任吉林华微电子股份有限公司工会副主席职务。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）

　　摘 要

　　声 明

　　本公司全体董事、监事保证本激励计划摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章，以及《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。

　　2、吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”）授予激励对象1500万份股票期权，本激励计划获批准后即一次性授予给期权激励对象，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股华微电子股票的权利。本激励计划的股票来源为华微电子向激励对象定向发行1500万股华微电子股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1500万股，占本激励计划公告时华微电子股本总额23，600万股的6.36%，其中预留192万份期权给预留激励对象，占本次期权计划总数的12.80%。华微电子股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　3、激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足行权前一年度华微电子的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者）不低于10%；华微电子行权前一年度净利润额不低于规定的以2005年为基数的倍数（即2006年、2007年、2008年及2009年的净利润分别不低于以2005年为基数的1.3、1.7、2.1、2.6倍）；根据《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格等行权条件。

　　4、华微电子没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、华微电子股东大会批准。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　华微电子、公司：指吉林华微电子股份有限公司

　　激励计划：指吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）

　　摘要：指吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

　　股票期权、期权：指华微电子授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买华微电子一定数量股份的权利

　　高级管理人员：指华微电子总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和华微电子《公司章程》规定的其他人员

　　激励对象：指依据本激励计划获授股票期权的人员

　　预留激励对象：激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象

　　董事会： 指华微电子董事会

　　股东大会： 指华微电子股东大会

　　标的股票： 指根据本激励计划，激励对象有权购买的华微电子股票

　　授权日：指华微电子向激励对象授予股票期权的日期

　　行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买华微电子股票的行为

　　可行权日：指激励对象可以行权的日期

　　行权价格：指华微电子向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买华微电子股票的价格

　　中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》

　　《股权激励管理办法》： 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

　　第一章 总则

　　第一条: 吉林华微电子股份有限公司（以下简称为“华微电子”或“公司”）为中国著名功率半导体领先企业，主要服务于家电、绿色照明、计算机及通讯、汽车电子四大领域。主要产品有大功率晶体管、保护器件放电管、高频大功率晶体管、达林顿晶体管和可控硅系列产品、肖特基管二极管、NPN、PNP对管等等。公司已从完全自有品牌厂商调整为较具弹性之部分代工制造商，通过与境外国际大型机构合作，累积自身的技术、生产和管理经验。公司立志于2010年前成为半导体功率器件亚洲第一的生产和研发基地。

　　第二条: 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。华微电子依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称为“激励计划”或“本计划”）。

　　第三条: 本计划由华微电子董事会拟定，经中国证监会审核无异议后，由股东大会批准实施。

　　第四条: 制定本计划所遵循的基本原则：

　　1. 公平、公正、公开；

　　2. 激励和约束相结合；

　　3. 股东利益、公司利益和经营管理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；

　　4. 维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

　　第五条: 制定本计划的目的：

　　1. 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与经营管理团队之间的利益共享与约束机制；

　　2. 调动经营管理团队的主动性、积极性和创造性，激励持续价值的创造，保证企业的良性发展；

　　3．以股权为纽带，引导经营管理团队建立共同的价值观，保证企业的稳定和可持续性。

　　4. 帮助管理层平衡短期目标与长期目标，保证企业战略目标的实现；

　　5. 吸引与保留优秀管理人才和技术骨干；

　　6. 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。

　　第二章 激励对象

　　第六条: 激励对象确定的依据和范围如下：

　　1. 激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及华微电子《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定为依据而确定。

　　2. 激励对象的范围包括：

　　（1）公司的董事（不包括独立董事）、监事；

　　（2）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员；

　　（3）中层管理技术人员（公司部分部门负责人、下属控股子公司主要管理人员、高级技术人员）；

　　（4）由董事长提名的核心技术管理骨干；

　　（5）预留激励对象。

　　3. 预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定自本计划股票期权授权日起两年内由董事长提名经董事会批准后纳入激励计划的预留激励对象，包括本公司或本公司控股子公司招聘的专业人才及公司董事会认为应纳入激励对象的突出贡献员工。

　　第七条: 就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定了《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象必须经考核合格。

　　第八条: 以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的其他员工已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。激励对象必须在期权的考核期内于公司或公司控股子公司任职。

　　第九条: 激励对象名单如下：

　　以上人员均未持有华微电子的股份。

　　第十条: 激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：

　　1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3. 具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

　　如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期

　　权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

　　第三章 股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　第十一条: 华微电子授予激励对象1500万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股华微电子股票的权利。

　　1. 激励计划的股票来源：本激励计划的股票来源为华微电子向激励对象定向发行1500万股华微电子股票。

　　2. 激励计划的股票数量：股票期权激励计划拟授予的股票期权数量1500万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为1500万股；标的股票占当前华微电子股票总额的比例为6.36%。本激励计划获批准后将一次性授予给公司的董事、监事、高级管理人员以及经董事长提名的应当激励的其他员工。

　　第四章 激励对象及期权分配情况

　　第十二条: 激励对象及期权分配情况：

　　第十三条: 期权总数1500万份，其中320万份期权（占本次期权计划总数的21.33%）在首个授权日分配给以董事长为首的核心经营管理层15人。其中988万份期权（占本次期权计划总数的65.87%）在首个授权日授予给由董事长提名的核心技术管理骨干，包括战略委员会顾问、公司部分部门负责人、下属控股子公司主要管理人员、高级技术人员和部分基层技术管理骨干，具体激励对象及其分配的期权数量在审议本次激励计划的股东大会召开前确定。另外预留192万份（占本次期权计划总数的12.80%）为后期授予给本公司或本公司控股子公司招聘的特殊人才及公司董事会认为应纳入激励对象的特殊贡献员工。上述预留激励对象公司将在二年内由董事会确认，董事会将在该批新激励对象确认后，按照本激励计划将预留股票期权授予预留激励对象，但授予后需经监事会核实名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

　　第十四条: 如二年内（自本计划股票期权授权日起满两年）向预留激励对象授予的期权总数未达到192万份，则该部分剩余尚未授予的期权将予以注销。

　　第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　第十五条: 股票期权激励计划的有效期：股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年。激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。

　　第十六条: 股票期权激励计划的授权日：股票期权激励计划首次授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华微电子股东大会批准后由董事会确定；预留激励对象部分的股票期权的授权日还需在预留激励对象被董事会确认后，由董事会就该等激励对象确定授权日。授权日不为下列期间：

　　1. 定期报告公布前30日。

　　2. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

　　3. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　第十七条: 股票期权激励计划的可行权日：激励对象自股票期权授权日满一年后可以开始行权，可行权日为华微电子定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内。具体日期由董事会确定后通知激励对象，但下列期间不得确定为可行权日：

　　1. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

　　2. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　第十八条: 标的股票的禁售期：本激励计划激励对象出售其持有的华微电子的股票的规定为：

　　1. 激励对象转让其持有华微电子的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定。

　　2、激励对象每年转让其持有的华微电子的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。

　　3、若在股票期权有效期内《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员转让所持有的华微电子股票的相关规定进行了修改，激励对象转让其持有华微电子的股票，应当符合转让时华微电子《公司章程》的规定。

　　4、激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　第十九条: 行权价格：股票期权的行权价格为14.36元。

　　第二十条: 行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

　　1. 股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的华微电子股票收盘价为14.36元。

　　2. 股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的华微电子股票平均收盘价为12.87元。

　　第七章 股票期权的获授条件和行权条件

　　第二十一条: 激励对象获授股票期权的条件

　　1. 华微电子未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　2. 激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

　　（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　第二十二条: 行权条件:

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下全部条件：

　　1、行权前一年华微电子加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者）不低于10%。

　　2、根据公司经审计的年度财务报告，行权前一年度净利润不低于以2005年为基准的规定的倍数。即2006年净利润不低于以2005年为基数的1.3倍、2007年净利润不低于以2005年为基数的1.7倍、2008年净利润不低于以2005年为基数的2.1倍、2009年净利润不低于以2005年为基数的2.6倍。

　　3、根据《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　4、华微电子未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

　　5、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　第二十三条: 行权安排

　　1. 在激励对象获授股票期权后的前五个考核年度中（包括一年的等待期和获授股票期权的当年），激励对象当年考核合格的，可在该考核年度下一年的可行权日可行使其获授股票期权总额的比例分别为10%、40%、50%(即一年的等待期满后，第二年可以行权的股票期权的数量为其获授股票期权总额的10%，第三年可以行权的股票期权数量为其获授股票期权总额的40%，第四年可以行权的股票期权数量为其获授股票期权总额的50%)。考核不合格的，可行使的期权为0份，公司注销激励对象该年度相对应的股票期权。

　　2. 激励对象获授并且根据上一考核期考核目标合格后的可行使的股票期权，可以在当期行使，也可在本计划有效期内任何年度行使。其在计划有效期内

　　当期获得的可行使的期权和此前获得的可行使但尚未行使的期权合计为该激励对象的可行使期权。即激励对象在五年有效期中，第二年可以行权的股票期权的最大数量为其获授股票期权总额的10%，第三年可以行权的股票期权最大数量为其获授股票期权总额的50%，第四年可以行权的股票期权最大数量为其获授股票期权总额的100%；如果没有行权，第五年可以行权的股票期权最大数量仍为获授股票期权总额的100%。如遇计划数量调整的，同比例调整其可行使期权的数量。激励对象必须在本激励计划的有效期内行权完毕，在本激励计划的有效期内未行权的股票期权将作废。

　　第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序

　　第二十四条: 股票期权数量的调整方法

　　若在行权前华微电子有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发新股等情况而导致股份总数或股东权益发生变化时，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细等事项

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股华微电子股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、配股、增发、股本权证

　　Q＝Q0×（1＋n/N）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为增发、配股、股本权证（不包括对公司激励对象发行的股本权证，下同）实际行权数量，N为配股、增发或发行股本权证前公司的股份总数；Q为调整后的股票期权数量。

　　第二十五条: 行权价格的调整方法

　　若在行权前华微电子有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、增发或股本权证等情况而导致股份总数或股东权益发生变化时，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的股票期权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；P为调整后的股票期权价格。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的股票期权价格；n为缩股比例（即1股华微电子股票缩为n 股股票）；P为调整后的股票期权价格。

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的股票期权价格；V为每股的派息额（即每股华微电子股票派送的股息）；P为调整后的股票期权价格。

　　4、配股、增发和股本权证

　　P＝P0-[ P1+P2*（1-f）*n/N）]/（1+n/N）

　　其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2为配股、增发、股本权证发行的价格; n为配股、增发、股本权证实际行权的数量；N为配股、增发、股本权证发行前公司股份总数；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。

　　第二十六条: 股票期权激励计划调整的程序

　　华微电子股东大会授权华微电子董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

　　第九章 激励计划变更、终止

　　第三十一条: 激励计划变更和终止

　　1. 公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　华微电子的控股股东为上海盈瀚科技实业有限公司，法人实际控制人为上海华汉投资发展有限公司，若因任何原因导致华微电子的控股股东或法人实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

　　2. 激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　（1）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、监事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的并离开工作岗位的，其所获授的股票期权即被取消，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值给予合理的补偿。

　　（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

　　（6）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　3. 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　4. 在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　吉林华微电子股份有限公司董事会

　　2006年12月4日

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