松辽汽车股份有限公司五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600715 股票简称： *ST松辽 编号：临2006-041号

　　松辽汽车股份有限公司五届董事会第十三次会议决议公告

　　松辽汽车股份有限公司五届董事会第十三次会议于2006年12月2日上午以传真方式召开，应有7名董事参与表决，实有7名董事参与表决，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。公司董事以传真表决的方式 全票审议通过关于公司与中顺产业控股集团有限公司（简称“中顺产业”）《合作协议》届满相关问题善后处理之《协议书》的议案。

　　2003年12月16日，公司与中顺产业签署《合作协议》，共同进行汽车车身、车身模具、汽车零部件的开发与研制或引进国外相关技术，协议经公司2003年度股东大会审议通过后开始执行。

　　协议约定合作期限为2年，于2005年12月15日届满。该项合作在协议履行期已取得初步进展，合作开发的相关产品外观设计已在向国家专利局申请设计专利，尚未取得专利证书，将该开发技术成果转化为产品须进一步再投入，目前也没有适合双方合作研发方向的项目或技术。将已开发技术成果转化成为产品资金需求量大、周期长，市场份额和预期收益都存在重大不确定性，延长合作期并继续投入将面临很大风险，公司目前的经营和财务状况已无能力进行再投资和承担相应风险；基于上述情况，公司与中顺产业经友好协商，一致同意不再延长合作期限，就《合作协议》届满后相关问题的善后处理达成如下协议：

　　1、在本协议生效后，中顺产业将公司原投入的资金3971万元全额返还给公司，已发生的合作开发费用由中顺产业全额承担。

　　2、协议双方在合作期间所形成的技术成果由中顺产业享有，但公司具有优先使用权，中顺产业同意公司在使用合作期间所形成的技术成果时无须支付使用费；若中顺产业转让该技术成果时，公司享有优先购买权，购买价格届时另行协商，但不得高于转让该技术成果时的市场价格或任何第三方所出价格的百分之五十；只有在公司明确表示不予购买该技术成果时，中顺产业才可将其卖与他方。

　　3、双方均同意在本协议生效后十日内将双方为履行合作协议而开立的共管帐户全部移交给中顺产业，或者作出注销处理。

　　4、保密

　　双方一致认为，虽然双方不再延长合作期限，但并不因此解除双方所应承担的保密义务，在本协议生效后的两年内，双方对在合作期间知悉的对方的商业秘密和技术秘密仍应保密。

　　5、本协议在双方授权代表签字、加盖公章、公司董事会批准后生效。

　　公司独立董事认为：公司与中顺产业不再延长合作期限，并妥善处理了《合作协议》届满后的善后问题，保护了公司和股东的利益，未发现在《合作协议》执行中及善后问题处理中损害公司和股东利益行为，同意公司董事会作出上述决定。

　　特此公告

　　松辽汽车股份有限公司董事会

　　2006年12月4日