安源实业股份有限公司收购报告书(等)

　　安源实业股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：安源实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：安源股份

　　股票代码：600397

　　收购人名称： 丰城矿务局

　　住所：江西省丰城市上塘镇

　　通讯地址：江西省丰城市上塘镇

　　邮编：& nbsp;331141

　　联系人： 邬伟

　　联系电话 0795-6680237

　　签署日期：二○○六年十二月四日

　　收购人声明

　　一、本次各收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本收购报告书；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了丰城矿务局（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的安源实业股份有限公司（以下简称“安源股份”）的股份；

　　截止本收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制安源股份的股份；

　　三、本次各收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30％，已经触发要约收购义务，须经中国证监会批准后方可实施；

　　五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明；

　　六、各收购人承诺，本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释 义

　　本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　安源股份 指安源实业股份有限公司

　　收购人 指本次收购行动人丰城矿务局、江西煤炭投资有限责任公司、萍乡市景泰房地产开发有限公司和萍乡矿业集

　　团有限责任公司

　　实际控制人 指收购人之实际控制人江西省煤炭集团公司

　　一致行动人 指本次各收购人及其实际控制人，包括丰城矿务局、江西煤炭投资有限责任公司、萍乡市景泰房地产开发有

　　限公司和萍乡矿业集团有限责任公司

　　省煤集团公司指江西省煤炭集团公司

　　省煤集团 指江西省煤炭集团公司及其控制的成员企业

　　省煤投资 指江西煤炭投资有限责任公司

　　景泰房地产 指萍乡市景泰房地产开发有限公司

　　萍矿集团公司指萍乡矿业集团有限责任公司及其控制的成员企业

　　萍矿集团 指萍乡矿业集团有限责任公司

　　新锦源 指新锦源投资有限责任公司

　　锦江集团公司 指杭州锦江集团有限公司

　　锦江集团 指杭州锦江集团有限公司及其控制的成员企业

　　上海康润 指 上海康润投资管理有限公司

　　裕华大 指 萍乡裕华大企业总公司

　　曲江公司 指 丰城曲江煤炭开发有限责任公司

　　锦龙水泥 指 浙江锦龙水泥有限公司

　　浙江康瑞 指 浙江康瑞投资有限公司

　　本次收购、本次股权变动 指 丰城矿务局、江西煤炭投资有限责任公司、萍乡市景泰房地产开发有限公司受让安源实业股份有限公司股权行为；萍乡矿业集团有限责任公司受让新锦源投资有限公司股权的行为

　　收购报告书、本报告书 指 《安源实业股份有限公司收购报告书》

　　国资委 指 国有资产监督管理委员会

　　证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　《股权转让协议》 指 丰城矿务局与新锦源投资有限公司之间、江西煤炭投资有限责任公司与分宜特种电机厂、江西煤矿机械厂之间、中国工商银行萍乡市分行与萍乡市景泰房地产开发有限公司之间签署的《股权转让协议》

　　元指 人民币元

　　第二节 收购人情况介绍

　　一、收购人基本情况

　　本次收购涉及四个收购人：丰城矿务局、省煤投资、景泰房地产和萍矿集团公司。其中前三个收购人为直接收购人，最后一个收购人为间接收购人。各收购人的基本情况如下：

　　（一）丰城矿务局

　　1、收购人的名称：丰城矿务局

　　2、住所：江西省丰城市上塘镇

　　3、法定代表人：万火金

　　4、注册资本：23774万元

　　5、法人营业执照注册号码：3622021224793

　　6、企业类型：国有经济

　　7、经营范围：主营：煤炭（限分支机构经营）、人造水晶制品、工艺美术品、化工（除化学危险品外）；兼营：建材、造纸包装、丝棉织品、冶炼、竹木、塑料制品、通信、电力、机械、建材设计

　　8、经营方式：采掘、种植、销售、设计

　　9、设立时间：丰城矿务局（以下简称本矿务局）始建于1957年，于2002年5月22日变更设立。

　　10、税务登记证号码：国税赣360981161047934；地税赣36220216104734D

　　11、股东名称：江西省煤炭集团公司

　　12、通讯方式：

　　通讯地址：江西省丰城市上塘镇

　　邮编：331141

　　联系人：邬伟

　　联系电话：0795-6680237

　　丰城矿务局2005年末资产总额131，689万元，净资产24，575万元，2005年度实现主营业务收入 98，431.56万元，其中：煤炭收入98，300.30万元、机械加工131.26万元。

　　（二）江西煤炭投资有限责任公司

　　1、名称：江西煤炭投资有限责任公司

　　2、住所：江西省南昌市丁公路117号

　　3、法定代表人：易光景

　　4、注册资本：6000万元

　　5、法人营业执照注册号码：3600001131781

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经营范围：国内贸易、物业管理、信息技术咨询、服务（以上项目国家有专项规定的除外）

　　8、经营期限：1999年6月21日至2029年6月20日

　　10、税务登记证号码：国税赣字360103705511687；地税赣字360108705511687

　　11、股东名称：江西省煤炭集团公司、江西省煤炭工业供销公司、江西煤炭多种经营实业公司、萍乡矿业集团有限责任公司，各股东出资额及出资比例为：

　　12、通讯方式：

　　通讯地址：江西省南昌市丁公路117号

　　邮编：330002

　　联系人：陈小东

　　联系电话：0791-7151882

　　江西煤炭投资有限责任公司2005年末资产总额16，922万元，净资产12，141万元，2005年实现主营业务收入446万元，投资收益3003万元。

　　（三）萍乡市景泰房地产开发有限公司

　　1、名称：萍乡市景泰房地产开发有限公司

　　2、住所：江西省萍乡市昭萍东路27号

　　3、法定代表人：刘绍良

　　4、注册资本：2000万元、实收资本2000万元

　　5、法人营业执照注册号码：3603001001378

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经营范围：房地产开发、销售、物业管理（凭许可证经营）、房地产咨询、策划、房物租赁、中介代理服务、建筑材料批零

　　8、经营期限：2001年11月18日至2006年12月31日

　　9、税务登记证号码：萍地税字：360300159070246

　　10、股东名称：萍乡矿业集团有限责任公司、萍乡矿业集团建筑安装有限公司，各股东的出资额及出资比例为：

　　11、通讯方式：

　　通讯地址：江西省萍乡市昭萍东路27号

　　邮编：337000

　　联系人：陈可发

　　联系电话：13807998599

　　萍乡市景泰房地产开发有限公司2005年末资产总额8，005万元，净资产2，712万元，2005年度实现主营业务收入1873万元。

　　（四）萍乡矿业集团有限责任公司

　　1、名称：萍乡矿业集团有限责任公司

　　2、住所：江西省萍乡市昭萍东路27号

　　3、法定代表人：李良仕

　　4、注册资本：81，993万元

　　5、法人营业执照注册号码：3603001000989

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经营范围：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业；科学研究和综合技术服务业、文化艺术及广播电视业；国内商业批发、零售业；餐饮业、房地产开发（凭资质证经营）；凭许可证经营的进出口业务（以上经营范围中，国家法律法规有专项规定从其规定，有许可证的凭许可证经营）

　　8、经营期限：1999年3月12日至2029年3月11日

　　9、税务登记证号码：地税登字：360300159066642、国税字360301159066642

　　10、股东名称：江西省煤炭集团公司、中国华融资产管理公司和中国华融资产管理公司，各股东出资额及出资比例为：

　　11、通讯方式：

　　通讯地址：江西省萍乡市昭萍东路27号

　　邮编：337000

　　联系人：江华

　　联系电话：0799-6582927

　　萍矿集团公司1999年3月12日由省煤集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司共同投资设立的，萍矿集团公司的前身系 1898年创建的安源煤矿，安源煤矿于1907年10月正式开始生产。1945年，安源煤矿与高坑煤矿合并成立赣西煤矿局；1949年撤销赣西煤矿局，成立萍乡煤矿公司，1950年改名为萍乡矿务局，1999年3月，萍乡矿务局实行公司化改制，依据相关债转股协议规定，成立萍矿集团公司。

　　萍矿集团公司2005年末资产总额434，472万元，净资产80，178万元，2005年度实现主营业务收入190，142万元，其中：煤炭71，683万元、建材38，352万元、建筑施工29，540万元、机械加工等29，914万元。

　　二、收购人的产权关系和控制关系

　　（一）各收购人之间的股权关系和控制关系图

　　（二）收购人之实际控制人介绍

　　收购人丰城矿务局、省煤投资及萍矿集团公司（收购人景泰房地产为萍矿集团公司之控股子公司）之控股股东均为省煤集团公司。省煤集团公司的情况如下：

　　省煤集团公司于2000年6月由原江西省煤炭厅转制设立而成，注册地址为南昌市丁公路115号，法定代表人为易光景，注册资金人民币161，474万元，经济性质为全民所有制企业，经营范围为:省政府授权范围内的国有资产经营管理、国内贸易及生产加工、系统内产权交易经纪业（以上项目国家有专项规定的除外）。

　　截止2006年6月28日，省煤集团公司拥有下属企业20家全资及控股子公司，其有一个控股矿业集团公司：萍矿集团公司、三个全资或直接控股的矿务局：丰城矿务局、英岗岭矿务局和乐平矿务局；五个直接控股或实质控股的煤矿：江西省天河煤矿、花鼓山煤矿、八景煤矿、棠浦煤矿、大光山煤矿；十二个控股子公司：分宜特种电机厂、江西省煤矿机械厂、江西省煤炭工业供销公司、江西省煤炭机械装备公司、江西省煤炭多种经营实业有限公司、江西省煤炭进出口公司、江西煤炭投资有限责任公司、江西省地方煤炭工业公司、江西赣煤工贸中心、江西省矿山隧道建设总公司、江西众和新型建筑材料公司、江西通用电子有限公司和江西省煤炭工业信息中心（非法人机构）。

　　省煤集团公司及所属子公司主要以煤炭生产、洗选加工为主，有生产矿井35对，原煤年产量850万吨左右，煤矸石发电厂6座，总装机容量66MW。除此而外，非煤业务包括建材、轻化、建筑工程、客车、客车空调、浮法玻璃、低辐射玻璃、钢骨架塑料复合管、纳米碳酸钙、火工、电焊条、茶多酚等。

　　截止2005年12月31日省煤集团拥有职工5.6万人。根据广东恒信德律会计师事务所[2006]恒德赣审字第50号《审计报告》，2005年12月31日省煤集团合并总资产为815，484万元，净资产为131，057万元，2005年度实现主营业务收入392，975万元，净利润9，436万元。

　　省煤集团公司2002年列中国企业500强第462位；2003年度进入中国企业信息化500强；2004、2005年分别获中国煤炭工业100强第24、26位，2004年列江西省50强第10位。2002-2004连续三年被评为“江西省优秀企业”；获2002、2004及2005年“江西工业崛起”年度贡献奖；2004年被评为“江西工业三年翻番”全面先进单位。

　　（三）收购人之主要关联方

　　1、省煤集团公司控股企业概况

　　收购人之主要关联方为省煤集团公司及其控股之成员企业，省煤集团公司的下属成员企业结构如下图：

　　2、萍矿集团公司控股企业概况

　　3、丰城矿务局控股企业概况

　　4、英岗岭矿务局及控股企业概况

　　英岗岭矿务局成立于1996年3月20日，注册资本为14098万元，注册地为江西省高安市建山镇，法定代表人为万仁龙，企业类型为全民所有制企业。经营范围包括：主营：原煤、水泥及预制构件、雷管、炸药、公路工程建设；家禽、水产养殖；风筒、塑料制品、纸袋、汽车蓬布；其他食品、饮食，冷饮，住宿，百货，图书，有线电视器材，矿山机械制造，水安装，润滑油，普货、危货运输，一类客货车修理（以上项目限属机构经营）；兼营：煤球加工。

　　英岗岭矿务局控股企业如下：

　　5、乐平矿务局及控股企业概况

　　乐平矿务局成立于1960年7月，注册地为江西省乐平市后港高家山，法定代表人蒋云龙，注册资本11762万元，企业性质为国有企业，经营范围为煤炭开采、煤炭洗选，矿山机械，建材制造。主要产品有洗精煤、洗精块、洗混煤、无烟块煤和无烟煤，广泛用于发电、化工、建材玻璃制造等行业。乐平矿务局现有四对生产矿井，年设计生产能力为110万吨，另有一对年设计生产能力为90万吨的在建矿井（沿沟矿业公司）。

　　乐平矿务局主要控股企业如下：

　　6、省煤集团公司其他直接控股企业概况

　　三、收购人最近五年内的处罚情况

　　丰城矿务局、省煤投资、景泰房地产、萍矿集团公司最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事讼诉或者仲裁。

　　四、收购人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人情况

　　1、丰城矿务局主要负责人情况如下：

　　上述人员在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、省煤投资的董事、监事、高级管理人员情况

　　上述人员在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　3、景泰房地产的董事、监事、高级管理人员情况

　　上述人员在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　4、萍矿集团公司的董事、监事、高级管理人员情况

　　上述人员在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

　　截止收购报告书签署之日，各收购人均没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　六、各收购人之间的关联关系及一致行动事项

　　1、各收购人在资产、业务、人员方面的关联关系

　　各收购人都是省煤集团公司之控股子公司，在资产、业务、人员方面都受同一实际控制人控制。

　　2、各收购人之间一致行动事项

　　各收购人为同一母公司控制，因此为一致行动人。除此之外，不存在任何其他形式的一致行动安排。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人对安源股份的持股情况

　　1、截止到本报告书签署之日，各收购人对安源股份的持股情况

　　截止到本报告书签署之日，由于安源股份股权分置改革方案已实施，收购人萍矿集团公司参股45%的新锦源持有安源股份50.16%的股份(135，056，688股有限售条件的流通股)，收购人的控股股东省煤集团公司之全资子公司分宜特种机电厂和江西煤矿机械厂分别持有安源股份0.13%的股份(353，094股有限售条件的流通股)。除此之外，各收购人及实际控制人均无持有或控制安源股份的股份。

　　2、本次收购完成后，各收购人对安源股份股权的持股、控制情况

　　本次收购完成后，直接收购人丰城矿务局、省煤投资、景泰房地产将分别持安源股份26.15%（70，400，000股）、0.26%(706，188股)和0.13%(353，094股)的股份；间接收购人萍矿集团公司将成为新锦源的全资控股股东，从而间接控制安源股份24.01%（64，656，688股）的股份；各收购人持有的上述安源股份的股份均为有限售条件的流通股。实际控制人省煤集团公司合计控制安源股份50.55%的股份。收购完成前后各收购人、实际控制人的持股结构如下图：

　　二、对本次收购的授权和批准

　　1、已获得的授权和批准

　　（1）丰城矿务局收购新锦源所持安源股份股权的授权和批准情况

　　2006年6月20日出让人新锦源召开股东会，审议通过了《新锦源投资有限公司与丰城矿务局关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》。

　　2006年6月21日，收购人丰城矿务局召开党政联系会议，会议审议通过了《新锦源投资有限公司与丰城矿务局关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》；

　　安源股份股权分置改革实施前，丰城矿务局拟收购新锦源所持安源股份32%的股权；股权分置改革实施后，丰城矿务局拟收购的股权比例下降为26.15%。

　　（2）省煤投资收购江西省煤矿机械厂、分宜特种电机厂分别持有的安源股份股权的授权和批准情况

　　2006年6月20日，收购人省煤投资召开股东会，审议通过了《江西省煤矿机械厂与江西煤炭投资有限公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》、《分宜特种电机厂与江西煤炭投资有限公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》，该等股权转让已获江西省煤炭集团公司批准。

　　2006年8月4日，国务院国资委国资产权[2006]953号文《关于安源实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准江西省煤矿机械厂、分宜特种电机厂持有的股权转让。

　　安源股份股权分置改革实施前，省煤投资拟收购江西省煤矿机械厂、分宜特种电机厂分别持有的安源股份0.16%股权；股权分置改革实施后，省煤投资拟收购的上述股权比例合计下降为0.26%。

　　（3）景泰房地产收购中国工商银行萍乡市分行所持安源股份的股权的授权和批准情况

　　2006年6月23日，收购人景泰房地产召开股东会，审议通过了《股权转让协议》，同意受让中国工商银行萍乡市分行持有的安源股份0.16％股权。

　　安源股份股权分置改革实施前，景泰房地产拟收购中国工商银行萍乡市分行所持安源股份的0.16%股权；股权分置改革实施后，景泰房地产拟收购的股权比例下降为0.13%。

　　（4）萍矿集团公司收购锦江集团公司、上海康润分别持有的新锦源的股权的授权和批准情况

　　2006年6月18日，萍矿集团公司股东会审议通过了《杭州锦江集团有限公司、上海康润投资管理有限公司与萍乡矿业集团有限责任公司关于新锦源投资有限公司之股权转让协议》。

　　出让人锦江集团公司、上海康润分别召开股东会，审议通过了《杭州锦江集团有限公司、上海康润投资管理有限公司与萍乡矿业集团有限责任公司关于新锦源投资有限公司之股权转让协议》。

　　2、待审申请的批准

　　收购人本次收购提交的收购报告书需中国证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需要获得中国证监会的批准。

　　三、股份转让协议的有关情况

　　（一）《新锦源投资有限公司与丰城矿务局关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》的基本情况

　　1、协议当事人及签订时间

　　（1）转让方：新锦源投资有限公司

　　（2）受让方：丰城矿务局

　　（3）协议的签订时间：2006年6月28日

　　2、转让股份的数量、比例、性质及其变化

　　（1）拟转让股份的数量： 70，400，000股；

　　（2）转让股份的比例：32%，转让后受让人的比例为32%，出让人的股份比例从61.39%下降到29.39%；

　　（3）转让股份性质及变化：转让前新锦源投资有限公司所持股份为社会法人股，转让后由丰城矿务局持有则转变为国有法人股。

　　3、转让价款

　　股权的转让价格以截止2005年12月31日经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的帐面净资产值为依据。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的恒德赣审字（2006）第032号《审计报告》，截止2005年12月31日，安源股份的每股账面净资产值为3.50元，转让价格共计为246，400，000元。

　　4、对价方式

　　该等股权转让价款全部以现金方式支付。

　　5、协议生效时间及条件

　　同时满足下列条件，本协议生效：

　　（1）协议由双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；

　　（2） 中国证券监督管理委员会审核批准。

　　6、特别条款

　　（1）过渡期安排

　　（i）过渡期定义：双方约定自2006年1月1日起至本次股权交割日止为本次股权转让的过渡期；

　　（ii）在本次股权转让的过渡期内，安源股份发生的亏损和收益由受让方（丰城矿务局）享有和承担。

　　（2）重要声明、保证和承诺

　　（i）转让方的声明、保证和承诺

　　本协议项下的股权转让为含权转让，即自股权转让协议生效之日起转让标的所对应的股权损益由乙方取得或承担。

　　（ii）受让方的声明、保证和承诺

　　受让方将按照本协议的约定向甲方支付转让价款。

　　（二）《江西省煤矿机械厂与江西煤炭投资有限责任公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》的基本情况

　　1、协议当事人及签订时间

　　（1）转让方：江西省煤矿机械厂

　　（2）受让方：江西煤炭投资有限责任公司

　　（3）协议的签订时间：2006年6月28日

　　2、转让股份的数量、比例、性质及其变化

　　（1）拟转让股份的数量： 353，094股；

　　（2）转让股份的比例：0.16%，转让后受让人的比例为0.16%，出让人的股份比例从0.16%下降到0；

　　（3）转让股份性质及变化：转让前江西省煤矿机械厂所持股份为国有法人股，转让后由江西煤炭投资有限责任公司持有仍为国有法人股。

　　3、转让价款

　　股权的转让价格以截止2005年12月31日经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的帐面净资产值为依据。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的恒德赣审字（2006）第032号《审计报告》，截止2005年12月31日，安源股份的每股账面净资产值为3.50元，转让价格共计为1，235，829元。

　　4、对价方式

　　该等股权转让价款全部以现金方式支付。

　　5、协议生效时间及条件

　　同时满足下列条件，本协议生效：

　　（1）协议由双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；

　　（2）经有关国有资产监督管理部门审核批准后生效。

　　（三）《分宜特种电机厂与江西煤炭投资有限责任公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》

　　1、协议当事人及签订时间

　　（1）转让方：分宜特种电机厂

　　（2）受让方：江西煤炭投资有限责任公司

　　（3）协议的签订时间：2006年6月28日

　　2、转让股份的数量、比例、性质及其变化

　　（1）拟转让股份的数量：353，094股；

　　（2）转让股份的比例：0.16%，转让后受让人的比例为0.16%，出让人的股份比例从0.16%下降到0；

　　（3）转让股份性质及变化：转让前分宜特种电机厂所持股份为国有法人股，转让后由江西煤炭投资有限责任公司持有仍为国有法人股。

　　3、转让价款

　　股权的转让价格以截止2005年12月31日经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的帐面净资产值为依据。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的恒德赣审字（2006）第032号《审计报告》，截止2005年12月31日，安源股份的每股账面净资产值为3.50元，转让价格共计为1，235，829元。

　　4、对价方式

　　该等股权转让价款全部以现金方式支付。

　　5、协议生效时间及条件

　　同时满足下列条件，本协议生效：

　　（1）协议由双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；

　　（2）经有关国有资产监督管理部门审核批准后生效。

　　(四)《中国工商银行萍乡市分行与萍乡市景泰房地产开发有限公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》基本情况

　　1、股份持有情况

　　裕华大向中国工商银行萍乡市分行借款1，180，000元人民币，由于到期没有偿还，经萍乡市中级人民法院（2003）萍法执字第81-10号《民事裁定书》（以下简称《民事裁定书》）裁定，裕华大持有的安源股份的353，094股社会法人股已被用于抵偿其对中国工商银行萍乡市分行的债务，该等股权的过户手续尚在办理中。该等股权过户手续办理完成后，尚需本次收购取得中国证监会审核无异议并豁免要约收购义务，中国工商银行萍乡市分行方可按《股权转让协议》将该等股权过户转让给景泰房地产。

　　2、协议当事人及签订时间

　　（1）转让方：中国工商银行萍乡市分行

　　（2）受让方：萍乡市景泰房地产开发有限公司

　　（3）协议的签订时间：2006年6月27日

　　3、转让股份的数量、比例、性质及其变化

　　（1）拟转让股份的数量：353，094股；

　　（2）转让股份的比例：0.16%，转让后受让人的比例为0.16%，出让人的股份比例从0.16%下降到0；

　　（3）转让股份性质及变化：转让前萍乡裕华大企业总公司持有、所有权归中国工商银行萍乡市分行的安源股份股权为社会法人股，转让后由萍乡市景泰房地产开发有限公司持有仍为社会法人股。

　　4、转让价款

　　转让价格为3.69元/股，全部价款为1，302，915.38元人民币。

　　5、对价方式

　　该等股权转让价款全部以现金方式支付。

　　6、协议生效时间及条件

　　双方法定代表人或授权人签署之日起生效。

　　7、特别条款

　　重要声明、保证和承诺

　　（i）转让方的声明、保证和承诺

　　A、本协议项下的股权转让为含权转让，即自股权转让协议生效之日起转让标的所对应的股权损益由乙方取得或承担。

　　B、对办理转让标的的股东变更手续，包括到相关有权部门办理股权转让的审批手续等，转让方负责提供办理手续所需的相关材料，具体事项由受让方或受让方委托中介机构代办，其中所发生的正常费用由转让方承担，其费用在2，000元人民币以内从股权转让总价款中抵扣，超出的部分由受让方承担。

　　（ii）受让方的声明、保证和承诺

　　受让方将按照本协议的约定向甲方支付转让价款。

　　（五）《杭州锦江集团有限公司、上海康润投资管理有限公司与萍乡矿业集团有限责任公司关于新锦源投资有限公司之股权转让协议》的基本情况

　　1、协议当事人及签订时间

　　（1）转让方：杭州锦江集团有限公司、上海康润投资管理有限公司

　　（2）受让方：萍乡矿业集团有限责任公司

　　（3）协议的签订时间：2006年6月28日

　　2、转让股份的数量、比例、性质及其变化

　　（1）转让股份的标的：持有的新锦源投资有限公司股权

　　（2）拟转让股权的数量及比例：杭州锦江集团有限公司转让出资额3.51亿元人民币，占新锦源投资有限公司的注册资本比例39%；上海康润投资管理有限公司转让出资额1.44亿元人民币，占新锦源投资有限公司的注册资本比例16%。转让完成后萍乡矿业集团有限责任公司将持有新锦源投资有限公司注册资本的100%，从而通过新锦源投资有限公司持有安源股份29.36%的股份。

　　（3）转让前后转让股权的性质均为有限责任公司股权。

　　3、转让价款

　　为原始出资额，即杭州锦江集团有限公司的转让价款为其出资额3.51亿元人民币；上海康润投资管理有限公司转让价款为其出资额1.44亿元人民币。转让价款总计4.95亿元人民币。

　　4、协议生效时间及条件

　　同时满足下列条件，本协议生效：

　　（1）协议由双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；

　　（2）股份的转让及受让得到双方有权部门或机构的批准；

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　截止本报告书签署之日：

　　1、收购人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖安源股份挂牌股票的行为。

　　2、在提交本报告书之日前六个月内，江西省煤炭集团公司总经理的女儿，党委副书记的女儿、女婿，丰城矿务局党委书记的女婿存在买卖安源股份股票行为，截止本报告书公告之日，上述股份已全部卖出。收购人的其他高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖安源股份挂牌交易股份的行为。

　　上述有关交易行为是在收购人相关高级管理人员不知情的情况下发生的，并不存在泄漏内幕信息或授意他人买卖股票的行为。安源股份董事会已对上述买卖安源股份挂牌交易股份事项作出如下处理：

　　（1）书面对相关人员进行了通报批评；

　　（2）上述交易有盈利的人员，已于2006年10月31日将买卖股票所获得的盈利上缴公司。

　　第五节 收购人与上市公司之间的重大交易

　　本次收购的收购人为丰城矿务局、省煤投资、景泰房地产、萍矿集团公司，收购人的实际控制人为省煤集团公司。

　　一、收购人与安源股份及其关联方进行资产交易的情况

　　在本报告书签署日前二十四个月内，各收购人及实际控制人与安源股份及其关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于安源股份2005年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易具体情况（前述交易额按累计金额计算）如下：

　　（一）萍矿集团与安源股份及其关联方进行的重大资产重组、投资、股权重组交易的情况

　　1、萍矿集团公司与安源股份共同对外投资组建萍乡焦化有限责任公司

　　为充分利用煤炭深加工的利润空间，达到为企业降耗增效的目的，萍矿集团公司与安源股份及其他投资者于2006年3月26日共同对外投资组建了萍乡焦化有限责任公司。

　　萍乡焦化有限责任公司注册地点为萍乡市安源区高坑镇，经营范围为焦炭及系列副产品的生产、销售。注册资本为5000万元人民币。总投资额为1亿元人民币，出资人分三期出资，第一期出资额5000万元，第二、三期分别出资2500万元。其中萍矿集团公司出资3400万元，占34%的股权；安源股份出资1100万元，占11%的股权。各出资人第二、三期投资不作为注册资本，直接作为资本公积投入。

　　各投资者的出资情况如下：

　　该投资项目于2004年2月2日签订《出资协议书》，2004年3月3日获安源股份第二届董事会第六次会议通过。2004年3月10日，由江西德龙东升会计事务所有限公司出具江德会验[2004]26号验资报告，2004年3月26日完成工商注册登记。截止2004年11月24日所有出资人投资全部到位。

　　2、萍矿集团公司与安源股份共同对外投资海南中能化渡假村有限公司

　　为提高资金使用效率和经济效益，安源股份与萍矿集团公司、丰城矿务局、英岗岭矿务局、乐平矿务局、花鼓山煤矿、萍乡市人大常委会后勤服务中心、省煤集团公司工会、萍矿集团公司工会、萍乡市工会和易衡（自然人）于2004年5月28日签订《出资协议书》，共同出资设立海南中能化渡假村有限公司(简称“海南渡假村”)。

　　海南渡假村为有限责任公司；注册地址为海南省海口市美兰区桂林洋海滨旅

　　游开发区；经营范围为：住宿、餐饮、歌舞厅、娱乐、疗休养服务、日用百货、服装、摄影扩印等；注册资本：720万元，各投资人的出资情况如下：

　　该项目于2004年6月29日获安源股份第二届董事会第十次会议通过。截止2005年9月6日出资已全部到位，由海南昌兴会计师事务所出具海昌兴验 [2005] 288号验资报告。海南渡假村于2005年7月18日完成工商注册登记。

　　3、萍矿集团公司向安源股份出售焊接材料生产的相关资产

　　为优化安源股份焊接材料厂的资源配置，增加其产品品种和提高产品生产能力，形成规模化生产，提升其盈利能力，于2004年9月30日，萍矿集团与安源股份签订了《资产转让协议》，将其拥有的电焊条生产相关资产出售给安源股份。出售的资产包括四条普通焊接材料生产线、一条特种焊接生产线相关的厂房、设备、库存材料、产成品及生产经营形成的部分预付帐款。该项资产帐面价值813.78万元，评估价值878.07万元。出售价格以评估价值为基础，确定为818万元，出售资产涉及的相关税费按税法规定各自承担。

　　该项目于2004年10月18日获安源股份第二届董事会第十二次会议通过。上述资产已于2004年10月1日完成交割及过户手续。

　　4、萍矿集团公司将其拥有的浮法玻璃厂整体资产与安源股份的煤电业务相关整体资产与进行置换

　　由于安源煤矿煤炭资源将面临枯竭，且已进入深部开采，煤炭开采成本不断上升，为保证上市公司的可持续性发展，大力发展非煤产业，形成多元化经营模式，萍矿集团公司与安源股份于2004年6月29日签署了《资产置换协议》，议定将萍矿集团公司拥有的萍乡浮法玻璃厂整体资产与安源股份的煤矿、煤矸石发电厂及相关业务的整体资产进行置换。

　　置出安源股份的煤矿资产年生产原煤80万吨，是优质焦煤产品，是冶金行业的特需煤种，但由于资源萎缩，产量将逐年大幅下降；置出的煤矸石发电厂是以煤矸石及劣质煤为主要燃料的环保型电厂，年发电量约2.1亿度，生产的电力主要供应萍乡市当地电网和萍矿集团公司各下属企业。

　　置入安源股份的萍乡浮法玻璃厂，是江西省唯一的浮法玻璃生产基地，拥有400t/日和500t/日两条浮法玻璃生产线，采用洛阳浮法玻璃生产技术，主要产品为3—15毫米厚度的无色透明浮法玻璃，产品规格从2000毫米ｘ1370毫米到2800毫米ｘ3000毫米不等，可广泛应用于钢化，制镜，镀膜等玻璃深加工业；设计生产能力462万重箱/年，实际生产产量为570万重量箱。

　　置换资产的审计及评估基准日为2004年3月31日，交割日为2004年12月31日。置换资产以审计值和评估值为基础定价。

　　于审计评估基准日，安源股份置出煤电业务相关整体资产净资产账面价值为19704万元，评估值21455万元；萍矿集团公司置出的浮法玻璃厂整体资产净资产账面价值为22282万元，评估值25490万元。

　　于交割日，安源股份置出煤电业务相关整体资产帐面净值为20，372.86万元，评估价值21，992.84万元，评估增值1，619.99万元；萍矿集团公司置出的浮法玻璃厂整体资产帐面净值22，664.80万元，评估价值25，945.74万元，评估增值3，280.94万元。

　　以上述评估价为基础，安源股份置出煤电业务净资产作价21，916.93万元，萍矿集团公司置出的玻璃业务净资产作价22，661.52万元，安源股份以现金支付萍矿集团公司补价744.59万元。

　　资产置换交易履行了合法的审批程序和过户手续。2004年6月29日和2004年11月20日分别获安源股份董事会和股东大会批准，2004年5月10日获得萍矿集团公司董事会批准，2004年7月8日获省煤集团公司省煤集团资字[2004]180号文批复，2004年10月9日获中国证监会审核通过，2004年12月31日资产置换的资产完成交割，。

　　本次资产置换后，安源股份的业务架构由置换前的煤炭资源开发及综合利用、客车制造、管道生产、工程机械、玻璃深加工、焊接材料，调整为置换后的玻璃及玻璃深加工、客车制造、管道生产、工程机械、焊接材料生产。

　　5、萍矿集团与安源股份的实际控制人锦江集团公司、上海康润共同出资设立新锦源

　　为将安源股份的玻璃主业继续做大做强，同时，充分发挥锦江集团的优势，在行业、技术与资金方面与安源股份进行合作，整合相关产业资源，将盈利能力强、发展前景好的资产与上市公司进行有效的嫁接，实现与安源股份的共同发展，2005年1月9日，萍矿集团公司与锦江集团公司、上海康润共同签署了《合资经营协议书》和《资产出资作价协议》，决定合资成立新锦源，萍矿集团公司以其持有安源股份13，505.67万股股份及其它资产和负债出资4.05亿元，占新锦源45％的股权；锦江集团公司以3.51亿元现金出资，占新锦源39％的股权，上海康润以1.44亿元现金出资，占新锦源16％的股权。本次合资行为使得安源股份的控制权发生转移。本次合资前后安源股份控制权情况如下：

　　合资前 合资后

　　根据华夏松德出具的《萍乡矿业集团有限责任公司资产评估报告书》（华夏松德评 I 字【2004】第139号和第140号），萍矿集团公司持有的安源股份61.39%的股份（13，505.67万股）评估价为49，029.93万元，根据《合资经营协议书》的约定，萍矿集团公司以其持有安源股份61.39%的股份作价49，836.72万元投入新锦源。

　　上述合资交易已履行完所有的批准及过户手续。于2004年12月30日获得江西省政府赣府字[2004]92号文《关于同意萍乡矿业集团有限责任公司与杭州锦江集团有限公司合作的批复》批准，2005年1月10日获得江西省国有资产管理委员会赣国资产权字[2005]9号文《关于萍乡矿业集团有限责任公司与杭州锦江集团有限公司合作协议有关问题的批复》批准，2005年2月17日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]166号《关于安源实业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》批准。经工商登记后，新锦源投资有限公司于2005年4月27日在江西省萍乡市依法成立。

　　由于上述合资实质为上市公司收购行为，且依法触发了要约收购义务。2005年6月30日，经中国证监会审核并出具了证监公司字【2005】45号《关于同意新锦源投资有限公司全文披露<安源实业股份有限公司要约收购报告书>的意见》无异议函。新锦源于2005年7月2日披露了《安源实业股份有限公司要约收购报告书》，承诺履行要约收购义务，向除萍乡矿业集团有限责任公司以外的安源股份的所有股东发出全面收购要约。要约收购期限为2005 年7月4日至2005 年8月2日。新锦源履行全面要约收购义务后，2005年9月1日萍乡矿业集团有限责任公司完成了将所持安源股份13，505.67万股向新锦源的过户手续，新锦源正式成为安源股份的控股股东，同时锦江集团公司也正式成为安源股份的实际控制人。

　　6、萍矿集团公司与锦江集团公司之控股企业之交易

　　萍矿集团公司与锦江集团公司之控股企业开曼铝业（三门峡）有限公司发生投资及拆借款649，000，000元人民币。

　　（二）新锦源与安源股份及其关联方的资产重组、投资、股权重组交易的情况

　　新锦源成立后，成为本次收购人萍矿集团公司参股45%的并受其重要影响的关联企业。新锦源与安源股份及其关联方的重大资产重组、共同投资交易情况如下：

　　1、新锦源与安源股份共同出资组建立安源客车制造有限公司

　　为贯彻国家新颁布的《汽车工业产业政策》指导思想，整合安源股份现有的客车产业，走集团化发展道路，通过转换企业经营机制，引进人才，提高公司客车产品的综合竞争力，将安源股份的客车产业做大做强，新锦源与安源股份于2005年7月14日在江西萍乡签署了《出资及作价协议书》，决定共同投资设立安源客车制造有限公司（以下简称“安源客车”）。安源客车的注册资本15，000万元，其中安源股份出资10，500万元，占总股本的70％，新锦源出资4，500万元，占总股本的30％。各投资者的出资方式为，新锦源以现金出资，安源股份以下属萍乡客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公司80%股权以及持有的萍乡安源旅游客车制造有限公司40%股权和部分负债作价出资。对安源股份出资的非现金资产，双方聘请北京六合正旭资产评估有限责任公司进行了评估，评估基准日为2005年4月30日。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第065号评估结果为转让价格依据，确认上述出资资产和股权作价为21，288.41万元，对安源股份出资资产和股权评估价值超过其出资额的部分（10，788.41万元），作为安源客车制造有限公司应付安源股份债务处理。

　　安源客车的注册地为萍乡市，主营业务为：大中小型汽车制造、销售；摩托车零部件、汽车零部件制造、销售；汽车货运、汽车空调及其制冷设备的制造、销售、维修；本企业自产产品及技术的出口及本企业所需设备、原材料、配件及技术的进口业务。

　　该项目已履行了所有的批准和登记手续。项目于2005年7月14日和2005年8月16日分别获安源股份的董事会及股东大会分别批准，于年月日和年月日分别获新锦源董事会和股东会的批准，各股东出资于2005年10月8日全部到位，由广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了恒德赣验字[2005]第016号验资报告，2005年10月12日完成工商登记。

　　2、新锦源向安源股份收购制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和深圳管业科技股份有限公司58％股权

　　为优化安源股份产业结构，突出主营业务，提高其市场竞争力，使安源股份能集中力量做大做强玻璃及玻璃深加工产业和客车产业，提高资产使用效率，提升公司竞争实力。新锦源与安源股份于2005年7月14日在江西萍乡签署了《资产交易协议》，议定新锦源以现金方式收购安源股份的制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和持有的深圳管业科技股份有限公司58％股权。

　　资产定价以资产评估价作为定价依据。交易双方共同聘请北京六合正旭资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，评估基准日为2005年4月30日，按照北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第064号评估结果为转让价格依据，确认上述出售资产作价为14，608.03万元，由新锦源以现金方式购入。

　　该项目已履行了所有的批准和登记手续。于2005年7月14日和2005年8月16日分别获安源股份的董事会及股东大会分别批准。制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂的资产于2005年8月31日全部办完资产交付，深圳管业科技股份有限公司58％股权于2005年11月30日完成过户；出售价款新锦源于2006年5月19日全部付清。

　　3、新锦源向安源股份出售其持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权

　　为寻求公司新的利润增长点，提升安源股份的整体综合实力，新锦源与安源股份于2005年10月18日在江西萍乡签署了《浙江锦龙水泥有限公司股权转让协议》，决定新锦源将其持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权出售给安源股份。

　　浙江锦龙水泥有限公司由新锦源与英国开曼能源开发有限公司共同出资组建，注册资本为2000万元美元，其中新锦源出资1100万美元，占55%股份，英国开曼能源开发有限公司出资900万美元，占45%股份。注册地为浙江省长兴县槐坎乡，法定代表人为徐绍芳，主要业务为生产和销售硅酸盐水泥及熟料。

　　交易价格以评估结果为依据，依据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第057号评估报告书确认，锦龙水泥股权的评估价值 9826.828万元，经双方协商确定交易价格为9826.828万元，由安源股份以现金支付。

　　该交易已履行了所有的批准和过户手续。项目于2005年10月27日和2005年11月28日分别获安源股份的董事会及股东大会分别批准，于2005年12月31日全部办完资产交付、股权过户及付款手续。

　　经过上述重组后，安源股份的主营业务由2004年的资源及综合利用、客车及配套产品、焊接材料、重工机械和钢骨架朔料管转变为玻璃及深加工、客车制造及水泥三大业务。

　　二、收购人声明

　　1、除上述已披露的萍矿集团与安源股份及关联方发生资产交易外，其他收购人及其控制的成员企业，于本收购报告书签署日前二十四个月内，没有与安源股份及其关联方发生任何其他资产交易。

　　2、收购人、实际控制人及各自的董事、监事、高级管理人员及主要负责人在本收购报告书签署日前二十四个月内，未有与安源股份的董事、监事、高级管理人员进行合计资金额超过人民币5万元以上的交易

　　3、收购人、实际控制人及各自的董事、监事、高级管理人员及主要负责人在本收购报告书签署日前二十四个月内，不存在对拟更换的安源股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

　　三、对安源股份有重大影响的其他合同或意向

　　1、收购人丰城矿务局拟将其下属全资子公司曲江公司的90%股权注入安源股份。

　　2、安源股份拟将持有的锦龙水泥55%股权出售。

　　上述资产收购及出售已于2006年10月份完成。

　　第六节 收购资金来源

　　一、收购资金来源

　　1、丰城矿务局收购资金来源

　　本次丰城矿务局收购新锦源投资有限公司持有的安源股份26.15％股权应支付价款24，640万元，其收购资金来源为自筹资金。截止2006年9月30日，丰城矿务局帐面货币资金余额20，540万元，另于2006年10月12日已收到安源股份购买其持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％股权转让款12，500万元。因此收购资金有保障。

　　2、江西煤炭投资有限责任公司收购资金来源

　　本次江西煤炭投资有限责任公司收购江西煤矿机械厂、分宜特种电机厂分别持有的安源股份0.13％股权应支付价款合计247万元，其收购资金来源为自有资金；截止2006年9月30日，江西煤炭投资有限责任公司帐面货币资金余额1291万元。因此，收购资金有保障。

　　3、萍乡市景泰房地产开有限公司收购资金来源

　　本次萍乡市景泰房地产开发有限公司收购中国工商银行萍乡市分行正大支行持有的安源股份0.13％股权应支付价款130万元，其收购资金来源为自有资金；截止2006年9月30日，萍乡市景泰房地产开发有限公司帐面货币资金余额751万元。因此收购资金有保障。

　　4、萍矿集团公司收购资金来源

　　本次萍矿集团公司收购杭州锦江集团有限公司及上海康润管理投资有限公司合计持有的新锦源投资有限公司55％股权应支付价款49，500万元，其收购资金来源为自筹资金。截止2006年9月30日，萍矿集团公司帐面货币资金余额48，543万元；同时，转让双方共同确认，同意将新锦源投资有限公司2005年 月 日拆借给杭州锦江集团有限公司关联公司开曼铝业（三门峡）有限公司的24，200万元视为萍矿集团公司支付上述股权的部分转让款。因此收购资金有保障。

　　二、支付方式

　　1、丰城矿务局收购价款的支付方式

　　丰城矿务局收购新锦源投资有限公司所持安源股份的股权转让价款246，400，000元，自股权交割日起10个工作日内，一次性支付清。

　　2、萍乡市景泰房地产开有限公司收购价款的支付方式

　　萍乡市景泰房地产开有限公司收购中国工商银行萍乡市分行拥有的安源股份的股权转让价款1，302，915.28元，自股权交割日起7日内，一次性支付清。

　　3、江西煤炭投资有限责任公司收购价款的支付方式

　　（1）江西煤炭投资有限责任公司收购江西省煤矿机械厂所持有的安源股份的股权转让价款1，235，829元，自股权交割日起10 个工作日内，一次性支付清。

　　（2）江西煤炭投资有限责任公司收购分宜特种电机厂所持有的安源股份的股权转让价款1，235，829元，自股权交割日起10个工作日内，一次性支付清。

　　4、萍乡矿业集团有限责任公司收购价款的支付方式

　　萍乡矿业集团有限责任公司收购杭州锦江集团公司、上海康润投资管理有限公司持有的新锦源投资的55%股权的转让价款4.95亿元，扣除以拆借资金抵作转让款24，200万元外的剩余价款自股权交割日起10个工作日内一次性付清。

　　第七节 后续计划

　　收购人在本次收购完成后，将在安源股份的经营机制和成本控制方面进行改善，转换机制减轻经营负担，在将上市公司的玻璃、客车主业继续做大做强的同时，充分发挥资源整合优势，通过不断并购，置入盈利能力强、持续稳定的优质资产，实现上市公司的可持续发展。

　　一、后续持股计划

　　收购人承诺在完成收购后将完全履行原股东在《安源实业股份有限公司股权分置改革说明书》中所作承诺，收购人所持股份自安源股份股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。在本次收购完成股权过户后，收购人所持股份数量及可上市流通预计时间如下：

　　注：G指公司股权分置改革方案实施后第一个交易日。

　　为保障上市公司的持续稳定发展，收购人丰城矿务局、萍矿集团、省煤投资、景泰房地产及上述收购人的实际控制人省煤集团均承诺在三年内不对外转让因本次收购而持有的股份。

　　收购人声明：除上述承诺外，各收购人无其他继续购买安源股份股份的计划，也没有处置所持安源股份股份的计划。

　　二、资产重组计划

　　1、资产重组的背景———安源股份目前面临的经营困难

　　2005年，安源股份的主营业务结构为玻璃及玻璃深加工、客车制造，同时经营客车空调、焊接材料、重工机械、钢骨架塑料复合管等产业。受行业政策和经济景气周期以及产品市场竞争力等影响，安源股份2005年首次出现亏损，2005年净利润为-3，591万元，比2004年同期减利增亏达9，159万元，亏损的主要原因：

　　一是2005年由于国家加大宏观调控力度和国内新增产能过快，全国玻璃行业进入了第四个低谷，造成玻璃市场供大于求，玻璃价格波动较大，持续走低，重油、煤、电等原材料价格猛涨；

　　二是2005年新投产的低辐射镀膜玻璃项目由于品牌效应、设备配套不完善等影响，订单严重不足；

　　三是客车制造业务在2005年10月份才完成整合，新产品研发、市场开拓投入，以及高成本带来的客车行业整体盈利能力下降等；

　　四是安源股份2005年8月份出售并完成交割的制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和11月完成出售交割的深圳管业科技股份有限公司因产品竞争力弱，不能形成规模生产，2005年出售前在安源股份已发生亏损较大；

　　进入2006年，为扭转被动局面，安源股份积极采取各种措施，通过优化产品结构、实施重油替代新技术、开展节能降耗活动有效降低成本，加之玻璃价格小幅回调，客车更新换代带来的产销量增加以及出口量增加等，二季度较一季度有较大幅度减亏，但上半年累计净利润亏损仍达4509万元。

　　2004年、2005年、2006年上半年利润完成情况如下表：单位：万元

　　2、资产重组计划

　　（1）资产收购

　　本次股权收购完成后，丰城矿务局将成为安源股份的第一大股东。为挽救安源股份的财务困境，丰城矿务局拟对安源股份进行资产重组，将其所持有的曲江公司90%的股权转让给上市公司，即安源股份收购丰城矿务局持有的曲江公司90%的股权。

　　曲江公司系丰城矿务局全资子公司，位于江西省丰城市曲江镇，注册资本25，578.73万元，主营范围为煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用、建材等。年设计原煤生产能力为90万吨，洗选加工能力45万吨，系国家“九五”期间能源建设项目，由国家注入资本金和国家开发银行贷款进行投资建设，被誉为“江南第一井”。该矿井于1999年由原国家计委计急投资（1999）2114号文批准项目正式开工，2003年8月，通过了江西省煤炭安全监察局建设工程安全设施竣工验收；2004年通过了江西省环境保护局竣工环境保护验收；2004年1月，矿井基建正式竣工并移交生产。

　　曲江公司煤种为主焦煤，为国内稀有煤种，精煤平均灰分为10%，含硫0.9％，公司选煤厂采用先进的重介选煤方式，高频脱水，可保证精煤发热量平均在7000大卡以上，是优质的冶炼煤、动力煤和化工用煤。根据江西省煤田地质局一九五队编制的《江西省丰城曲江矿井资源储量核实报告》和国土资源部储量评审中心于2006年5月9日出具的《<江西省丰城曲江矿井资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2006]72号），截止2006年3月31日，曲江公司煤炭资源储量总量为8，772万吨，按照设计能力90万吨计算，可采年限在50年以上。

　　中磊会计事务所有限责任公司、北京京都会计师事务所有限责任公司分别对曲江公司2004年、2005年、2006年第一季度的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的中磊赣审字（2005）070号《审计报告》和北京京都审字（2006）第0781号《审计报告》。 曲江公司主要财务指标如下 单位：万元

　　注：2006年1季度资产、负债、净资产均为增资扩股前数据。

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计审定，广东恒信德律会计师事务所有限公司评估，截止2006年3月31日，曲江公司帐面净资产13，841.38万元，评估后净资产13，328.95万元，2006年6月16日，丰城矿务局以现金12，000万元和经评估确认的土地使用权1，747.73万元向曲江公司增资，增资后曲江公司经评估净资产为27，076.68万元。经双方协商，本次公司收购的丰城矿务局持有的曲江公司90%的股权按照评估并增资后的净资产价值27，076.68万元为基础作价24，369.00万元。安源股份的收购资金来源于变更募集资金投向10，628.2万元和自筹资金13，740.8万元。

　　2006年7月20日，丰城矿务局与安源股份在江西省南昌市签署了《丰城矿务局与安源实业股份有限公司关于丰城曲江煤炭开发有限责任公司之股权转让协议》。2006年8月11日，《关于收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限公司90%股权的议案》获得安源股份2006年第三次临时股东大会审议通过。

　　（2）资产出售

　　安源股份将持有的锦龙水泥55％的股权出售给浙江康瑞。

　　经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计审定， 截止2006年3月31日，浙江锦龙水泥有限公司净资产帐面价值15，692.03万元，55%的股权对应价值8，630.6165万元，经双方协商，本次安源股份出售的锦龙水泥55%的股权的交易价格为9，826.828万元。

　　安源股份于2006年7月20日在江西省萍乡市与浙江康瑞签署了《股权转让协议》，安源股份以9，826.828万元的价格将所持有的浙江锦龙55％的股权出售给浙江康瑞，转让后安源股份将不再持有锦龙水泥的股权。2006年8月11日，安源股份2006年第三次临时股东大会审议并通过了《关于拟出售公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55%股权的议案》。

　　（3）对客车、玻璃及玻璃深加工产业的后续安排以及改进措施

　　本次资产重组完成后，安源股份的主营业务将转变为煤炭生产销售、客车制造、玻璃及玻璃深加工生产销售，收购曲江公司90%股权将会增强安源股份的盈利能力；出售锦龙水泥55%股权，将减少安源股份亏损。同时，为扭转行业政策和经济景气周期给安源股份带来的客车、玻璃及玻璃深加工产业亏损局面，本次收购完成后，收购人将积极采取各种措施，通过实施重油替代新技术、开展节能降耗活动以有效降低玻璃生产成本；稳步提高玻璃深加工产能，优化产品结构，加大高附加值产品的产销量，发挥玻璃深加工效益；同时，进一步加大已研发的客车新产品的更新换代力度，增加产销量，提升产品市场份额；该等措施的实施，将有力地提升客车、玻璃及玻璃深加工产品竞争力和盈利能力，安源股份的整体经营业绩必将得到改善。

　　（4）江西省政府财政补贴支持

　　江西省政府为支持本次资产重组，挽救安源股份财务困难和支持安源股份发展，走出困境，以江西省财政厅赣财预[2006]154号《江西省财政厅关于下达财政补贴资金的通知》同意在2006年给予安源股份5100万元财政补贴。该补贴已于2006年9月28日拨付到位。

　　（5）安源股份未来发展定位

　　(下转D27版)

　　证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2006-045

　　安源实业股份有限公司

　　关于中国证监会豁免要约收购义务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司近日接到收购人的通知，收购人丰城矿务局、江西省煤炭投资有限公司、萍乡市景泰房地产开发有限公司及萍乡矿业集团有限责任公司已收到中国证券监督管理委员会《关于同意丰城矿务局等一致行为收购人公告安源实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]262号），对上述一致行为收购人公告《安源实业股份有限公司收购报告书》无异议，同意豁免上述一致行为收购人因共同持有、控制安源股份13611.597万股股份而应履行的要约收购义务。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2006年12月4日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。