清华紫光古汉生物制药股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告暨关于召开2006年第一次临时股东大会的通知(等)

　　证券代码：000590证券简称：紫光古汉 公告编号：2006-030

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　暨关于召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　清华

紫光古汉生物制药股份有限公司第四届第六次董事会会议于2006年12月3日在长沙 .湖南国际影视中心酒店会议室召开。本次会议于2006年11月21日以书面方式通知各位董事，会议应到董事7名，实到董事6名，公司独立董事戴德明先生委托独立董事朱开悉先生参加会议并行使表决权，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，以7票同意，0票反对，0票弃权通过以下议案：

　　1、审议通过关于将公司下属分厂衡阳中药厂设立子公司的议案；

　　2、审议通过关于将公司下属分厂衡阳制药厂设立子公司的议案；

　　3、会议决定公司2006年第一次临时股东大会于2006年12月28日召开。

　　现将公司股东大会有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议时间：2006年12月28日（星期四）上午9:00，会期半天。

　　（二）会议地点：公司衡阳中药厂会议室（湖南省衡阳市罗金桥1号）。

　　（三）召集人： 董事会

　　（四）召开方式：现场投票

　　（五）出席对象：

　　1、凡是在2006年12月22日（星期五）下午交易结束后在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　2、公司的董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议关于将公司下属分厂衡阳制药厂设立子公司的议案；

　　2、审议关于将公司下属分厂衡阳中药厂设立子公司的议案；

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可以到公司董事会秘书办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。

　　（二）登记时间：2006年12月25日（星期一）至12月28日（星期四）（上午8：30-11：30，下午2：30-5：00）。

　　（三）登记地点：公司董秘办办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　四、其它事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：湖南省衡阳市先锋路54号公司董秘办

　　

邮政编码：421001

　　联系电话：0734-8239335

　　传真：0734-8239335

　　联 系 人：颜立军 罗年华

　　（二）会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月4日

　　附件一：授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹委托 （先生、女士）参加 清华紫光古汉生物制药股份有限公司2004年度股东大会，并授权其行使表决权。

　　委托人（签字） 受托人（签字）

　　身份证号码 身份证号码

　　证券帐户号码

　　持股数

　　二○○六年 月 日

　　证券代码：000590证券简称：紫光古汉 公告编号：2006-031

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　重要内容提示：

　　出资方：清华紫光古汉生物制药股份有限公司

　　投资金额：189，603，509.41元

　　交易内容：公司拟用公司下属分厂衡阳中药厂、衡阳制药厂评估后的净资产出资分别设立一家拟定注册资本为98，198，281.28元，主要从事研发、开发、生产、销售（限自产产品）口服液、片剂、丸剂、酒剂、颗粒剂、栓剂、保健品等业务的子公司和一家拟定注册资本为91，405，228.13万元主要从事研发、开发、生产、销售（限自产产品）软膏剂、乳膏剂、糖浆剂、大容量注射剂（含肿瘤化学药）、小容量注射剂、原料药等业务的子公司。

　　本次交易不构成关联交易

　　一、对外投资概述

　　公司拟用公司下属分厂衡阳中药厂、衡阳制药厂评估后的净资产出资分别设立湖南紫光古汉中药有限公司和湖南紫光古汉制药有限公司，新设公司所在地为湖南省衡阳市。

　　公司2006年12月3日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了关于将公司下属分厂衡阳中药厂、衡阳制药厂设立子公司的议案；本议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　二、交易标的的基本情况

　　本次投资是由我公司拟用公司下属分厂衡阳中药厂、衡阳制药厂评估后的净资产共计189，603，509.41元出资分别设立两家全资子公司。

　　1、衡阳中药厂净资产情况

　　截止于评估基准日2006年8月31日

　　2、衡阳制药厂净资产情况

　　截止于评估基准日2006年8月31日

　　三、本次投资的目的和对公司的影响

　　本次公司拟用公司下属分厂衡阳中药厂、衡阳制药厂评估后的净资产设立全资子公司，一方面可以有效降低管理成本，提高管理效率、增强自主经营能力；另一方面，新设的子公司将自行承担经营风险和法律责任，可以有效控制公司经营风险。

　　四、备查文件目录

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、相关资产评股报告书。

　　特此公告

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月4日

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