厦门工程机械股份有限公司董事会五届三次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知(等)

　　股票简称：厦工股份 股票代码：600815 公告编号：临2006-027

　　厦门工程机械股份有限公司

　　董事会五届三次会议决议公告

　　暨召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　厦门工程机械股份有限公司第五届董事会第三次会议于2006年12月3日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席董事及委托出席董事7人（独立董事赖增荣因公未能出席本次会议，委托独立董事刘陆山出席并代为行使表决权），公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玲董事长主持。本次会议通知、召开及召集符合有关法律法规规章及公司章程的规定，合法有效。经审议，作出如下决议：

　　一、审议通过《公司资产转让暨关联交易的议案》

　　厦门工程机械股份有限公司（以下简称“厦工股份” ）将其持有的厦门锻压机床有限公司（以下简称“厦锻公司”）90%股权出让给厦门厦工集团有限公司（以下简称“厦工集团”）。厦工股份受让厦工集团持有的厦门厦工新宇机械有限公司（以下简称 “新宇公司”） 60%股权、厦工集团的部分房产及土地（桥箱厂房、结构件三工场厂房及桥箱厂房对应用地）。2006年7月31日为审计评估基准日，以有证券相关业务资格的评估机构评估并经厦门市国有资产监督管理委员会核准的评估净值为资产转让的作价依据。双方签订资产转让《协议书》。

　　1、厦工股份出让持有的厦锻公司90%股权给厦工集团。厦锻90%股权评估价值114，885，850.28元，该评估结果经厦国资产[2006]294号文核准。厦锻公司90%股权的作价为114，885，850.28元。

　　2、厦工股份受让厦工集团持有的新宇公司60%股权。新宇公司60%股权评估价值56，618，977.19元， 该评估结果经厦国资产[2006]292号文核准。新宇公司60%股权的作价为56，618，977.19元。

　　3、厦工股份收购厦工集团的部分房产及土地（桥箱厂房、结构件三工场厂房及桥箱厂房对应用地）。厦工集团部分厂房及土地评估净值为95，032，700元，该评估结果经厦国资产[2006]293号文核准。厦工集团部分厂房及土地（桥箱厂房、结构件三工场厂房及桥箱厂房对应用地）作价95，032，700元。

　　经双方协商，上述转让价款在协议生效后三日内以现金方式支付。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与本次交易有关联关系的王昆东、牟建勇董事，在董事会表决该议案时进行了回避，有表决权的5名董事一致赞成该项议案。

　　该项议案需提请公司临时股东大会审议通过，与本次交易有关联关系的股东，将在股东大会上放弃对该议案的表决权。此项交易经公司股东大会审议通过，并获得厦门市国有资产监督管理委员会批准后实施。

　　公司独立董事陈培堃、刘陆山、赖增荣对该项议案出具了事前认可函，并发表独立意见如下：

　　1、通过本次资产转让，有利于公司结构调整，资源整合，扩大关键零部件制造能力；提高了上市公司资产质量，直接提高了公司的盈利能力。

　　2、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，交易价格公允。

　　3、本次交易公平合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东利益；关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、审议通过《关于厦门厦工营销有限公司增资扩股的议案》；

　　三、审议通过《关于公司组织机构调整方案》；

　　四、决定于2006年12月20日召开2006年第二次临时股东大会，审议《厦门工程机械股份有限公司资产转让暨关联交易的议案》。

　　上述各议案均获到会有表决权董事一致通过。

　　现将公司2006年第二次临时股东大会有关事项通知如下：

　　1、会议时间：2006年12月20日（星期三）上午9：00

　　2、会议地点：厦门市灌口南路668号之八厦工股份公司会议室

　　3、议题：审议《厦门工程机械股份有限公司资产转让暨关联交易的议案》。

　　4、会议出席对象

　　(1)截止2006年12月15日下午3点整上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　5、参加现场会议登记方法

　　1）登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡到公司办理登记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书（样式详见附件）。机构投资者持股东账户卡、持股凭证、法人单位授权委托书及代理人身份证办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式登记。

　　2）登记时间：2006年12月16日———12月18日（上午9:00－11:30 下午13:00－16:00）

　　3）登记地点：厦门市灌口南路668号之八厦工股份公司董秘处

　　联系电话：0592－6389300

　　传真：0592－6389301

　　邮编：361023

　　联系人：叶维萍

　　6、其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　厦门工程机械股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年12月3日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席厦门工程机械股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并对会议议案《关于公司资产转让暨关联交易的议案》行使表决权。

　　本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称：

　　(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印均有效。

　　股票简称：厦工股份 股票代码：600815 公告编号：临2006-028

　　厦门工程机械股份有限公司

　　资产转让暨关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在公告中的含义如下：

　　本公司、厦工股份 指厦门工程机械股份有限公司

　　厦工集团 指厦门厦工集团有限公司

　　新宇公司 指厦门厦工新宇机械有限公司

　　厦锻公司 指厦门锻压机床有限公司

　　本次交易/本次关联交易 指厦工股份将其持有的厦锻公司90%股权转让给厦工集团；厦工集团将其持有的新宇公司60%股权、部分房产及土地（桥箱厂房、结构件三工场厂房及桥箱厂房对应用地）出让给厦工股份。

　　本次交易协议 指2006 年 12 月 2 日厦工股份与厦工集团签订的资产转让《协议书》

　　交易所 指上海证券交易所

　　元、万元 指人民币元、万元

　　重要内容提示：

　　●交易内容：指厦工股份将其持有的厦锻公司90%股权出让给厦工集团。厦工受让厦工集团持有的新宇公司60%股权、厦工集团的部分房产及土地（桥箱厂房、结构件三工场厂房及桥箱厂房对应用地）。本次交易须经厦门市国有资产监督管理委员会的批准。

　　●关联人回避事宜：鉴于厦工集团与厦工股份属于关联法人，所以本次交易双方之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，对此次关联交易表决时，本公司关联董事回避了对此事项的表决。此次关联交易须经本公司股东大会批准后方可实施，关联股东将放弃在股东大会上对此次关联交易议案的投票权。

　　●关联交易对本公司的影响： 1、围绕做强做大主业，促进厦工股份资源整合和结构调整，提高关键零部件的制造能力，加强主业竞争力，为本公司未来长期、持续发展奠定基础。2、加快发展小型工程机械，成为公司新的增长点。3、通过资产出让与收购，提高了上市公司资产质量，提高盈利能力，该项目2007年预计新增净利润1200万元以上。4、本次交易减少本公司与关联股东之间日常经营中的关联交易，有利于本公司运作规范。本次交易符合公司长远发展战略，符合包括中小股东利益在内的全体股东利益。

　　一、关联交易概述

　　厦工股份将其持有的厦锻公司90%股权转让给厦工集团。厦工股份受让厦工集团持有的新宇公司60%股权、厦工集团部分房产及土地（桥箱厂房、结构件三工场厂房及桥箱厂房对应用地）出售给厦工股份。按照2006年12月2日厦工股份与厦工集团签订的资产转让《协议书》，本次资产转让将以经有证券相关业务资格的评估机构评估并经厦门市国有资产管理部门核准的净资产为定价基准(评估基准日为2006年7月31日)。

　　厦工股份董事会五届三次会议审议了该议案。由于本次交易构成关联交易，因此关联董事回避表决，非关联董事表决一致通过了该议案。本公司三名独立董事均同意上述议案，并发表了独立董事意见(详见本公告“独立董事的事前认可函和独立董事意见”)。

　　本次交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对此次关联交易议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：厦门厦工集团有限公司

　　注册地址 ：厦门市禾祥东路11号奔马新村5楼

　　法定代表人：王昆东

　　企业性质 ：有限责任公司(国有独资)

　　主要经营业务或管理活动：工程机械及其配件制造、加工、修理；房地产开发与经营；房地产管理；工程机械租赁；批发、零售金属材料、机械电子设备、汽车零配件、五金交电化工、加工贸易等。

　　厦工集团成立于1995年12月15日，注册资金70169万元人民币。截至2005年底厦工集团总资产36.43亿元，净资产13.60亿元，实现主营业务收入35.82亿元，净利润3113.98万元。（以下为未经审计的合并数据）截至2006年9月30日，厦工集团总资产38.45亿元，净资产13.05亿元，实现主营业务收入32.97亿元，净利润5256.33万元。

　　厦工集团持有本公司64.84%股权，属于本公司关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的情况

　　1、厦门锻压机床有限公司90%股权。

　　企业名称：厦门锻压机床有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：厦门市杏林区中宛路19号

　　注册资本：人民币9，589万元

　　法定代表人：刘天国。

　　厦锻公司系于1997年由原厦门锻压机床总厂改制时厦门工程机械股份有限公司与厦门厦工集团有限公司共同出资成立的有限责任公司。注册资本为人民币9，589万元:其中，厦门工程机械股份有限公司占90%，厦门厦工集团有限公司占10%；主要生产经营锻压机床产品及配件。

　　资产及经营情况：由于锻压机床行业竞争非常激烈，公司自成立以来一直微利。2005年12月31日厦锻公司经审计后的总资产14815.87万元，净资产10057.76万元;2005年度主营业务收入5800.48万元，净利润25.87万元。截至2006年7月31日， 厦锻公司经审计后的总资产15497.29万元，净资产为10292.30万元；公司未经审计的2006年1-9月实现主营业务收入4697.26万元，净利润290.09万元。

　　经过中磊会计师事务所有限责任公司评估： 厦锻公司总资产为15，497.29万元，评估值17，970.08万元，评估增值2，472.79万元，增值率15.96%；总负债为5，204.99万元，评估值5，204.99万元；帐面净资产为10，292.30万元，评估净资产为12，765.09万元，增值额2，472.79万元，增值率24.03%。评估增值的主要原因为土地增值。

　　单位：万元

　　2、厦门厦工新宇机械有限公司60%股权

　　企业名称：厦门厦工新宇机械有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：洪文石村

　　注册资本：人民币880万元

　　法定代表人：王昆东

　　新宇公司由厦门厦工新宇机械有限公司、厦门市工程机械薄板件厂、厦门市工程机械综合厂在1999年9月30日合并设立。合并后的公司厦门厦工集团有限公司占60%股权，厦门工程机械股份有限公司占40%股权。新宇公司经营范围：工程机械制造、加工、修理及租赁；批发、零售金属材料、机械、电子设备、汽车零配件等。新宇公司主要为厦门工程机械股份有限公司配套生产结构件，及研发制造小型工程机械。新宇公司小型装载机市场占有率位于国内同型产品中的前矛，小型挖掘机和两头忙已经形成批量。

　　资产及经营情况：2005年12月31日总资产16610.60万元，净资产6767.26万元；2005年度主营业务收入29759.49万元，利润总额1645.06万元，净利润1198.3万元。未经审计的2006年1-9月主营业务收入28127.38万元，净利润1227.90万元。

　　根据厦门市大学资产评估有限公司评估，新宇公司总资产评估值为23282.57万元，增值额为3593.85万元，增值率为18.25%；负债评估值为13846.07万元，增值额为-48万元，增值率为-0.35%；净资产评估值为9436.50万元，增值额为3641.85万元，增值率62.85%。评估增值的主要为土地厂房增值。

　　单位：元

　　3、桥箱厂房、结构件三工场厂房及桥箱厂房对应用地

　　根据厦大评估评报字(2006)第439号《厦门厦工集团有限公司部分房产及土地评估报告》，桥箱厂房帐面净值3555.31万元，评估净值4290.50万元;结构件三工场厂房评估净值3068.11万元；桥箱厂房对应用地评估值2144.66万元，合计9503.27万元。增值主要是土地厂房的评估增值。

　　单位：元

　　桥箱厂房应用于桥箱制造，结构件三工场紧接着厦工股份现有生产基地，通过本次资产转让，更有利于公司下一步生产工艺优化布局。

　　此次转让及收购将使本公司财务报表合并范围发生变更。截止目前，本公司不存在为厦锻和新宇公司提供担保、委托理财，以及厦锻、新宇公司占用本公司资金等方面的情况。

　　截止资产转让协议签署之日，上述拟转让资产未设定担保、抵押，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的情形。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、协议方：厦工股份和厦工集团公司。

　　2、协议签署日期：2006年12月2日。

　　3、交易标的：(详见本公告“三、关联交易标的基本情况”)。

　　4、交易价格及定价依据：双方一致同意，协议项下股权、实物资产的作价，以经具有证券相关业务资格的评估机构的评估，并经厦门市国有资产管理部门核准的评估净资产为定价依据，评估的基准日为2006年7月31日。

　　（1）根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《厦门锻压机床有限公司的资产评估报告书》（中磊评报字[2006]第6006号），厦锻公司评估净资产为127，650，944.75元;拟转让的厦锻90%股权评估价值114，885，850.28元，该评估结果经厦国资产[2006]294号文核准。双方确认厦锻公司90%股权的作价为114，885，850.28元。

　　（2）根据厦门市大学评估事务所出具的《厦门厦工新宇机械有限公司资产评估报告书》（厦大评估评报字(2006)第438号），新宇公司评估净资产94，364，961.98元; 拟转让的新宇公司60%股权评估价值56，618，977.19元， 该评估结果经厦国资产[2006]292号文核准。双方确认新宇公司60%股权的作价为56，618，977.19元。

　　（3）根据厦门市大学评估事务所出具的《厦门厦工集团有限公司部分房产及土地评估报告》（厦大评估评报字(2006)第439号），厦工集团的桥箱厂房、结构件三工场及桥箱厂房对应用地评估净值为95，032，700元，该评估结果经厦国资产[2006]293号文核准。双方确认厦工集团部分厂房及土地作价95，032，700元。

　　5、价款支付：本协议生效之日起三日内以现金方式付清全部价款。

　　6、协议生效：

　　(1)厦工股份2006年第二次临时股东大会批准本次交易事项；

　　(2)交易双方经过必要的内部法定程序后法定代表人或授权代表正式签署《协议书》；

　　(3)本次交易事项获得厦门市国有资产监督管理委员会的批准。

　　7、履行期限：双方同意于本协议生效后10天内将其转让资产交付对方，尽快办理相关产权过户手续。双方约定，除非有关法律另有规定，自协议生效日起，转让资产所发生的资产损益由受让方各自承担和享有，但在资产交接之前，转让方有义务妥善维护和使用转出资产，否则，应当赔偿因此给对方造成的损失。评估基准日至协议生效日厦锻、新宇公司的损益按公司原有股权比例享有。

　　因本次资产转让发生的过户登记费、契税、印花税等相关税费按照有关法律规定，由双方各自承担。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次资产转让的目的为了本公司做大做强主营业务， 提高公司资产质量，提升本公司的核心竞争力，提高盈利能力。

　　本次关联交易对本公司的影响：公司认为通过本次交易，将加快实现结构调整，整合结构件和桥箱业务，扩大关键零部件制造能力；加快发展小型工程机械，成为公司新的增长点；出让的厦锻公司主营业务与厦工主营业务相关性低且长期效益不佳，而受让资产盈利能力较强，提升了主营业务的盈利能力。预计2007年结构件整合，可给厦工股份公司新增净利润1200万元以上。本次资产转让提高了上市公司资产质量，增强了公司持续经营能力；同时减少了日常经营中的关联交易，有利于公司更加规范运作。本次关联交易符合公司长远发展战略，也符合包括中小股东在内的全体股东的利益。

　　六、独立董事的事前认可情况和独立董事意见

　　厦工股份独立董事陈培堃、赖增荣、刘陆山出具了关于本次资产转让及关联交易的《独立董事事先认可函》，并发表意见如下：

　　1、厦门工程机械股份有限公司（以下简称“厦工股份” ）将其持有的厦门锻压机床有限公司（以下简称“厦锻公司”）90%股权出让给厦工集团；厦工股份受让厦工集团持有的新宇公司60%股权、部分房产及土地（桥箱厂房、结构件三工场厂房及桥箱厂房对应用地）。通过本次资产出让与受让，有利于公司结构调整，资源整合，扩大关键零部件制造能力；提高了上市公司资产质量，增强了公司持续经营能力。同时，本次交易将减少公司今后日常经营中的关联交易，有利于公司更加规范运作，符合公司长远发展及包括中小股东利益在内的全体股东利益。

　　2、本次交易的价格以经具有证券从业资格的评估机构的评估并经国有资产管理部门核准的净资产值为定价依据(评估基准日为2006年7月31日)，交易双方以现金方式支付转让款。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，交易价格公允。

　　综上所述，我们认为本次交易程序合法公平合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东利益，一致同意本次交易。

　　本次关联交易已得到厦门工程机械股份有限公司董事会批准，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；本次关联交易尚须得到公司股东大会的批准，并且与本次交易关联的股东应当遵循关联方回避原则，不参加股东大会对该议案的表决。

　　七、备查文件

　　1、厦门工程机械股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、厦门工程机械股份有限公司关于本次关联交易的独立董事事先认可函和独立董事意见；

　　3、厦门工程机械有限公司与厦门厦工集团有限公司签订的资产转让《协议书》。

　　4、厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的《厦门锻压机床有限公司专项审计报告》（厦门厦门天健华天所审（2006）专字第0165号）

　　5、厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的《厦门厦工新宇机械有限公司专项审计报告》（厦门厦门天健华天所审（2006）专字第0214号）

　　6、中磊会计师事务所有限责任公司出具的《厦门锻压机床有限公司资产评估报告书》(中磊评报字[2006]第6006号)；

　　7、厦门市大学资产评估有限公司出具的《厦门厦工新宇机械有限公司资产评估报告书》（厦大评估评报字(2006)第438号）；

　　8、厦门市大学资产评估有限公司出具的《厦门厦工集团有限公司部分房产及土地评估报告》（厦大评估评报字(2006)第439号）

　　9、厦门市人民政府关于国有资产监督管理委员会关于厦门厦工新宇机械有限公司资产评估项目核准意见的函》(厦国资产[2006]292号)

　　10、厦门市人民政府关于国有资产监督管理委员会关于厦门厦工集团有限公司部分房产及土地评估项目核准意见的函》(厦国资产[2006]293号)

　　11、厦门市人民政府关于国有资产监督管理委员会关于厦门锻压机床有限公司资产评估项目核准意见的函》(厦国资产[2006]294号)

　　厦门工程机械股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年12月3日

　　股票简称：厦工股份 股票代码：600815 公告编号：临2006-029

　　厦门工程机械股份有限公司

　　监事会五届三次会议决议公告

　　公司第五届监事会第三次会议于2006年12月3日召开，应到监事五名，实到监事四名，会议由公司监事会主席林文俊先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　全体监事认真审议了公司董事会关于厦门工程机械股份有限公司资产转让暨关联交易的议案：厦工股份将其持有的厦锻公司90%股权转让给厦工集团。厦工股份受让厦工集团持有的新宇公司60%股权、厦工集团部分房产及土地（桥箱厂房、结构件三工场厂房及桥箱厂房对应用地）。

　　基于独立立场判断，监事会发表如下意见：

　　1、通过本次资产转让，有利于公司结构调整，资源整合，扩大关键零部件制造能力；提高了上市公司资产质量，直接提高了公司的盈利能力。

　　2、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，交易价格公允。

　　3、本次交易公平合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东利益；关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

　　厦门工程机械股份有限公司监事会

　　2006年12月3日

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