上海望春花（集团）股份有限公司五届十三次董事会议决议公告

　　证券代码：600645 证券简称：S*ST春花公告编号：临2006-035

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年11月26日以传真、信函等方式向各位董事发出了关于召开公司五届十三次董事会会议的通知，2006年11月29日公司董事会以通 讯方式召开了五届十三次董事会议。本次会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名（其中回铁勇董事委托王清董事参加表决）。出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会会议审议并通过了如下决议：

　　1、以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于以资本公积转增股本的议案。

　　以截止2006年10月31日经专项

审计的公司资本

公积金向本方案实施股权登记日登记在册的股东转增股本。公司前四大非流通股东以其应获得每10股转增3股股份支付给公司全体流通股股东，作为其获得上市流通权的对价。流通股股东将获得每10股转增股6.983股份，相当于流通股股东每10股流通股获得3.68股的对价。对其他109家无法取得联系或尚未明确表示同意公司股改方案的非流通股股东仍将每10股转增3股。有关公司股权分置改革方案的详细内容见《上海望春花（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》，本议案尚需公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议批准。

　　2、以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司董事会采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托，详细内容见《上海望春花（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　3、以15票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于召开公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案。

　　公司董事会研究决定，将于2007年1月4日召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案暨定向转增股本的议案。会议通知详见关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知。

　　4、以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了同意梁国义先生辞去公司副总经理职务的议案。

　　因个人原因，梁国义先生向公司董事会提出辞去其担任的公司副总经理职务，经公司董事会研究决定，同意梁国义先生辞去公司副总经理职务。

　　5、以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了聘任郑国臣先生担任公司副总经理职务的议案。

　　经公司总经理提名，公司董事会研究决定，聘任郑国臣先生担任公司副总经理职务，郑国臣先生简历附后。

　　与会独立董事对上述议案4、5发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　上海望春花（集团）股份有限公司董事会

　　2006年11月29日

　　附件：郑国臣先生简历：

　　郑国臣，男，1965年出生，法学学士学位。曾任中国民主建国会海南省委委员、华南热带农业大学法学院副院长、协和干细胞基因工程有限公司副董事长、北京华夏创业

房地产公司总经理等职务。

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