成都博讯数码技术股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：600083 证券简称：SST博讯

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与债务重组和资产注入相结合，非流通股股东通过豁免公司债务、注入资产，以改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司发展作为对价安排。本次债务豁免、资产注入与股权分置改革同步实施，若本次“股权分置改革”未能实施，则“债务豁免”、“资产注入”均不实施。敬请投资者注意相关风险。

　　二、公司控股股东广东福地科技总公司（以下简称“福地公司”）与东莞市盈丰油粕工业有限公司（以下简称“盈丰公司”）于2004年11月26日签署《股份转让协议》，福地公司将其所持有的29.57%的股份（即6，800万股国有股）以每股0.1元转让给盈丰公司，以上《股份转让协议》已获得国务院国资委批准。2006年11月18日盈丰公司与东莞市博讯电子技术有限公司（以下简称“博讯电子”）签署《股份转让协议》，盈丰公司拟将其取得的本公司股份中的3，740万股转让给博讯电子，博讯电子完成受让3，740万股后，将成为公司的第一大股东。

　　三、公司非流通股股份中存在国有股，持有该部分股份的非流通股股东执行对价安排需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的正式批准文件。

　　四、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，及经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次公司股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　五、本次股权分置改革，盈丰公司拟以持有的陕西炼石矿业有限公司37.5%的股权、博讯电子拟以持有的贵州博信矿业有限公司87.5％的股权作为股改对价无偿注入SST博讯。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2006]884号审计报告，陕西炼石矿业有限公司于2004年3月设立，截止2006年6月30日，公司处于项目建设、试生产、小批量生产阶段，导致2004年亏损56.7万元，2005年亏损163.5万元，2006年1-6月份亏损155.90万元。贵州博信矿业有限公司正处于项目建设期间，预计2007年9月投产。上述情况提请投资者关注。

　　结合本次股权分置改革，博讯电子聘请了评估机构对拟注入资产的价值进行了评估。根据2006年11月5日北京中企华资产评估有限责任公司出具的《股权项目资产评估报告书》计算，盈丰公司拟注入陕西炼石矿业有限公司37.5%的股权资产的评估值为8，853.57万元，博讯电子拟注入贵州博信矿业有限公司87.5%的股权资产评估值为9，392.69万元，2006年10月贵州博信矿业有限公司现金增资2，200万元。按照上述评估值及追加现金投资额，以上两项资产按照评估价值计算合计为18997.17万元。

　　盈丰公司取得陕西炼石矿业有限公司37.5%的股权投资成本为3750万元，博讯电子取得贵州博信矿业有限公司87.5%的股权的投资成本为2625万元，以上两项合计为6375万元；根据鹏城会计师事务所出具的审计报告，截至2006年6月30，盈丰公司持有该股权对应享有的净资产额为1640.19万元，截至2006年10月31日，博讯电子持有该股权对应享有的净资产额为2625万元，以上两项合计4265.19元。由于陕西炼石矿业有限公司处于试生产时期，贵州博信矿业有限公司处于筹建时期，上市公司按谨慎性原则考虑，以上注入的两项股权SST博讯将按盈丰公司和博讯电子取得时的投资成本入帐，入帐价值为6375万元。

　　本次股权分置改革完成后，公司净资产将由2006年9月30日的-68，253，601.11元上升到股改完成后的11，996，398.89 元，每股净资产由-0.297元上升到0.052元。

　　六、截至本说明书签署日，提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，且该部分股份不存在质押、冻结、轮候冻结的情况，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　七、为了推动公司的股权分置改革，博讯电子、盈丰公司同意代其他反对或未明确表明参加本次股权分置改革的非流通股东支付对价，法定义务锁定期满后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，需要向上述两家公司支付一定的补偿，或者取得博讯电子、盈丰公司的一致同意，由上市公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　八、公司全体股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　由于SST博讯目前处于亏损和资不抵债的状况，陷入财务困境。为了改善SST博讯的基本面，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定采用“债务豁免＋资产注入”作为对价安排方式，使SST博讯减轻历史包袱，缓解财务压力。具体方案如下：

　　1、对价安排的形式、数量和金额

　　（1）债务豁免

　　根据2006年6月19日广东福地科技总公司与本公司的《借款协议书》，福地公司代本公司一次性以现金1，650万元的方式清偿广东发展银行东莞分行东城支行3，000万元的债务；支付完毕后，福地公司成为本公司的债权人，拥有对本公司的债权金额为1，650万元。

　　为了推动公司的股权分置改革，福地公司同意豁免本公司上述1，650万元的债务，作为其取得所持有的5.05%SST博讯股份流通权的对价。

　　（2）资产注入

　　本公司控股股东福地公司与东莞市盈丰油粕工业有限公司于2004年11月26日签署《股份转让协议》，福地公司将其所持有的29.57％的股份（即6，800万股国有股）以每股0.1元转让给盈丰公司。股权转让完成后，盈丰公司将成为本公司的第一大股东。上述《股份转让协议》已获得国务院国资委批准，股权过户手续尚未办理。2006年11月18日，盈丰公司与博讯电子签署《股份转让协议》，盈丰公司拟将其预计取得的SST博讯股份中的3，740万股转让给博讯电子，该转让完成后，博讯电子将成为本公司的第一大股东。

　　为了推进公司的股权分置改革，盈丰公司拟以持有的陕西炼石矿业有限公司37.5%的股权注入SST博讯，该等股权是盈丰公司以所持SST博讯股份中的3740万股与博讯电子进行交换取得，博讯电子取得该等股权的投资成本为3750万元。博讯电子拟以持有的贵州博信矿业有限公司87.5％的股权注入SST博讯，博讯电子取得该股权的投资成本为2625万元。以上注入的两项股权公司将按取得时的投资成本入帐，共注入的资产价值为6375万元。

　　综合以上债务豁免金额及两家资源类矿产公司的投资成本，本次股权分置改革方案，非流通股股东共支付的对价总额为8025万元，其中流通股东享有的净资产额为4735.55万元，按截至2006年12月1日前180日均价计算，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送1.39股。

　　以上注入的两项股权公司将按取得时的投资成本入帐，共注入的资产价值为6375万元。本次股权分置改革完成后，公司净资产将由2006年9月30日的-68，253，601.11元上升到股改完成后的11，996，398.89 元，每股净资产由-0.297元上升到0.052元。

　　二、改革方案的对价追送安排

　　参与本次股权分置改革的博讯电子、盈丰公司承诺：在股权分置改革实施后，若注入股权资产所对应的公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股A股股东追送股份（追送完毕，相关承诺自动失效）。

　　（1）追送股份的触发条件及追送股份数量：a、根据经审计的2007年SST博讯年度财务报告，公司2007年度利润总额低于1800万元，或者b、公司2007 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，则以本次改革前流通A股股份为基数每10股送1股的比例执行对价安排，追送股份总数为13，573，060股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减；如果期间公司因实施增发、配股、可转换债券等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，或部分限售流通股获得上市流通，则追加安排对价总数13，573，060股不变。

　　（2）追送股份时间：博讯电子、盈丰公司将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》披露后后的十个交易日内，按照有关程序执行追送股份承诺。

　　（3）追送股份的来源：由博讯电子、盈丰公司按照持股比例分别送出。

　　（4）追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的追送股份股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股A 股股东，该日期由公司董事会确定并公告。

　　（5）追送股份承诺的执行保障：在本追送股份承诺的有效期内，博讯电子、盈丰公司将自股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持非流通股股份进行锁定，从技术上保证履行上述承诺。

　　三、本次资产注入的评估情况

　　结合本次股权分置改革，博讯电子聘请了评估机构对拟注入资产的价值进行了评估。

　　根据2006年11月5日北京中企华资产评估有限责任公司《东莞市博讯电子技术有限公司转让陕西炼石矿业有限公司之股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2006]第259号）的评估结果，陕西炼石矿业有限公司在评估基准日2006年6月30日的净资产评估值为23，609.51万元。按照评估结果，盈丰公司拟注入资产的评估价值为8，853.57万元。

　　根据2006年11月5日北京中企华资产评估有限责任公司《东莞市盈丰油油粕工业有限公司转让贵州博信矿业有限公司之股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2006]第260号）的评估结果，贵州博信矿业有限公司在评估基准日2006年6月30日的净资产评估值为9，392.69万元。2006年10月贵州博信矿业有限公司现金增资2，200万元。按照上述评估值及追加现金投资额，贵州博信企业价值为11，592.69万元，因此博讯电子拟注入资产的评估价值为10，143.60万元。

　　四、非流通股股东的承诺事项

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，非流通股股东博讯电子、盈丰公司还作出了追送股份的特别承诺：如SST博讯2007年度利润总额低于1800万元或被会计师事务所出具标准无保留意见以外的审计报告，非流通股股东博讯电子、盈丰公司一致同意向股权登记日的流通股东追送13，573，060股，该承诺履行完毕之日后首个交易日起或确认无需履行该承诺之日后首个交易日起，非流通股股东博讯电子、盈丰公司即可按有关规定向上海证券交易所和登记结算公司申请解锁。具体参见“四、股权分置改革方案”的“（一）改革方案概述”的“2、改革方案的对价追送安排”。

　　五、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年12月15日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年12月25日

　　3、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

　　2006年12月21日、 12月22日、12月25日，每日的9：30-11：30及13：00-15：00

　　六、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自12月4日起停牌，最晚于12月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将不晚于12月12日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后的下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在12月12日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后的下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　七、查询和沟通渠道

　　查询电话：0769-22906106

　　传真：0769-22906119

　　电子信箱：zengyq@e683.com

　　公司网站：www.e683.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国家五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东提出股权分置改革动议，公司董事会受提出改革动议的非流通股股东的书面委托，形成本次股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　由于SST博讯目前处于亏损和资不抵债的状况，陷入财务困境。为了改善SST博讯的基本面，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定采用“债务豁免＋资产注入”作为对价安排方式，使SST博讯减轻历史包袱，缓解财务压力。具体方案如下：

　　1、对价安排的形式、数量和金额

　　（1）债务豁免

　　根据2006年6月19日广东福地科技总公司与本公司的《借款协议书》，福地公司代本公司一次性以现金1，650万元的方式清偿广东发展银行东莞分行东城支行3，000万元的债务；支付完毕后，福地公司成为本公司的债权人，拥有对本公司的债权金额为1，650万元。

　　为了推动公司的股权分置改革，福地公司同意豁免本公司上述1，650万元的债务，作为其取得所持有的5.05%SST博讯股份流通权的对价。

　　（2）资产注入

　　本公司控股股东福地公司与东莞市盈丰油粕工业有限公司于2004年11月26日签署《股份转让协议》，福地公司将其所持有的29.57％的股份（即6，800万股国有股）以每股0.1元转让给盈丰公司。股权转让完成后，盈丰公司将成为本公司的第一大股东。上述《股份转让协议》已获得国务院国资委批准，股权过户手续尚未办理。2006年11月18日，盈丰公司与博讯电子签署《股份转让协议》，盈丰公司拟将其预计取得的SST博讯股份中的3，740万股转让给博讯电子，该转让完成后，博讯电子将成为本公司的第一大股东。

　　为了推进公司的股权分置改革，盈丰公司拟以持有的陕西炼石矿业有限公司37.5%的股权注入SST博讯，该等股权是盈丰公司以所持SST博讯股份中的3740万股与博讯电子进行交换取得，博讯电子取得该等股权的投资成本为3750万元。博讯电子拟以持有的贵州博信矿业有限公司87.5％的股权注入SST博讯，博讯电子取得该股权的投资成本为2625万元。以上两部分若按取得时的投资成本计算，共注入的资产价值为6375万元。根据鹏城会计师事务所出具的审计报告，截至2006年6月30，盈丰公司持有该股权对应享有的净资产额为1640.19万元，截至2006年10月31日，博讯电子持有该股权对应享有的净资产额为2625万元，以上两项合计4265.19元。由于陕西炼石矿业有限公司处于试生产时期，贵州博信矿业有限公司处于筹建时期，上市公司按谨慎性原则考虑，以上注入的两项股权SST博讯将按盈丰公司和博讯电子取得时的投资成本入帐，入帐价值为6375万元。

　　综合以上债务豁免金额及两家资源类矿产公司的投资成本，本次股权分置改革方案，非流通股股东共支付的对价总额为8025万元，其中流通股东享有的净资产额为4735.55万元，按截至2006年12月1日前180日均价计算，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送1.39股。

　　(下转D6版)

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