新疆屯河投资股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构（财务顾问）：中信证券股份有限公司

　　二○○六年十一月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对其拟赠送资产的处分需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司股权分置改革是解决Ａ股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由Ａ股市场相关股东协商解决。

　　3、本公司股权分置改革方案，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　4、若本股权分置改革方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例、公司的股本总数不发生变动。公司总资产、所有者权益、净利润、每股收益、每股净资产等财务指标因股权分置改革方案的实施而显著提高。

　　5、2006年11月22日，中国华融

资产管理公司托管的新疆屯河集团有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司、新疆德隆（集团）有限责任公司、上海创基投资发展有限公司所持有的新疆屯河299，738，880股社会法人股（占总股本的37．21％）已过户给中粮集团。2005年8月18日，中国粮油食品（集团）有限公司与新疆八一钢铁集团有限责任公司签署了股权转让协议；2006年11月22日，中国粮油食品（集团）有限公司与新疆维吾尔自治区石油管理局签署了股权转让协议。上述股权转让及相关股权过户事宜正在办理中。上述股权转让完成后，中粮集团将持有新疆屯河399，319，200股，占公司总股本的49．57％。

　　6、2003年12月，公司以在乌鲁木齐商业银行3．7亿元大额定期存单为德隆系关联公司新疆生命红科技投资开发有限公司（以下简称“生命红科技”）2．2亿元银行借款、新疆三维矿业股份有限公司（以下简称“三维矿业”）1．5亿元银行借款提供了质押担保。“德隆事件”发生后，乌鲁木齐商业银行分别于2004年4月29日、5月11日分两次将本公司上述共计3．7亿元存款分别扣划，抵偿了生命红科技和三维矿业欠款，因而形成了我公司应收上述两家德隆系关联公司占用资金3．7亿元（其中生命红科技2．2亿元、三维矿业1．5亿元）。

　　截止2005年12月31日，本公司应收生命红科技、三维矿业往来款36，592．31万元（已冲抵应付生命红科技往来款407．69万元）。公司于2004年度及2005年中期已对上述被占用资金全额计提了坏帐准备。

　　截止2005年12月31日，公司应收参股公司金新信托投资股份有限公司（公司持有23．94％股权）2003年股利736．52万元。

　　2004年5月14日，公司拟受让天山畜牧业有限公司80％股权以冲抵生命红科技、三维矿业两公司占用资金，上述事项经公司董事会审议后，公司为天山畜牧业有限公司代偿债务276．25万元。后由于公司三名独立董事对该项交易价格提出反对意见，该事项未能提交公司股东大会审议批准。截止2005年12月31日，天山畜牧业有限公司占用公司资金268．31万元。

　　上述三项款项共计37，597．14万元，且均是2004年度发生，2005年度没有新发生。目前上述欠款单位均被华融公司托管，公司已经将上述资金占用情况向华融公司申报了债权。同时，公司亦将积极寻求包括司法途径在内的各种方式解决上述债权问题。

　　重要内容提示

　　1、改革方案要点

　　中国粮油食品（集团）有限公司（以下简称“中粮集团”）拟以其所持有的中粮新疆四方糖业（集团）有限责任公司（以下简称“中粮四方”）100％的股权和朔州中粮糖业有限公司（以下简称“朔州糖业”）100％的股权赠送给公司作为本次股权分置改革的对价安排，以获得其所持有非流通股的流通权。按市盈率法测算，该方案以截至11月17日最近48个交易日（换手率100％）均价5．63元作为流通股股东对价折算基准，相当于流通股股东每10股获付2．58股。股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　本次股权分置改革完成后，中粮集团拟将传统的非政策性糖贸易业务交由新疆屯河运营。同时，在有权部门及公司股东大会批准的前提下，中粮集团将以现金等相关资产作为对价认购新疆屯河拟在本次股权分置改革方案实施后向中粮集团定向发行的股票，具体发行根据中国证监会相关规定执行。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　（1）公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）股权分置改革方案实施后，在注册会计师出具标准无保留意见审计报告的情况下，公司2007年实现净利润不低于1．8亿元，2008年实现净利润不低于2．5亿元。如果公司未在上述两个会计年度实现承诺的净利润水平，则由中粮集团向公司捐赠现金以补足净利润差额。

　　（3）公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　（4）持有公司5％以上股份的非流通股股东中粮集团承诺，在上述承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。中粮集团如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入新疆屯河账户归全体股东所有。

　　（5）持有公司5％以上股份的非流通股股东中粮集团承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司的股份总数1％的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　（6）中粮集团承诺，本次股权分置改革完成后，在有权部门及公司股东大会批准的前提下，中粮集团将以包括对新疆屯河债权在内的有关资产作为对价认购新疆屯河拟在本次股权分置改革方案实施后向中粮集团定向发行的股票，具体发行根据中国证监会相关规定执行。

　　（7）中粮集团承诺，本次股权分置改革完成后，中粮集团将根据国资委《国有控股上市公司股权激励试行办法》相关规定推动新疆屯河尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。

　　（8）中粮集团承诺，自本次股权分置改革表决通过之日起，中粮集团财务有限责任公司将不再对新疆屯河的贷款收取30％的上浮利息，同时也不再收取对新疆屯河上述贷款所收取的1％∕年的担保费。

　　3、本次改革相关股东会议的日程安排

　　（1）本次相关股东会议的股权登记日：2006年12月18日

　　（2）本次相关股东会议现场会议召开日：2006年12月29日

　　（3）本次相关股东会议网络投票时间：2006年12月27日、2006年12月28日、2006年12月29日，每日9：30—11：30、13：00—15：00。

　　4、本次改革相关证券停复牌安排

　　（1）本公司董事会将申请公司股票最晚于2006年12月14日复牌，自说明书公告日至复牌交易为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将于12月14日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在12月14日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公告相关证券停牌。

　　5、查询和沟通渠道

　　（1）电话：0991—5571888

　　（2）传真：0991—5571600

　　（3）电子信箱：ｄｏｎｇｂａｎ＠ｔｕｎｈｅ．ｃｏｍ

　　（4）上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　释义

　　本股权分置改革说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　中粮集团拟以其所持有的中粮四方100％的股权和朔州糖业100％的股权赠送给公司作为本次股权分置改革的对价安排，以获得其所持有非流通股的流通权。按市盈率法测算，该方案以截至11月17日最近48个交易日（换手率100％）均价5．63元作为流通股股东对价折算基准，相当于流通股股东每10股获付2．58股。股权分置改革实施后首个交易日，本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　若本股权分置改革方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例、公司的股本总数不发生变动。公司总资产、所有者权益、净利润、每股收益、每股净资产等财务指标因股权分置改革方案的实施而显著提高。

　　2、有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　本次股权分置改革方案实施后及，中粮集团共持有有限售条件的新疆屯河股票399，319，200股。中粮集团承诺，在股权分置改革方案实施后12个月内不上市交易或转让所持有的新疆屯河股票，在上述承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。中粮集团如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入新疆屯河账户归全体股东所有。

　　3、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司所有的非流通股股东都同意公司本次股权分置改革，不存在非流通股股东表示反对或未明确表示同意的情况。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排确定的依据

　　（1）流通股股东持股成本的确定

　　为平衡各方利益及充分保护流通股股东利益，本方案以截至11月17日最近48个交易日（换手率100％）的均价5．63元为流通股股东的持股成本。

　　（2）对价水平的测算

　　根据统计，目前全流通市场制糖类上市公司的平均市盈率水平为18倍左右。在此，选取18倍市盈率计算每股增值。

　　测算结果如下：

　　3、结论

　　在本次股权分置改革方案中，中粮集团作为新疆屯河控股股东为获得其持有股份的流通权，拟以其所持有的中粮四方100％的股权和朔州糖业100％的股权赠送给公司作为本次股权分置改革的对价安排，以获得非流通股的流通权。按市盈率法测算，该方案以截至11月17日最近48个交易日（换手率100％）均价5．63元作为流通股股东对价折算基准，相当于流通股股东每10股获付2．58股。捐赠资产后公司总资产、所有者权益、净利润、每股收益、每股净资产等财务指标将显著提高，公司的主营业务规模和综合竞争实力明显增强，同时规避了中粮集团和公司之间在制糖业务方面存在的同业竞争问题，有利于切实保护流通股股东利益和维护公司的长远发展利益，降低公司经营风险。

　　本次股权分置改革完成后，中粮集团拟将传统的非政策性糖贸易业务交由新疆屯河运营。同时，在有权部门及公司股东大会批准的前提下，中粮集团将以现金等相关资产作为对价认购新疆屯河拟在本次股权分置改革方案实施后向中粮集团定向发行的股票，具体发行根据中国证监会相关规定执行。预计发行结束后，新疆屯河每股收益将在本次股权分置改革注入资产的基础上进一步增厚。

　　总体来看，新疆屯河股权分置改革方案兼顾了全体股东的即期利益和远期利益，有利于公司长远发展和市场稳定，充分保护了流通股股东的权益。

　　（三）非流通股股东的承诺

　　1、承诺事项

　　（1）公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）股权分置改革方案实施后，在会计师出具标准无保留意见的审计报告下，公司2007年实现净利润不低于1．8亿元，2008年实现净利润不低于2．5亿元。如果公司未在上述两个会计年度实现承诺的净利润水平，则由中粮集团向公司捐赠现金以补足净利润差额。

　　（3）公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　（4）持有公司5％以上股份的非流通股股东中粮集团承诺，在上述承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。中粮集团如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入新疆屯河账户归全体股东所有。

　　（5）持有公司5％以上股份的非流通股股东中粮集团承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司的股份总数1％的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　（6）中粮集团承诺，本次股权分置改革完成后，在有权部门及公司股东大会批准的前提下，中粮集团将以包括对新疆屯河债权在内的有关资产作为对价认购新疆屯河拟在本次股权分置改革方案实施后向中粮集团定向发行的股票，具体发行根据中国证监会相关规定执行。

　　（7）中粮集团承诺，本次股权分置改革完成后，中粮集团将根据国资委《国有控股上市公司股权激励试行办法》相关规定推动新疆屯河尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。

　　（8）中粮集团承诺，自本次股权分置改革表决通过之日起，中粮集团财务有限责任公司将不再对新疆屯河的贷款收取30％的上浮利息，同时也不再收取对新疆屯河上述贷款所收取的1％∕年的担保费。

　　2、承诺事项的违约责任及承诺人声明

　　承诺人保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。若因承诺人不履行或者不完全履行承诺而给新疆屯河其他股东造成损失的，该承诺人将赔偿其他股东因此而遭受的损失。承诺人声明：”本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　二、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国资部门批准的风险

　　本方案在本公司Ａ股市场相关股东进行网络投票前尚需获得国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若Ａ股市场相关股东对本方案进行网络投票前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则Ａ股市场相关股东对本方案的审议表决将按照规定延期。

　　（二）无法得到Ａ股市场相关股东批准的风险

　　本方案需得到Ａ股市场相关股东批准，存在无法获得通过的可能。

　　公司将积极展开与流通股股东的沟通工作，并广泛听取流通股股东对本方案的意见，严格履行信息披露义务，争取使本方案能顺利通过Ａ股市场相关股东的批准。

　　三、公司聘请的中介机构及意见

　　（一）保荐机构

　　1、保荐机构的相关资料

　　名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　办公地址：北京朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　保荐代表人：李永柱

　　项目主办人：刘仕保、方志超、刘昀

　　电话：010－84588888

　　传真：010－84865610

　　2、保荐机构在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　经过自查，中信证券未发生在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　3、保荐意见

　　“本保荐机构在认真审阅了新疆屯河提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：新疆屯河本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐新疆屯河投资股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（二）律师事务所

　　1、律师事务所的相关资料

　　名称：金诚同达律师事务所

　　办公地址：北京建内大街22号华夏银行大厦11层

　　经办律师：贺宝银、叶正义

　　电话：010－85237898

　　传真：010－65185057

　　2、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　经过自查，律师事务所未发生在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　3、律师的法律意见

　　律师事务所向本公司出具的法律意见认为：

　　“新疆屯河及其同意参与本次股权分置改革的非流通股股东具备制订和实施新疆屯河本次股权分置改革方案的适当资格；本次股权分置改革方案的内容不存在违反我国法律、法规及规范性法律文件禁止性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革的实施程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》的相关规定。

　　新疆屯河投资股权分置改革方案尚待国务院国有资产监督管理委员会批准及Ａ股市场相关股东会议通过后方可实施。”

　　四、备查文件目录

　　（一）保荐协议；

　　（二）非流通股股东关于新疆屯河投资股份有限公司股权分置改革之协议书；

　　（三）国务院国有资产监督管理委员会对新疆屯河投资股权分置改革方案的意向性批复；

　　（四）非流通股股东的承诺函；

　　（五）保荐意见书；

　　（六）法律意见书；

　　（七）保密协议；

　　（八）独立董事意见函。

　　新疆屯河投资股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年十二月一日

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