鲁泰纺织股份有限公司董事会关于受让淄博鲁诚纺织（投资）有限公司持有的淄博鲁群纺织有限公司股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据本公司第四届董事会第二十一次会议决议，本公司与淄博鲁诚纺织投资有限公司于2006年11月30日，就本公司受让淄博鲁诚纺织（投资）有限公司持有的淄博鲁群纺织有限公司的股权的有关事宜签署了《股权转让协议》，现就有关事项公告如下：

　　一、释义：

　　本公司：指鲁泰纺织股份有限公司，实施本次股权转让的受让方；

　　鲁诚公司：指淄博鲁诚纺织（投资）有限公司，本公司股东，实施本次股权转让的转让方；

　　鲁群公司：指淄博鲁群纺织有限公司，本公司持有其90％的股权，鲁诚公司持有其10％的股权（即实施本次股权转让的标的）。

　　二、关联交易概述

　　本公司受让控股股东鲁诚公司转让的鲁群公司10％的股权。

　　本次交易为关联交易，已经本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，其中关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲、孙志刚就本议案回避表决，其余8名董事全部同意。公司独立董事周志济、游石松、洪晓斌、吴育华、王永贵先生对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易标的不足3000万元人民币，也达不到本公司最近一期经审计净资产的5％，根据有关法律法规和规范性文件以及公司章程等规定，本次关联交易的实施不需要提交股东会批准，经公司董事会批准后即已生效。

　　三、交易各方情况：

　　1、鲁诚公司：

　　法定中文名称：淄博鲁诚纺织（投资）有限公司（以下简称“鲁诚公司”）

　　注册地：高青县城黄河路东首

　　注册资本：6326万元

　　法定代表人：刘子斌

　　企业类型：有限责任公司

　　主营业务：纺织、电力、制药投资；针织品及相关进出口业务等。

　　2、鲁泰公司

　　法定中文名称：鲁泰纺织股份有限公司

　　注册地：淄博高新技术开发区铭波路11号

　　注册资本：42243．24万元

　　法定代表人：刘石祯

　　企业类形：外商投资股份有限公司

　　主营业务：棉纱、色织布、服装的生产和销售

　　3、鲁群公司：

　　法定中文名称：淄博鲁群纺织有限公司（以下简称“鲁群公司”）

　　注册地：高青县城黄河路东首

　　注册资本：16，822万元

　　法定代表人：刘石祯

　　企业类型：有限责任公司

　　主营业务：生产销售棉纱

　　经北京国友大正资产评估有限公司评估，截止2006年10月31日，鲁群公司总资产为46，932．18万元，净资产20，386．55万元。

　　四、交易标的基本情况：

　　1、交易标的：

　　本次关联交易的标的为鲁诚公司持有的鲁群公司10％的股权。经确认，截止本公告出具日止，鲁诚公司持有的鲁群公司10％的股权不存在质押、担保、仲裁、诉讼及任何其他使财产权受到限制的事项，亦未涉及任何争议及诉讼。

　　2、鲁诚公司获得该项资产的时间和方式：

　　2004年7月，本公司以实物资产15，139．80万元出资，鲁诚公司以面积为120，894平方米的土地使用权作价（评估价值为1，682．2万元）出资，双方共同设立鲁群公司，注册资本为16，822万元。

　　3、鲁群公司运营情况：

　　本公司与鲁诚公司于2004年7月共同投资设立的鲁群公司，目前拥有环锭纺纱16万锭，主要生产50支以上的纯棉高支纱线。自投产以来，为本公司高档色织布生产提供了优质的棉纱，2006年第三季度止，鲁群公司实现销售收入10，422万元，利润总额1653万元。

　　4、评估价值：

　　根据具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司为鲁群公司出具的国友大正评报字（2006）第071号《资产评估报告书》，对鲁群公司截止2006年10月31日的资产进行评估，鲁群公司的净资产评估值为20，386．55万元。因此，本公司受让鲁群公司10％股权的价值为2，038．655万元。

　　评估报告的主要项目列示如下：、

　　五、定价政策

　　本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构对标的进行评估的结果为依据，评估基准日为2006年10月31日，以经评估的净资产价值作为交易价格的基础。

　　六、合同生效条件：

　　股权转让协议生效条件：经双方董事会批准后，从签署之日起生效。

　　在合同生效后及本公司支付相应价款后，双方应共同办理股权过户变更手续。

　　七、支付方式：

　　根据评估结果，本公司受让的鲁诚公司持有的鲁群公司10％的股权价值为2，038．655万元。本公司将于协议生效后一个月内以现金方式向鲁诚公司支付该款项。

　　八、本次关联交易的目的及对本公司的影响：

　　本次关联交易的目的：是为了减少持续性关联交易。因为鲁诚公司为本公司的股东，其持有本公司控股子公司鲁群公司10％的股权，为了减少关联交易，鲁诚公司同意将其所持有的鲁群公司的股权全部转让给本公司。因此通过本次关联交易后，可减少今后本公司鲁诚公司之间可能存在的持续性关联交易。

　　本次关联交易对本公司的影响：本公司与鲁诚公司共同投资设立的鲁群公司，目前拥有环锭纺纱16万锭，主要产品为50支以上的高支纯棉纱线，主要为本公司高档色织布生产提供优质棉纱。到今年第三季度鲁群公司实现销售收入10422万元，利润总额1653万元，经营状况良好。本次关联交易完成后，鲁群公司将变更为本公司的全资控股公司，更有利于本公司对产品品种及质量的控制，为本公司色织布的质量和稳定提高奠定更加坚实的基础。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事游石松、吴育华、周志济、洪晓斌、王永贵先生就本次关联交易发表如下独立意见：

　　1、本公司与鲁诚公司共同投资设立的鲁群公司，目前拥有环锭纺纱16万锭，主要生产50支以上的高支纯棉纱线，鲁群公司自投产以来，为本公司高档色织布生产提供了优质的棉纱。到今年第三季度鲁群公司实现销售收入10422万元，利润总额1653万元，经营状况良好。因为鲁诚公司为本公司的股东，为了减少关联交易，鲁诚公司同意将其所持有的鲁群公司的股权转让给本公司，因此股权转让的目的是为了减少上市公司与股东之间的关联交易，符合有关法律、法规的规定。

　　2、上述股权的转让价格确定依据及方法：以有证券从业资格的资产评估机构北京国友大正资产评估有限公司评估的淄博鲁群纺织有限公司净资产价值为依据，对应鲁诚公司在鲁群公司中的持股比例计算确定。关联交易的价格、定价方式和依据均客观公允，符合公司和全体股东的利益。

　　3、该项交易完成后，鲁群公司变更为鲁泰公司的全资子公司，鲁群公司将变更为本公司的全资控股公司，不再存在本公司与鲁诚公司之间的持续性关联交易，而且更有利于本公司对鲁群公司产品品种及质量的控制，为本公司色织布的质量和稳定提高奠定更加坚实的基础。

　　4、公司关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲、孙志刚在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，董事会本次关联交易的表决程序符合公司章程及其他有关规定。

　　5、根据公司章程及其他有关规定，该关联交易额不足3000万元，在董事会的审议权限之内，无需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月2日