四川天一科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告

　　股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临2006-035

　　四川天一科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次会议无临时提案的情况

　　● 本次会议无否决议案的情况

　　● 本次会议无修改提 案的情况

　　本公司2006年第二次临时股东大会于2006年12月1日在公司二楼报告厅召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人共71名，合计持有（含代理持有）本公司发行在外的有表决权的股份132，751，580股，占本公司发行在外有表决权股份总额的54.05%。其中，有限售条件的流通股119，523，391股，占本公司发行在外有表决权股份总额的48.66%；流通股13，228，189股，占本公司发行在外有表决权股份总额的5.39%。

　　会议符合《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，会议合法有效。公司部分董事、监事参加了会议，总经理等高管人员列席了会议。会议由董事长陈健先生主持。会议审议如下议案，并以记名投票表决方式进行表决，会议表决通过了以下决议：

　　一、 关于补选本届董事会独立董事的决议

　　公司独立董事叶禄女士因公务原因辞去董事职务，根据《公司章程》和中国证监会《上市公司独立董事制度指导意见》的有关规定，为了满足公司独立董事人数所占比例不得少于董事总人数三分之一的有关规定，保证公司董事会正常、规范运作，本次股东大会选举张鑫淼女士为本届董事会独立董事。

　　132，751，580股同意（有限售条件的流通股 119，523，391股，流通股 13，228，189 股），占与会有表决权股份的100%；

　　0股反对，占与会有表决权股份的0%；

　　0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

　　该议案获通过。

　　二、修改《公司章程》部分条款的决议

　　公司股权分置改革方案于2006年11月9日正式实施，流通股股东获取的转增股份（流通股股东每持有10股流通股获得6.58股的转增股份）同日上市。公司股权分置改革方案实施完成后，公司总股本随之变化，特对《公司章程》有关条款作如下修改：

　　修改前：

　　第六条 公司注册资本为人民币19，557.34万元。

　　第十九条 公司股份总数为19557.34万股，公司的股本结构为：普通股19557.34万股，其他种类股0股。

　　现修改为：

　　第六条 公司注册资本为人民币24，561.43万元。

　　第十九条 公司股份总数为24，561.43万股，公司的股本结构为：普通股24，561.43万股，其他种类股0股。

　　132，751，580股同意（有限售条件的流通股 119，523，391股，流通股 13，228，189 股），占与会有表决权股份的100%；

　　0股反对，占与会有表决权股份的0%；

　　0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

　　该议案获通过。

　　三、 关于增补董事的决议

　　公司董事瞿世俊先生因身体原因辞去公司董事、副董事长职务。根据《公司章程》有关规定，公司董事人数为9人，瞿世俊先生辞职后，公司董事缺额1人，为保证公司董事会正常、规范运作，本次股东大会选举刘林峰先生为公司董事。

　　73，420，637股同意（有限售条件的流通股 60，192，448 股，流通股 13，228，189股），占与会有表决权股份的55.31%；

　　0股反对，占与会有表决权股份的0%；

　　59，330，943股弃权，占与会有表决权股份的44.69%。

　　该议案获通过。

　　四、 公司董事、监事以及公司高管人员2006年度奖励办法及实施细则的议案

　　为了逐步建立和完善公司薪酬和激励制度，进一步调动公司董事、 监事以及公司高管人员的积极性，勤责尽勉，提升公司的经营业绩，体现董事、监事以及公司高管人员对公司的贡献，董事会审议通过了《公司董事、监事以及公司高管人员2006年度奖励办法》及其《实施细则》。其中公司董事、监事2006年度奖励办法经本次股东大会审议通过。

　　132，751，580股同意（有限售条件的流通股 119，523，391股，流通股 13，228，189 股），占与会有表决权股份的100%；

　　0股反对，占与会有表决权股份的0%；

　　0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

　　该议案获通过

　　四川英捷律师事务所杨川平律师到会见证并出具了《四川英捷律师事务所关于四川天一科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、提出临时提案的股东资格、股东会议召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。（法律意见书全文同日披露于上海

　　特此公告。

　　四川天一科技股份有限公司

　　2006年12月1日