黄山旅游发展股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告

　　证券简称：黄山旅游（A股） 证券代码：600054（A股） 编号：临2006-025

　　黄山B股（B股） 900942（B股）

　　黄山旅游发展股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议 无否决或修正提案的情况

　　●本次会议无新提案提交表决

　　一、会议召开的情况

　　1、会议的召开时间

　　现场会议召开时间：2006年12月1日下午2:30

　　网络投票时间：2006年12月1日9:00－11:00、13:00－15:00

　　2、现场会议召开地点：黄山风景区桃源宾馆三楼会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　5、现场会议主持人：副董事长许继伟先生

　　本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席的总体情况

　　参加本次股东大会表决的股东（代理人）共78人，代表股份213861208股，占公司有表决权总股份的47.07%。其中，A股股东（代理人）共57人，代表股份205418447股，占公司A股有表决权总股份数的68.85%；B股股东（代理人）21人，代表股份8442761股，占公司B股有表决权总股份数的5.41%。

　　2、现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）5人，代表股份204268170股，占公司有表决权总股份的44.96%。

　　3、网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）73人，代表股份9593038股，占公司有表决权总股份的2.11%。

　　三、提案审议和表决情况

　　（一）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》；

　　同意200773952股，占参加会议有表决权股份总数的93.88%，其中B股2252975股，占参加会议有表决权B股总数的26.69%；

　　反对7187819股，占参加会议有表决权股份总数的3.36%，其中B股420749股，占参加会议有表决权B股总数的4.98%；

　　弃权5899437股，占参加会议有表决权股份总数的2.76%，其中B股5769037股，占参加会议有表决权B股总数的68.33%。

　　（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　同意205415847股，占参加会议有表决权股份总数的96.05%，其中B股7063062股，占参加会议有表决权B股总数的83.66%；

　　反对7151769股，占参加会议有表决权股份总数的3.34%，其中B股420749股，占参加会议有表决权B股总数的4.98%；

　　弃权1293592股，占参加会议有表决权股份总数的0.61%，其中B股958950股，占参加会议有表决权B股总数的11.36%。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》（逐项审议）；

　　1、发行股票的种类

　　同意199621360股，占参加会议有表决权股份总数的93.34 %，其中B股1356575股，占参加会议有表决权B股总数的16.07%；

　　反对7140519股，占参加会议有表决权股份总数的3.34%，其中B股413199股，占参加会议有表决权B股总数的4.89%；

　　弃权7099329股，占参加会议有表决权股份总数的3.32%，其中B股6672987股，占参加会议有表决权B股总数的79.04%。

　　本次发行的股票为人民币普通股(A股)。

　　2、发行股票的面值

　　同意199621360股，占参加会议有表决权股份总数的93.34%，其中B股1356575股，占参加会议有表决权B股总数的16.07%；

　　反对6878220股，占参加会议有表决权股份总数的3.22%，其中B股154200股，占参加会议有表决权B股总数的1.83%；

　　弃权7361628股，占参加会议有表决权股份总数的3.44%，其中B股6931986股，占参加会议有表决权B股总数的82.1%。

　　每股面值为人民币1元。

　　3、发行数量

　　同意199621360股，占参加会议有表决权股份总数的93.34%，其中B股1356575股，占参加会议有表决权B股总数的16.07%；

　　反对6878220股，占参加会议有表决权股份总数的3.22%，其中B股154200股，占参加会议有表决权B股总数的1.83%；

　　弃权7361628股，占参加会议有表决权股份总数的3.44%，其中B股6931986股，占参加会议有表决权B股总数的82.1%。

　　本次发行的股票数量不超过4，000万股(含4，000万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　4、发行对象

　　同意199556835股，占参加会议有表决权股份总数的93.31%，其中B股1340075股，占参加会议有表决权B股总数的15.87%；

　　反对6908620股，占参加会议有表决权股份总数的3.23%，其中B股170700股，占参加会议有表决权B股总数的2.02%；

　　弃权7395753股，占参加会议有表决权股份总数的3.46%，其中B股6931986股，占参加会议有表决权B股总数的82.11%。

　　本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过10名。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次增发的股份。

　　5、锁定期

　　同意199600285股，占参加会议有表决权股份总数的93.33%，其中B股1358525股，占参加会议有表决权B股总数的16.09%；

　　反对6899295股，占参加会议有表决权股份总数的3.23%，其中B股152250股，占参加会议有表决权B股总数的1.8%；

　　弃权7361628股，占参加会议有表决权股份总数的3.44%，其中B股6931986股，占参加会议有表决权B股总数的82.11%。

　　本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。

　　6、上市地点

　　同意199621360股，占参加会议有表决权股份总数的93.34 %，其中B股1356575股，占参加会议有表决权B股总数的16.07%；

　　反对6865170股，占参加会议有表决权股份总数的3.21%，其中B股152250股，占参加会议有表决权B股总数的1.8%；

　　弃权7374678股，占参加会议有表决权股份总数的3.45%，其中B股6933936股，占参加会议有表决权B股总数的82.13%。

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　7、发行价格及定价依据

　　同意199587235股，占参加会议有表决权股份总数的93.33%，其中B股1356575股，占参加会议有表决权B股总数的16.07%；

　　反对6899295股，占参加会议有表决权股份总数的3.23%，其中B股152250股，占参加会议有表决权B股总数的1.8%；

　　弃权7374678股，占参加会议有表决权股份总数的3.44%，其中B股6933936股，占参加会议有表决权B股总数的82.13%。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　8、发行方式及发行时间

　　同意199621360股，占参加会议有表决权股份总数的93.34 %，其中B股1356575股，占参加会议有表决权B股总数的16.07%；

　　反对6865170股，占参加会议有表决权股份总数的3.21%，其中B股152250股，占参加会议有表决权B股总数的1.8%；

　　弃权7374678股，占参加会议有表决权股份总数的3.45%，其其中B股6933936股，占参加会议有表决权B股总数的82.13%。

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

　　9、本次发行募集资金用途

　　同意199621360股，占参加会议有表决权股份总数的93.34 %，其中B股6933936股，占参加会议有表决权B股总数的82.13%。

　　反对6852170股，占参加会议有表决权股份总数的3.2%，其中B股152250股，占参加会议有表决权B股总数的1.8%；

　　弃权7387678股，占参加会议有表决权股份总数的3.46%，其中B股1356575股，占参加会议有表决权B股总数的16.07%；

　　本次发行募集资金计划用于以下3个项目：

　　注：黄山国际大酒店改扩建工程预计投资额按公司持有的股权比例80%计算。

　　以上项目投资金额合计为30040万元，不足部分由公司自筹解决；如有资金剩余，将用于补充公司流动资金。

　　10、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案

　　同意199556835股，占参加会议有表决权股份总数的93.31 %，其中B股6933936股，占参加会议有表决权B股总数的82.13%。

　　反对6929695股，占参加会议有表决权股份总数的3.24%，其中B股152250股，占参加会议有表决权B股总数的1.8%；

　　弃权7374678股，占参加会议有表决权股份总数的3.45%，其中B股1356575股，占参加会议有表决权B股总数的16.07%；

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　11、本次发行决议有效期限

　　同意199621360股，占参加会议有表决权股份总数的93.34 %，其中B股6933936股，占参加会议有表决权B股总数的82.13%。

　　反对6852170股，占参加会议有表决权股份总数的3.2%，其中B股152250股，占参加会议有表决权B股总数的1.8%；

　　弃权7387678股，占参加会议有表决权股份总数的3.46%，其中B股1356575股，占参加会议有表决权B股总数的16.07%；

　　本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。

　　（四）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》；

　　同意199621360股，占参加会议有表决权股份总数的93.34 %，其中B股6933936股，占参加会议有表决权B股总数的82.13%。

　　反对6852170股，占参加会议有表决权股份总数的3.2%，其中B股152250股，占参加会议有表决权B股总数的1.8%；

　　弃权7387678股，占参加会议有表决权股份总数的3.46%，其中B股1356575股，占参加会议有表决权B股总数的16.07%；

　　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　　同意199621360股，占参加会议有表决权股份总数的93.34 %，其中B股6933936股，占参加会议有表决权B股总数的82.13%。

　　反对6852170股，占参加会议有表决权股份总数的3.2%，其中B股152250股，占参加会议有表决权B股总数的1.8%；

　　弃权7387678股，占参加会议有表决权股份总数的3.46%，其中B股1356575股，占参加会议有表决权B股总数的16.07%；

　　授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。

　　（六）审议通过《关于变更部分A股募集资金投向的议案》；

　　同意199621360股，占参加会议有表决权股份总数的93.34 %，其中B股6933936股，占参加会议有表决权B股总数的82.13%。

　　反对6852170股，占参加会议有表决权股份总数的3.20%，其中B股152250股，占参加会议有表决权B股总数的1.8%；

　　弃权7387678股，占参加会议有表决权股份总数的3.46%，其中B股1356575股，占参加会议有表决权B股总数的16.07%；

　　（七）审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　同意206144530股，占参加会议有表决权股份总数的96.39%，其中B股6933936股，占参加会议有表决权B股总数的82.13%。

　　反对329000股，占参加会议有表决权股份总数的0.15%，其中B股152250股，占参加会议有表决权B股总数的1.8%；

　　弃权7387678股，占参加会议有表决权股份总数的3.46%，其中B股1356575股，占参加会议有表决权B股总数的16.07%；

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会经安徽天禾律师事务所惠志强律师现场见证，并出具如下法律意见书：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等均合法有效，出席本次股东大会的代表没有提出新的提案。

　　特此公告

　　黄山旅游发展股份有限公司

　　2006年12月2日

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