四川金路集团股份有限公司第六届第十一次董事局会议决议公告(等)

　　股票简称：金路集团 股票代码：000510 编号：临2006—024号

　　四川金路集团股份有限公司

　　第六届第十一次董事局会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金路集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届第十一次董事局会议通知于2006年11月20日以专人送达方式发出。会议于2006年11月30日在金路大厦8楼会议室召开，应到董事8名，实到8名 ，监事局主席列席了本次会议。会议由公司董事长何光昶先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，以举手表决的方式审议通过了如下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让本公司持有的四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司99.2%股权的议案》。

　　为进一步调整产业结构，集中优势，夯实主业，扩大主体企业规模，增强核心竞争能力，本公司决定将持有的四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司99.2%股权转让给深圳市汉利宏投资发展有限公司，转让价格为18350万元。具体情况详见“四川金路集团股份有限公司董事局关于转让持有的四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司99.2%股权的决议公告”。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本公司下属控股子公司四川省金路树脂有限公司2006年度计划新增贷款的议案》。

　　本公司下属控股子公司四川省金路树脂有限公司随着生产经营规模的扩大，流动资金需求增加， 计划2006年度在原有基础上新增贷款21000万元，具体情况如下：

　　1、经与工商银行德阳市分行协商，计划新增3000万元人民币短期流动资金贷款（或承兑汇票），公司为其提供连带责任担保。

　　2、经与农业银行德阳市分行协商，计划新增4000万元人民币短期流动资金贷款（或承兑汇票），公司为其提供连带责任担保。

　　3、经与中国银行德阳市分行协商，计划新增5000万元人民币短期流动资金贷款（或承兑汇票），公司为其提供连带责任担保。

　　4、经与罗江县信用联社协商，计划新增1000万元人民币短期流动资金贷款，公司为其提供连带责任担保。

　　5、预计在兴业银行成都分行新增3000万元人民币短期流动资金贷款（或承兑汇票），公司为其提供连带责任担保。

　　6、预计在民生银行成都分行新增5000万元人民币短期流动资金贷款（或承兑汇票），公司为其提供连带责任担保。

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》（具体情况详见《四川金路集团股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》）。

　　特此公告

　　四川金路集团股份有限公司董事局

　　二○○六年十一月三十日

　　股票简称：金路集团 股票代码：000510 编号：临2006—025号

　　四川金路集团股份有限公司董事局

　　关于转让持有的四川省绵阳市丰谷酒业有限责任

　　公司99.2%股权的决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金路集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届第十一次董事局会议审议通过了《关于转让本公司持有的四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司99.2%股权的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　为进一步调整公司产业结构，抓住机遇，收缩战线，集中优势资源，夯实PVC主业，实现企业规模，增强核心竞争力，决定将持有的四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司99.20%的股权转让给深圳市汉利宏投资发展有限公司。本次交易不构成关联交易。

　　二、本次股权转让双方的基本情况

　　1、股权转让方：四川金路集团股份有限公司（以下简称“金路集团”或“本公司”）

　　金路集团是1989年4月经四川省政府批准由四川省树脂总厂改组设立的股份公司。1993年5月7日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，现有股本总额为60，918.2254万股。经过多年的资产和资本经营，现已发展成为拥有13个全资及控股子公司、资产总额达31.38亿元的大型集团上市公司。

　　金路集团是以聚氯乙烯树脂为主导产品，以氯碱化工为主业，包括塑料加工、食品（酒业）、房地产开发等产业的多元化发展的大型企业。目前集团已形成了年产24万吨聚氯乙烯树脂、18万吨烧碱、9万吨电石和4万吨白酒的能力。

　　2、股权受让方：深圳市汉利宏投资发展有限公司（以下简称“汉利宏投资公司”）。

　　汉利宏投资公司成立于1997年10月6日，注册资金3000万元，公司法定代表人范荣彰。公司主营业务：项目开发与投资、物业租赁管理、餐饮、名牌服装代理销售、计算机软硬件开发等。

　　近几年，公司先后投资近3亿元在深圳涉足大型商场、餐饮娱乐业和酒店项目投资，拥有年租金收入2000万元，餐饮娱乐年均经营收入3000万元和深圳市金沙湾大酒店有限公司的全部股权。公司已成为以租赁业、餐饮娱乐业和酒店经营为基础，以项目投资和项目开发建设为主导的多元化投资经营公司。

　　深圳市汉利宏投资发展有限公司的主要股东情况见下表：

　　该公司近5年未受过相关部门处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至2005年12月31日，公司总资产54，144万元，净资产31，790万元，实现主营业务收入13，143万元，实现净利润4，094万元。截至2006年9月30日，公司总资产54，426 万元，净资产36，226 万元，实现主营业务收入10，979 万元，实现净利润3，010万元。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为金路集团持有的丰谷酒业99.20%的股权。

　　丰谷酒起源于清朝康熙年间（1682）的丰谷天佑烧坊，至今己有323年的历史。1950年成立绵阳县国营酒厂，1985年绵阳撤县建市，酒厂更名为国营绵阳市酒厂，1994年进行国有企业股份制改造，更名为四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司，2001年国有股转让，丰谷酒业成为上市公司金路集团的控股子公司。

　　注册资本5000万元，其中：金路集团出资4，960万元，占总股本的99.20%，自然人喻世昆出资40万元，占总股本的0.80%。法人代表：杨寿军，注册地：绵阳市西河东路4号。

　　截至2005年12月31日，公司总资产为55，591万元，净资产为15，522万元，资产负债率为72.08%，实现主营业务收入3，8717万元，实现净利润1，066万元。截至2006年10月31日，公司总资产为59，356万元，净资产为16，326万元，主营业务收入为32，899万元，净利润为655万元，正式员工600人。公司的主要产品有丰谷酒皇、丰谷酒王、丰谷特曲、丰谷老窖系列、星级系列、及绵州酒系列等20多个品种一百余个产品规格的浓香型白酒。拥有白酒年生产能力4万吨，已形成以川北地区为主的覆盖川内主要城市和省外部分地区的销售市场。

　　根据具有证券期货业务资格的评估事务所北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2006）第278号“四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司股东权益价值评估项目资产评估报告书”，丰谷酒业股东全部权益价值在评估基准日2006年10月31日的评估值为15849.74万元。

　　本次交易有优先受让权的股东自愿放弃优先受让权。

　　交易标的涉及的相关资产不存在抵押、质押或者其他人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　　四、本公司董事局关于评估方法的说明

　　北京中企华资产评估有限责任公司对本次丰谷酒业股东权益价值的评估采用收益法。由于目前市场上同类白酒企业交易极少，参照物较难选取，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不考虑采用市场法。由于成本法无法对待估企业商标、商誉、客户网络等无形资产价值进行有效评估，因此本次评估不采用成本法。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据———资产的预期获利能力的角度评价资产，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。因此本次评估采用收益法。因“丰谷酒业”及下属子公司主营业务均为白酒生产及销售，为同一产业的上下游关系，相互间关联交易金额较大，为全面反应“丰谷酒业”及其控股子公司的获利能力，本次评估以“丰谷酒业”合并会计报表口径进行收益法预测、评估。本公司董事局经研究确认：本次中企华资产评估有限责任公司采用收益现值法对“丰谷酒业”全部股东权益价值进行的评估工作中，评估方法选用适当，采用的折现率、收益期、预期各年度收益等评估数据符合市场和企业的实际情况，得出的评估结论客观地反应了“丰谷酒业”全部股东权益价值。此次评估遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果真实、公允，没有损害中小股东的利益。

　　五、担保及资金占用情况

　　截止2006年10月31日，金路集团为丰谷酒业担保金额为17，000万元。双方商定：本次股权转让完成后，双方原有的担保到期后自动解除担保关系，若需继续担保，需按中国证监会有关对外担保的规定履行相关手续。

　　截止2006年10月31日，丰谷酒业应付金路集团往来款40，198，415.81元，应付金路集团控股子公司四川省金路树脂有限公司往来款1400万元；应收金路集团控股子公司绵阳小岛建设开发有限责任公司往来款5045万元。双方商定：在本次转让股权变更登记日前了清相关债权债务关系。

　　六、本次交易协议的主要内容

　　1、定价依据：本次股权转让依据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2006）第278号“四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司股东权益价值评估项目资产评估报告书”，丰谷酒业股东全部权益价值在评估基准日2006年10月31日的评估值为15849.74万元，截止2006年10月31日，丰谷酒业的账面股东权益为16326万元。经双方协商，金路集团转让丰谷酒业99.2%的股权价款确定为18350万元。

　　2、成交金额：人民币18350万元（大写：壹亿捌仟叁佰伍拾万元整）。

　　3、支付方式：本次股权转让经金路集团股东大会审议批准后5个工作日内，汉利宏投资公司以现金方式一次性向金路集团支付18350万元收购款。

　　4、股权受让方承诺：汉利宏投资公司承诺并保证，本次股权交易完成后，将致力于丰谷酒业的可持续发展，确保其工商注册地不变，不损害丰谷酒业的利益和员工的利益。

　　七、资金来源

　　本次收购款项全部由汉利宏投资公司自筹解决。

　　八、交付状态和过户时间

　　汉利宏投资公司向金路集团支付完毕股权转让价款之日为股权交割日，付款完毕后，汉利宏投资公司可行使在丰谷酒业的一切股东权利，双方应在2006年12月31日前办理完毕股权变更、过户、登记备案等手续。

　　九、交易对方履约能力的分析

　　1、截至2005年12月31日，受让方经审计的资产负债率为41.28%，截至2006年9月30日，资产负债率为33.44%，主营业务及收益财务指标良好。根据提供的现金流量和资产负债表分析，具有支付本次交易款的能力。

　　2、受让方是大型商贸和投资企业，经营效益指标良好，资产优良。公司注册资本3000万元人民币，经营范围：项目开发及投资、酒店经营及餐饮娱乐等。本次交易行为符合工商执照规定的经营范围，符合该企业战略发展方向。

　　3、本次交易行为已取得受让方股东会批准。

　　十、本次交易对公司财务状况、收益和经营的影响

　　本次交易完成后，金路集团公司将收回现金18350万元，实现收益156万元，可在一定程度上改善金路集团资金短缺的状况，有利于集团抓住机遇，集中精力发展壮大PVC主导产业，对集团长远发展将产生积极而深远的影响。

　　十一、人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　　鉴于本次资产收购为股权收购，且丰谷酒业本身具有独立的法人资格，因此不存在人员安置和土地租赁问题，也不存在债务重组等情况。

　　十二、本次股权转让完成后，不会产生关联交易情况

　　十三、本次股权转让完成后，不会产生同业竞争情况

　　十四、本公司独立董事已对该交易事项发表了独立意见

　　独立董事关于选聘评估机构的独立意见：经审查，我们认为本公司董事局选择北京中企华资产评估有限责任公司对本公司转让所持有的四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司股东权益价值进行评估，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，程序合法、合规，北京中企华资产评估有限责任公司具有较高的专业水平，能胜任该项工作，且北京中企华资产评估有限责任公司与股权转让双方不存在任何关联关系，具有较强的独立性，评估结论公正、合理，没有损害中小股东的利益。

　　独立董事关于本公司转让持有的四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司99.2%股权的独立意见：经审核，金路集团本次转让持有的四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司99.2%的股权，符合公司长远发展目标，有利于公司集中资金发展壮大PVC主导产业，实现企业规模，增强核心竞争力，改善公司财务结构。本次交易程序合规合法，作价公允，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，不存在关联交易和同业竞争等情况。

　　十五、中介机构聘请情况

　　本次股权转让，本公司已聘请具有证券期货业务资格的评估事务所北京中企华资产评估有限责任公司对本公司拟转让所持有的四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司股东权益价值进行评估。

　　十六、备查文件

　　1、四川金路集团股份有限公司转让四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司股权项目可研报告；

　　2、金路集团与汉利宏投资公司签署的《股权转让协议书》；

　　3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2006）第278号《四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司股东权益价值评估项目资产评估报告书》；

　　4、深圳市汉利宏投资发展有限公司股东会关于收购四川金路集团股份有限公司持有的四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司99.20%股权的决议；

　　5、四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司2006年第二次股东会决议；

　　6、四川金路集团股份有限公司独立董事关于本公司转让持有的四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司99.2%股权的独立意见；

　　7、四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司董事会决议；

　　8、关于同意放弃优先受让权的声明。

　　特此公告

　　四川金路集团股份有限公司董事局

　　二○○六年十一月三十日

　　股票简称：金路集团 股票代码：000510 编号：临2006—026号

　　四川金路集团股份有限公司

　　关于召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金路集团股份有限公司第六届第十一次董事局会议审议通过了关于召开2006年第一次临时股东大会的议案，现将有关具体事项通知如下：

　　一、会议召开时间：2006年12月18日（星期一）上午9时。

　　二、会议地点：四川省德阳市岷江西路二段57号金路大厦12楼会议厅。

　　三、表决方式：现场表决。

　　四、会议议题：

　　1、审议《关于转让本公司持有的四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司99.2%股权的议案》；

　　2、审议《关于本公司下属控股子公司四川省金路树脂有限公司2006年度计划新增贷款的议案》。

　　披露情况：上述议案具体内容详见同日公告。

　　五、出席会议对象：

　　1、公司董事、监事和高级管理人员；

　　2、截止2006年12月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

　　3、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，但需持有授权委托书和本人身份证。

　　六、出席会议登记办法：

　　1、登记手续：股东系法人单位的，凭法人单位授权委托书及出席人身份证办理登记；自然人股东凭本人身份证、股东账户（受托人持本人身份证和授权委托书）办理登记；

　　2、登记地点：四川省德阳市岷江西路二段57号金路大厦11楼公司董事局办公室，外地股东可用信函或传真方式办理登记；

　　3、登记时间：2006年12月14、15日（上午8：00———12：00，下午2：00———5：00）。

　　七、其他事项：

　　1、本次会议会期半天，出席者食宿、交通费用自理。

　　2、联系人：彭朗

　　联系电话：（0838）2207936 2204710转8028

　　传真：（0838）2207936

　　联系地点：四川省德阳市岷江西路二段57号金路大厦11楼公司董事局办公室

　　邮政编码：618000

　　四川金路集团股份有限公司董事局

　　二○○六年十一月三十日

　　附：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人出席四川金路集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签字：委托人身份证号码：

　　受托人签字：受托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东账户号码：

　　委托日期：

　　股票简称：金路集团 股票代码：000510 编号：临2006—027号

　　四川金路集团股份有限公司

　　第六届第八次监事局会议决议公告

　　本公司及监事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金路集团股份有限公司第六届第八次监事局会议通知于2006年11月20日以电话方式发出。会议于2006年11月30日在金路大厦11楼会议室召开，应到监事5名，实到5名。会议由公司监事局主席陶长明先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事逐项审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让本公司持有的四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司99.2%股权的议案》。

　　为进一步调整产业结构，集中优势，夯实主业，扩大主体企业规模，增强核心竞争能力，本公司决定将持有的四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司99.2%股权转让给深圳市汉利宏投资发展有限公司，转让价格为18350万元。具体情况详见《四川金路集团股份有限公司董事局关于转让持有的四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司99.2%股权的决议公告》。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本公司下属控股子公司四川省金路树脂有限公司2006年度计划新增贷款的议案》。

　　本公司下属控股子公司四川省金路树脂有限公司随着生产经营规模的扩大，流动资金需求增加， 计划2006年度在原有基础上新增贷款21000万元。

　　特此公告

　　四川金路集团股份有限公司监事局

　　二○○六年十一月三十日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。