中工国际工程股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2006－022

　　中工国际工程股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2006年11月24日以专人送达、传真形式发出，会议于2006年12月1日以通讯表决的方式召开。会议应参加表 决的董事九名，实际参加表决的董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议了如下决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向交通银行申请增加授信额度的议案》。

　　公司于2006年4月18日与交通银行签订了2.5亿元的免担保综合授信合同，截止目前已全部用于了保函的开立。根据业务需要，向该行申请将免担保综合授信额度增加至4亿元人民币，用于开立保函、信用证及流动资金贷款等。该4亿元综合授信额度有效期为自银行批准之日起两年。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与中国机械工业集团公司就菲律宾北吕宋铁路一期一段工程进行合作的议案》。该合作为关联交易，关联董事苏维珂、任洪斌、骆家马龙 、徐建回避了该议案的表决，其他5位董事一致同意此议案，本次表决结果符合《中国机械工业集团公司与中工国际工程股份有限公司大型国际工程承包项目合作协议》中“获得全体有表决权董事的三分之二以上同意以及全体独立董事的三分之二以上同意”的要求。合作有关内容详见2006年11月29日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2006-021号公告。

　　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事认为，该合作内容和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次关联交易经中工国际第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，关联董事回避表决，并获得了全体有表决权董事的三分之二以上同意以及全体独立董事的三分之二以上同意。决策程序符合有关法律法规的规定及中工国际股东大会审议通过的《大型国际工程承包项目合作协议》的有关约定。

　　2、双方合作项目的利润分配比例根据符合中工国际股东大会审议通过的《大型国际工程承包项目合作协议》的有关约定，由双方按照“利润共享、风险共担、权利义务相一致”的原则协商确定，体现了公允的原则。

　　3、双方在该项目上的合作有助于增强中工国际在国际工程承包市场的

　　保荐机构及保荐代表人对公司拟进行的上述关联交易无异议。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2006年12月1日