武汉塑料工业集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：2006年11月30日

　　2.召开地点：武汉经济技术开发区沌阳大道156号武塑工业园1号楼

　　3.召开方式：现场投票

　　4.召集人：武汉塑料工业集团股份有限公司董事会

　　5.主持人：徐亦平

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况

　　1.出席的总体情况：

　　股东（代理人）6人、代表股份63，043，231股、占公司有表决权总股份44.72%。

　　2.本次会议无社会公众股股东出席。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、总的表决情况：

　　（1）、关于解除公司与武汉经开投资有限公司以及湖南安邦投资集团有限公司三方签订的《资产重组协议书》且继续履行原公司与武汉经开投资有限公司签订的《债权收购协议书》的议案；

　　武汉经开投资有限公司对以上议案的表决进行了回避。

　　同意31，043，231股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　（2）、关于修改公司章程的议案。

　　①原章程第一百三十九条修改为：

　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会在确信对公司发展有益时，可决定金额不超过公司当时总资产30%的投资、贷款、担保、质押、资产处置等事项。

　　同意63，043，231股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　②原章程第一百九十七条中删除所有公益金相关内容。

　　同意63，043，231股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　③原章程第一百九十八条修改为：

　　法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　同意63，043，231股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　2.无社会公众股股东的表决情况。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：湖北安格律师事务所

　　2.律师姓名：顾恺

　　3.结论性意见：本次公司股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序合法有效；公司本次股东大会各项议案的表决结果合法有效。

　　武汉塑料工业集团股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月1日

　　湖北安格律师事务所

　　关于武汉塑料工业集团股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：武汉塑料工业集团股份有限公司

　　受武汉塑料工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）指派本律师出席公司2006年第二次临时股东大会，对公司本次大会进行法律见证。本律师根据《公司法》和公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次大会召开的合法性进行核查和验证，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开

　　2006年11月6日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上发布《第六届第七次董事会决议公告暨召开公司2006年第二次临时股东大会的通知》，定于2006年11月30日召开公司2006年第二次临时股东大会。

　　本次股东大会由公司董事会召集，符合公司章程的规定。

　　根据会议通知，本次大会将审议下列事项：

　　1、关于解除公司与武汉经开投资有限公司以及湖南安邦投资集团有限公司三方签订的《资产重组协议书》且继续履行公司与武汉经开投资有限公司原签订的《债权收购协议书》的议案。

　　2、关于修改公司章程的议案。

　　经查验，公司发出会议通知的时间、方式及通知内容符合公司章程的相关规定。

　　公司本次股东大会于2006年11月30日如期举行，召开方式为现场投票。会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。

　　会议由公司董事长徐亦平先生主持。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东或股东授权代理人共6人，代表股份63，043，231股，占公司股份总数的44.72％。经验证，上述人员均具有出席本次会议的合法资格，有权出席本次会议并依法行使表决权。

　　出席本次会议的还有公司的董事、监事和高级管理人员。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席会议的资格。

　　三、关于修改原有提案或提出临时提案

　　本次股东大会无修改原有提案或提出临时提案的情形。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　本次大会对会议通知中列入议事日程的议案，以记名投票方式进行了逐项表决。

　　会议表决由股东代表和监事代表进行监票和计票，并当场公布了表决结果。表决结果如下:

　　1、关于解除公司与武汉经开投资有限公司以及湖南安邦投资集团有限公司三方签订的《资产重组协议书》且继续履行公司与武汉经开投资有限公司原签订的《债权收购协议书》的议案。

　　关联股东武汉经开投资有限公司回避了表决。

　　表决结果如下：同意票31，043，231股，占出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。该项议案获得通过。

　　2、关于修改公司章程的议案

　　表决结果如下：同意票63，043，231股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。该项议案获得通过。

　　五、结论意见

　　综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序合法有效；公司本次股东大会各项议案的表决结果合法有效。

　　湖北安格律师事务所

　　见证律师：顾恺（签字）

　　2006年11月30日

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