西北轴承股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：西北轴承股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：西北轴承

　　股票代码：000595

　　信息披露人名称：中国长城资产管理公司

　　住所：北京市西城区月坛北街2号

　　通讯地址：北京市西城区月坛北街2号

　　详式权益变动报告书签署日期：2006年12月1日

　　信息披露义务人声明

　　本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了中国长城资产管理公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的西北轴承股份有限公司（以下简称：西北轴承）股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在西北轴承拥有权益。

　　中国长城资产管理公司（以下简称：长城资产管理公司）签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人名称：中国长城资产管理公司

　　2、注册地址：北京市西城区月坛北街2号

　　3、法定代表人：赵东平

　　4、注册资本：人民币壹佰亿元

　　5、营业执照注册号：1000001003253

　　6、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　7、经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围的上市推荐及债权、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的英特网信息服务业务（有效期：2004年4月26日至2009年4月25日）

　　8、成立日期：1999年11月2日

　　9、国税登记证号码：京国税京字110108710925489号

　　10、地税登记证号码：地税京字110108710925489000号

　　11、通讯地址：北京市西城区月坛北街2号

　　12、联系电话：010－68082744

　　二、信息披露义务人产权关系及控制关系

　　1、信息披露义务人控股股东、实际控制人简介

　　长城资产管理公司系经国务院批准设立的、由财政部全额拨款的四家国有资产管理公司之一，财政部为其唯一股东。自成立以来其隶属关系一直未发生变化。

　　2、信息披露义务人控制关系结构图如下：

　　3、信息披露义务人简介

　　长城资产管理公司的主要业务是收购、管理、处置从中国农业银行剥离的不良资产，以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标。截止2005年底，政策性业务累计处置不良资产原值2614．88亿元，占公司购入资产原值（不含债转股）的78％，并提前一年完成财政部核定的资产处置现金回收目标。在加快政策性不良资产处置的同时，长城资产管理公司大力推进改革发展和业务创新，商业性业务尤其是商业化不良资产收购取得较大成果。2005年收购中国工商银行不良资产本金2569．9亿元，收购中国信达资产管理公司二级批发中国银行不良资产本金及表内息88．8亿元；资本金项下投资项目、非自用固定资产和国债投资实现投资收益合计2．2亿元；中间业务收入0．276亿元。

　　三、信息披露义务人合法经营情况

　　长城资产管理公司近五年来没有受过任何行政处罚、刑事处罚。

　　根据《金融资产管理条例》和《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金［2004］41号）等文件规定，长城资产管理公司在不良资产处置中可以使用诉讼方式追偿金融债权。长城资产管理公司使用诉讼方式追偿债权，是由不良资产处置的特点决定的，是国家法律法规认可的处置方式。上述对追偿债权的诉讼不会对西北轴承的本次股权收购产生不良的实质性影响。

　　四、信息披露义务人高级管理人员情况

　　长城资产管理公司相关高级管理人员基本情况如下：

　　上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日长城资产管理公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的简要情况如下：

　　长城资产管理公司资本金项下投资中持有上市公司股权超过该公司已发行股份5％（不含因债转股而对上市公司形成的阶段性持股的情形）的上市公司情况主要如下：上海海博股份有限公司持股比例为7．37％，兰州黄河企业股份有限公司持股比例为16．98％，湖南天一科技股份有限公司持股比例为17．63％。该3家上市公司情况如下：

　　1．上海海博股份有限公司

　　全称：上海海博股份有限公司

　　英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩＨＡＩＢＯＣＯ．，ＬＴＤ

　　证券代码：600708

　　上市地：上海证券交易所

　　注册地址：上海市浦东北艾路1638号

　　法人代表：庄国蔚

　　注册资本：356，902，274元

　　经济性质：股份制

　　经营范围：工业品加工、批发、零售，有色金属产品加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销（除专项审批外）。

　　前十大股东名称及持股比例（截至2006年6月30日）：

　　（上海海博股份有限公司基本资料摘自截至本报告书签署日的ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　2．兰州黄河企业股份有限公司

　　公司全称：兰州黄河企业股份有限公司

　　英文名称：ＬＡＮＺＨＯＵＨＵＡＮＧＨＥＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＣＯ．，ＬＴＤ

　　证券代码：000929

　　上市地：深圳证券交易所

　　注册地址：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号

　　法人代表：杨世江

　　注册资本：164，976，000元

　　经济性质：股份制

　　经营范围：啤酒、麦芽的生产、批发零售、资产租赁，先进高效农业技术开发及推广，农产品的深加工及利用，高效模式化栽培及养殖，秸秆氨化养牛及肥料生产，环保新型建筑材料的开发、制造，仓储，经济适用房建设，普通机械，高新技术的开发、服务及转化。

　　前十大股东名称及持股比例（截至2006年6月30日）：

　　（兰州黄河企业股份有限公司基本资料摘自截至本报告书签署日的ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　3、湖南天一科技股份有限公司

　　全称：湖南天一科技股份有限公司

　　英文名称：ＨｕｎａｎＴｉａｎＹｉＳｃｉｅｎｃｅＡｎｄＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙＣｏ．Ｌｔｄ

　　证券代码：000908

　　上市地：深圳证券交易所

　　注册地址：湖南省平江县城关镇南街339号

　　法人代表：周达苏

　　注册资本：28000．00万元

　　经济性质：股份制

　　经营范围：①生产、销售系列高低压成套开关设备、高压真空断路器；生产、销售系列工、农业用泵及与泵站工程相配套的自动控制设备、电器机械及器材；从事干燥设备的研究、设计、生产、销售和技术服务；销售机械电子产品、政策允许的金属材料、化工产品（不含危险品）；②研究、开发、生产、销售电子数字信息技术、计算机软硬件及其它计算机网络产品、计算机网络系统工程并提供成果转让；投资电子、机械、光学、生物、先进制造等领域的高新技术产业和教育产业；③经营本企业生产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件技术的进口业务，开展三来一补业务。兼营：建材装饰、宾馆酒店、房地产开发与经营、水利电力、黄金矿开采。

　　前十大股东名称及持股比例（截至2006年6月30日）：

　　（湖南天一科技股份有限公司基本资料摘自截至本报告书签署日的ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　截至本报告书签署日，长城资产管理公司资本金项下投资中没有持有或者控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

　　第二节权益变动决定及持股目的

　　一、本次权益变动的授权

　　本次权益变动行为已经宁夏回族自治区人民政府宁政函［2006］126号文批准。

　　对于本次权益变动行为，长城资产管理公司已经履行了内部决策和批准程序：经长城资产管理公司不良资产收购与委托代理业务经营决策委员会第12次会议审议通过，并于2006年8月29日以中长资复［2006］341号《关于对宁夏西北轴承集团有限责任公司部分债权实施以股抵债的批复》，同意长城资产管理公司兰州办事处以西北轴承集团有限责任公司持有的西北轴承股份有限公司股权抵偿兰州办事处对西北轴承集团有限责任公司部分债权的方案。

　　二、持股目的

　　根据《金融资产管理公司条例》和中国银监会核准的经营范围，长城资产管理公司在处理不良资产中可“实行债权转股权及阶段性持股”。长城资产管理公司本次通过司法裁定而受让西北轴承53，285，066股股份的行为，是其在中国银监会核准的经营范围内处置不良资产的重要举措，符合“对不良资产实行债权转股权及阶段性持股”的经营宗旨。

　　西轴集团在西北轴承股权分置改革说明书中作出如下承诺“1、遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；2、持有的西北轴承原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在四十八个月内不通过证券交易所挂牌交易，并委托结算公司在禁售期内对相关股份进行冻结临时保管”。长城资产管理公司承诺在本次收购完成后，对于受让的西北轴承53，285，066股股份，将继续遵守西轴集团在西北轴承股权分置改革中所作的上述承诺。

　　第三节权益变动方式

　　一、长城资产管理公司持有西北轴承股份情况

　　本次权益变动完成之前，长城资产管理公司未持有西北轴承股份。

　　二、本次司法裁定的有关情况

　　1、裁定的法院：宁夏回族自治区高级人民法院

　　2、裁定的日期：2006年10月26日

　　3、案由经过：

　　2002年因中国工商银行宁夏银川市新市区支行（以下简称“工行银川市新市区支行”）与西北轴承集团有限责任公司债务纠纷，宁夏回族自治区高级人民法院作出（2002）宁民商初字第2号《民事判决书》判决：西北轴承集团有限责任公司向债权人工行银川市新市区支行偿还借款本息103，762，074．81元，并对西北轴承集团有限责任公司所持有的“西北轴承”股票53，285，066股予以司法冻结。

　　在执行宁夏回族自治区高级人民法院（2002）宁民商初字第2号《民事判决书》中，工行银川市新市区支行与西轴集团达成协议，中止执行该案。2004年2月3日宁夏回族自治区人民法院以（2002）宁高法执裁字第17－1号《民事裁定书》，裁定：（2002）宁民商初字第2号《民事判决书》中止执行。

　　其后，工行银川市新市区支行与西轴集团达成股权质押协议，西轴集团同意将持有的41，780，000股西北轴承股份质押给工行银川市新市区支行。2004年3月26日，宁夏回族自治区人民法院以（2002）宁高法执裁字第17－2号《民事裁定书》，裁定：对西轴集团持有的41，780，000股西北轴承国有股解除冻结，对其持有的11，505，066股西北轴承国有股继续冻结。

　　2005年7月，长城资产管理公司在其经营范围内，有偿受让了工行银川市新市区支行对西轴集团的上述债权，与之相关的一切债权人权利也随之转移至长城资产管理公司。宁夏回族自治区人民法院以（2002）宁高法执裁字第17－3号《民事裁定书》，裁定：（2002）宁民商初字第2号《民事判决书》申请执行人由工行银川市新市区支行变更为长城资产管理公司兰州办事处。

　　在执行宁夏回族自治区高级人民法院（2002）宁民商初字第2号《民事判决书》中，长城资产管理公司兰州办事处根据长城资产管理公司的批准，2006年10月19日与西轴集团及其实际控制人宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会签订《股份转让协议》，西轴集团将持有的西北轴承53，285，066股以每股1．73元抵偿所欠长城资产管理公司本息92，183，164．18元。

　　2006年10月26日，宁夏回族自治区高级人民法院作出（2002）宁高法执裁字第17－4号《民事裁定书》，裁定：

　　第一、将被执行人西北轴承集团有限责任公司持有的西北轴承股份有限公司股份53，285，066股股权（股东代码0800012018）及红股、配股（价值人民币92183164．18元），执行过户给申请执行人中国长城资产管理公司兰州办事处。

　　第二、解除对53，285，066股中的41，780，000股股权及红利、配股的质押（股份质押登记证明书：10010405）。

　　第三、对53，285，066股中查封的11，505，066股股权（股东代码：0800012018）及红股、配股解除冻结。

　　本次权益变动所涉及的股权全部过户后，长城资产管理公司持有西北轴承股份53，285，066股（占公司总股份的24．57％），从而成为西北轴承第一大股东。

　　三、本次受让股份的权利限制情况

　　根据宁夏回族自治区高级人民法院“（2002）宁高法执裁字第17－4号”《民事裁定书》，对长城资产管理公司本次受让的西北轴承53，285，066股中的41，780，000股股权及红利、配股解除质押，对其中的11，505，066股股权及红股、配股解除冻结。

　　四、本次司法裁定的执行情况

　　长城资产管理公司根据宁夏回族自治区高级人民法院“（2002）宁高法执裁字第17－4号”《民事裁定书》，于2006年10月27日在证券登记公司办理了53，285，066股西北轴承股份的受让手续，该等股份持有人由西轴集团过户至长城资产管理公司名下。

　　第四节资金来源

　　长城资产管理公司此次权益变动系依照宁夏回族自治区高级人民法院民事裁定书（2002）宁高法执裁字第17－4号，而获得西北轴承股份有限公司5328．5066万股（占其总股本的24．57％）之行为。本次权益变动不涉及货币资金交易。

　　第五节后续计划

　　一、对西北轴承主营业务的改变或调整

　　截至本报告书签署日，长城资产管理公司暂无在未来12个月内改变西北轴承目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

　　二、对西北轴承重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，长城资产管理公司暂无在未来12个月内对西北轴承的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无购买或置换资产的明确重组计划。

　　三、对西北轴承章程的修改以及对董事、监事或者高级管理人员组成的改变

　　根据《金融资产管理公司条例》和中国银监会核准的经营范围，长城资产管理公司在处理不良资产中可“实行债权转股权及阶段性持股”。长城资产管理公司本次通过司法裁定而受让西北轴承53，285，066股股份的行为，符合上述经营宗旨。

　　鉴于在本次收购完成后，对于本次受让的西北轴承53，285，066股股份，长城资产管理公司将继续遵守西轴集团在西北轴承股权分置改革中所作承诺：“1、遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；2、持有的西北轴承原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在四十八个月内不通过证券交易所挂牌交易，并委托结算公司在禁售期内对相关股份进行冻结临时保管”。故在本次收购完成后，长城资产管理公司将实质担任起西北轴承第一大股东的角色，在遵照证监会、深交所等有关规定的前提下修改公司《章程》以及改选西北轴承董事、监事、高级管理人员组成的安排。截至本报告书签署日，暂无相关改选方案。

　　四、未来12个月继续增持西北轴承股份计划

　　本次司法裁定执行完毕后，西轴集团对长城资产管理公司尚有负债，长城资产管理公司在未来12个月内将在其授权范围内通过各种方式继续追偿对西轴集团所剩债权，该等方式包括但不限于现金偿还、以资抵债、以股抵债等。

　　五、对西北轴承现有员工聘用计划的改变

　　截至本报告书签署日，长城资产管理公司暂无在此次权益变动完成后对西北轴承现有的员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对西北轴承分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，长城资产管理公司暂无修改西北轴承分红政策的计划。

　　七、其他对西北轴承业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，长城资产管理公司暂无其他对西北轴承业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对西北轴承独立性的影响

　　1、本次权益变动完成后，长城资产管理公司成为西北轴承的第一大股东，其与西北轴承之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。

　　2、本次权益变动对西北轴承的独立经营能力无实质性影响，本次权益变动完成后，西北轴承仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。

　　二、关于关联交易和同业竞争

　　长城资产管理公司主要从事收购、管理、处置从国有商业银行剥离的不良资产，以最大限度保全资产、减少损失。西北轴承经营各类滚动轴承的生产和销售等。长城资产管理公司与西北轴承之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。

　　长城资产管理公司因处置不良资产而控制的其他公司中，也不存在主营业务与西北轴承相同或相似的情形，与西北轴承之间也不存在关联交易。

　　第七节与西北轴承之间的重大交易

　　一、与西北轴承及其关联方的交易

　　长城资产管理公司在本报告书签署日前二十四个月内，与西北轴承及其关联方之间没有3000万元以上或高于西北轴承2006年6月30日经审计的合并财务报表净资产5％以上的重大交易。

　　二、对拟更换的西北轴承董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，长城资产管理公司暂无对拟更换的西北轴承董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。

　　三、对西北轴承有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　本次司法裁定执行完毕后，西轴集团对长城资产管理公司尚有负债，长城资产管理公司在未来12个月内将通过各种方式继续追偿对西轴集团所剩债权，该等方式包括但不限于现金偿还、以资抵债、以股抵债等。

　　除此之外，截至本报告书签署日长城资产管理公司暂无对西北轴承有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节信息披露义务人的财务资料

　　根据长城资产管理公司中长资报［2006］113号文《关于中国长城资产管理公司2005年度会计决算的报告》、中长资报［2005］38号文《关于中国长城资产管理公司2004年度会计决算的报告》和中长资报［2004］20号文《关于中国长城资产管理公司2003年度会计决算的报告》（下称：《近三年会计决算报告》），长城资产管理公司近三年有关财务资料如下：

　　（金额：万元）

　　＊说明：

　　1、长城资产管理公司《近三年会计决算报告》分别对2004年度会计决算和2003年度会计决算进行了差错调整，上表披露的是调整后的数据。

　　2、所有者权益发生巨额负数，主要是因为按照《金融资产管理公司会计制度———会计科目和会计报表（试行）》（2000年10月6日财会［2000］14号）的规定，对收购的不良资产全额计提待处置不良贷款损失准备25，355，648．15万元。

　　3、按照财政部关于印发《金融资产管理公司会计制度———会计科目和会计报表（试行）》有关规定，“收益”项目反映的是金融资产管理公司经营业务所取得的各项收入和利得总额，包括利息收入、咨询服务收入、证券发行收入、其他收入、债权重组收益、处置资产收益、租赁收益、投资收益、汇兑收益等。

　　4、根据《金融资产管理公司条例》以及《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司的通知》（国办发［1999］66号文）中规定，长城资产管理公司处置不良资产形成的最终损失，由财政部提出处理方案报国务院审批。

　　第九节其他重大事项

　　截止本报告签署之日，本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

　　信息披露义务人申明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国长城资产管理公司

　　法定代表人：赵东平

　　2006年12月1日

　　财务顾问申明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　华泰证券有限责任公司

　　法定代表人：吴万善

　　财务顾问主办人：贾红刚高元

　　2006年12月1日

　　第十节备查文件

　　下列备查文件可在中国长城资产管理公司兰州办事处、西北轴承股份有限公司、深圳证券交易所查阅：

　　1、中国长城资产管理公司的工商营业执照和税务登记证；？

　　2、中国长城资产管理公司《关于对宁夏西北轴承集团有限责任公司部分债权实施以股抵债的批复》（中长资复［2006］341号）？；

　　3、宁夏回族自治区人民政府宁政函［2006］126号《自治区人民政府关于西北轴承集团有限责任公司转让所持西北轴承股份有限公司部分股权的批复》；

　　4、宁夏回族自治区高级人民法院的相关《民事裁定书》；

　　5、股份转让协议；

　　6、中国长城资产管理公司2003年、2004年、2005年的会计决算报告；

　　7、中国长城资产管理公司出具的相关说明；

　　8、华泰证券有限责任公司出具的财务顾问报告。

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：（签章）：中国长城资产管理公司

　　法定代表人（签章）：赵东平

　　日期：2006年12月1日

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