中体产业集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司非流通股股东中存在外资法人，本次股权分置改革方案需中华人民共和国

商务部审批同意。

　　2、本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。

　　3、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，对流通股股东的利益造成不确定性影响。

　　4、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过，则有效的相关股东会议决议对全体流通股股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、对价安排的形式

　　非流通股股东以其持有的股票向流通股股东送股作为对价安排形式

　　2、对价安排的数量

　　本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得2．8股，非流通股股东总计送出21，294，000股

　　二、非流通股股东承诺事项

　　按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1．股权登记日：2006年12月14日

　　2．现场会议召开日：2006年12月25日

　　3．网络投票时间：2006年12月21日～2006年12月25日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关股票自2006年11月27日起停牌，12月1日刊登股权分置改革初步方案，最晚于2006年12月12日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年12月11日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年12月11日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登延期披露公告或宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：010－65536158

　　传真：010－65515338

　　电子信箱：ｗａｎｇｗｕｙｉ＠ｓｐｏｒｔ158．ｃｏｍ

　　公司网站：ｗｗｗ．ｃｓｉ158．ｃｏｍ

　　证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本次股权分置改革对价安排方案为：公司非流通股东以向流通股股东送股方式作为对价，获得流通权。

　　中体产业的全体非流通股股东以现有流通Ａ股股本7，605万股为基数，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2．8股，共需送出股份21，294，000股。

　　2、对价安排的执行方式

　　中体产业股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司全体非流通股股东支持本次股权分置改革，不存在表示反对或者未明确表示同意的情况。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价水平测算依据

　　非流通股股东和流通Ａ股股东历史贡献法：

　　公司发行股票时，发行市值超出流通Ａ股股东应享有的净资产值的溢价部分为流通Ａ股股东做出的历史贡献，这部分现值存在于上市公司之中，因此，非流通股股东也在按持股比例享有这部分现值，非流通股股东只有向流通Ａ股股东支付这部分现值才可以获得流通权。

　　另外，非流通股股东在向流通股股东支付流通权价值时，也必须考虑到非流通股股东的创业者价值由流通股股东享有的部分，并从非流通股股东应向流通股股东支付的流通权价值中扣除。

　　2、对价水平测算

　　1998年首发时流通Ａ股股东的历史贡献

　　流通Ａ股股东历史贡献：

　　＝（发行价格－发行前每股净资产值）×流通Ａ股发行股数

　　＝（5．80－1．44）元×4，500万股＝19，620万元

　　2000年配股时流通Ａ股股东的历史贡献：

　　流通Ａ股股东历史贡献

　　＝（发行价格－发行前每股净资产值）×流通Ａ股发行股数

　　＝（18．00－2．90）元×1，350万股＝20，385万元

　　流通权价值计算：

　　经计算得，Ａ股市场流通权价值总额为40，005万元。

　　创业者价值设定为公司上市前净资产的1倍。

　　为：20，769万元×1＝20，769万元

　　非流通股股东应向流通Ａ股股东支付的Ａ股市场流通权价值为：

　　40，005－20，769＝19，236万元

　　以2006年11月15日为参考日，截至该日前250个交易日的平均收盘价10．03元作为公司股票的均衡市价，流通权价值所对应的中体产业流通股股数为1，918万股，按现有7，605万股流通计算，每10股流通股应获对价为2．52股。

　　3、对价水平确定

　　根据非流通股股东提出的对价安排，流通股股东每持有10股中体产业流通股可无偿获得2．8股中体产业股票，高于测算水平。考虑到市场波动风险、体育产业的竞争性、中体产业在行业中的地位、非流通股股东承诺等因素，保荐机构认为，该对价安排较为合理，兼顾了全体股东特别是流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　本公司股改后持有5％以上股份的非流通股股东承诺其持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，承诺人违反承诺的风险在技术上得到了有效的控制。

　　2、承诺事项的履约担保安排

　　交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，该措施从技术上为承诺人履行上述承诺提供了保证，因此，承诺人有能力履约，无需进行担保安排。

　　3、承诺事项的违约责任

　　承诺人所承诺的所有条款均具有法律效力，若承诺人违反承诺，将依据有关法律法规承担违约责任。

　　4、承诺人声明

　　公司非流通股股东郑重声明：

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置股改方案面临审批不确定的风险及对策

　　本次股权分置改革方案涉及国有法人股处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否及时取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前公司仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则相关股东对股权分置改革方案的审议表决将按规定延期。

　　（二）股改方案被相关股东会议否决的风险及对策

　　本次股改方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分的沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，根据股东协商情况及时调整改革方案；在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告；公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统，且网络投票时间不少于三天，从而尽力降低改革方案表决风险。

　　若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　（三）非流通股股东用于对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截至本说明书公告日，公司非流通股股东所支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述股份可能面临质押、冻结的情况，存在非流通股东无法支付对价的风险。

　　公司非流通股股东出具承诺，其持有的中体产业股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。若公司非流通股股东持有公司的股份发生质押、冻结的情形，以致无法支付对价时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　（四）本次股改加剧公司股票波动的风险及对策

　　股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将严格按照《上市规则》及股权分置有关法规要求，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地进行信息披露，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提醒投资者注意相关风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见书，结论如下：

　　在公司及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国家的相关政策和法律法规，体现了公开、公平、公正、股东平等协商、自主决策的原则，流通Ａ股股东获得的对价是合理的，基于上述理由，本保荐机构愿意推荐公司进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的杜律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司非流通股股股东均合法设立、有效存续，其所持公司股份上未设置任何质押，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规的规定；所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有效；本次股权分置改革方案以及非流通股股东有关承诺符合《管理办法》等相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程的规定。

　　中体产业集团股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月三十日

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