福建新大陆电脑股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年11月29日召开了公司第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《公司关于转让福建新大陆软件工程有限公司股权的议案》。公司与受让人梁键、林整榕、郑培强、余圣争在本公司签订了《股权转让协议》：公司将所持本公司控股子公司福建新大陆软件工程有限公司（以下简陈“软件公司”）1.1842%的股权转让给自然人梁键，按注册资本确定转让价格为45万元；将3.6461%的股权转让给自然人林整榕，按注册资本确定转让价格为138.55万元；将3.9289%的股权转让给自然人郑培强，按注册资本确定转让价格为149.3万元；将0.2237%的股权转让给自然人余圣争，按注册资本确定转让价格为8.5万元。原股东所应承担的债权债务由公司现有股东承担。转让完成后，公司将持有软件公司91.0171％的股权。

　　因受让人梁键为本公司副总经理、林整榕为本公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，受让人梁键、林整榕为关联自然人，故该股权转让构成关联交易。独立董事徐强同意了该项关联交易，并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项关联交易金额相对较小，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易的受让方系关联自然人梁键、林整榕，其分别任本公司副总经理、监事。

　　三、关联交易标的基本情况

　　福建新大陆软件工程有限公司成立于2002年1月29日，现注册资本为人民币3，800万元，本公司持有其100％股权。截至2005年12月31日，软件公司经审计的资产总额为13，333.77万元，负债总额为1，081.05万元，净资产为12，252.72万元；2005年度的主营业务收入为7，020.63万元，净利润为4，238.65万元。截至2006年9月30日，软件公司未经审计的资产总额为14，801.53万元，负债总额为1，128.50万元，净资产为13，673.03万元；2006年1-9月的主营业务收入为4，023.68万元，净利润为1，420.31万元。2006年10月8日软件公司股东会通过决议，以截至2005年底经审计的可供股东分配的未分配利润7，701.80万元向本司派发现金红利。截至2006年10月31日，软件公司未经审计的净资产为8，385.91万元，每股净资产2.21元。此次按每股面值1元的转让价格转让。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　1、签署合约各方的名称：福建新大陆电脑股份有限公司、梁键、林整榕、郑培强、余圣争。

　　2、关联交易协议的主要内容：公司将所持本公司控股子公司福建新大陆软件工程有限公司（以下简陈“软件公司”）1.1842%的股权转让给自然人梁键，按注册资本确定转让价格为45万元；将3.6461%的股权转让给自然人林整榕，按注册资本确定转让价格为138.55万元；将3.9289%的股权转让给自然人郑培强，按注册资本确定转让价格为149.3万元；将0.2237%的股权转让给自然人余圣争，按注册资本确定转让价格为8.5万元。原股东所应承担的债权债务由公司现有股东承担。转让完成后，公司将持有软件公司91.0171％的股权。

　　3、定价政策：分别按注册资本确定转让价格。

　　4、协议生效条件和生效时间：交易合同经当事人各方签字盖章，且该议案获得公司董事会审议通过后生效。

　　五、关联交易的目的和对本公司的影响

　　公司本次转让软件公司股权能更好地激励高层管理人员，提高公司运作和管理水平，有利于软件公司更加稳步健康的发展。此次交易完成后，对公司以及未来财务状况影响较小。

　　六、独立董事意见

　　该关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循自愿、诚信的原则。公司此次部分股份折价转让予软件公司管理人员及核心骨干，有利于激励管理人员及核心骨干，便于软件公司更加稳步健康的发展。公司董事会在对本次交易进行表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议及经董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、股权转让协议。

　　特此公告。

　　福建新大陆电脑股份有限公司

　　董事会

　　2006年11月30日