湖南正虹科技发展股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南正虹科技发展股份发展有限公司第四届董事会第四次会议于2006年11月23日以传真与电话的方式发出会议通知，2006年11月28日以通讯方式召开，以传真方式签字确认。会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

　　公司在06年的股权分置改革过程中实施了大股东的以股抵债，公司的股份与股本结构已发生变化，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，为保证《公司章程》与相关规定的一致性，拟对《公司章程》作如下修改：

　　1、原“第六条公司注册资本为人民币282，804，576元。”修改为：

　　“第六条公司注册资本为人民币266，634，576元。”

　　2、原“第十九条公司股份总数为282，804，576股，公司的股本结构为：普通股282，804，576股，其中发起人持有145，224，000股，内资法人股股东持有4，800，000，其他内资股股东持有132，780，576股。”修改为：

　　“第十九条公司股份总数为266，634，576股，公司的股本结构为普通股266，634，576股。”

　　3、原“第一百五十七条总裁工作细则包括下列内容：

　　（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的金额在公司最近审计的净资产3%以下，交易金额在500万元以下的关联交易事项的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。”修改为：

　　“第一百五十七条总裁工作细则包括下列内容：

　　（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的金额在公司最近审计的净资产3%以下，交易金额在200万元以下的关联交易事项的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。”

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于成立岳阳市兴农发展有限责任公司的议案》。

　　原湖南正虹科技发展股份有限公司兴农分公司隶属于湖南正虹科技发展有限公司的独资分公司，投资资产总额为3500万元，不具备独立法人资格，为提高公司的市场竞争力，更快的促进公司的发展，湖南正虹科技发展股份有限公司决定与控股子公司岳阳市正飞饲料有限公司共同成立岳阳市兴农发展有限责任公司。公司注册资本（投资额）：共3500万元，其中正虹科技发展股份有限公司出资95%，岳阳市正飞饲料有限公司出资5%。公司经营范围：饲料的生产、销售；牲猪购销；“公司+农户”运作；农业产业化系列开发。公司地址：岳阳市屈原管理区营田镇。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于将沭阳分公司资产转让给正虹集团（宿迁）农业发展有限公司的议案》。

　　原湖南正虹科技发展股份有限公司沭阳分公司隶属于湖南正虹科技发展有限公司的独资分公司，投资资产总额为1500万元，不具备独立法人资格，为提高公司的市场竞争力，更快的促进公司的发展，原湖南正虹科技发展股份有限公司沭阳分公司改为由湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳市正飞饲料有限公司共同出资成立具有法人资格的正虹集团（宿迁）农业发展有限公司，并同意将原湖南正虹科技股份发展有限公司沭阳分公司的《土地使用证》和《房屋产权使用证》过户到正虹集团（宿迁）农业发展有限公司。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案》。

　　决定于2006年12月18日上午9：30召开2006年度第二次临时股东大会，会议地点为岳阳市屈原管理区营田镇公司会议室，会议审议事项为《关于修改公司章程部分条款的议案》。

　　特此公告！

　　湖南正虹科技发展股份有限公司第四届董事会

　　2006年11月29日