三一重工股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　●本次会议没有新提案提交表决。

　　（一）会议召开和出席情况

　　三一重工股份有限公司二〇〇六年第二次临时股东大会于2006年11月29日上午在公司一号会议室召开，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。参加本次股东大会表决的股东及授权代表共87人，代表股份408，175，488股，占公司股份总数的85.04%。

　　其中：参加现场投票的股东及授权代表共11人，代表股份347，753，294股，占公司股份总数的72.45%。参加网络投票的股东共76人，代表股份60，422，194股，占公司股份总数的12.59%。

　　本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议，会议由董事长梁稳根先生主持。

　　（二）提案审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》

　　表决结果：

　　同意票408，161，098股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的100%；反对票7，390股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.00%；弃权票7，000股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.00%。

　　二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案》（逐项表决）

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：

　　同意票69，612，487股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的97.77%；反对票55，889股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.08%；弃权票1，531，918股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的2.15%。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

　　表决结果：

　　同意票69，612，487股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的97.77%；反对票55，889股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.08%；弃权票1，531，918股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的2.15%。

　　3、发行对象

　　境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户）和其他境内法人投资者，以及境外战略投资者。上述发行对象合计不超过10名。

　　表决结果：

　　同意票69，612，487股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的97.77%；反对票55，889股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.08%；弃权票1，531，918股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的2.15%。

　　4、发行数量

　　本次发行的股票合计不超过5，000万股。具体发行数量由公司董事会与保荐人根据项目资金需求、发行价格协商确定。

　　表决结果：

　　同意票69，612，487股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的97.77%；反对票55，889股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.08%；弃权票1，531，918股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的2.15%。

　　5、发行价格和定价方式

　　本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日收盘价的算术平均值的90%。

　　表决结果：

　　同意票69，612，487股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的97.77%；反对票55，889股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.08%；弃权票1，531，918股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的2.15%。

　　6、锁定期

　　本次非公开发行股票在发行完毕后，机构投资者认购的股份自发行结束之日起12月内不得转让。

　　表决结果：

　　同意票69，612，487股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的97.77%；反对票55，889股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.08%；弃权票1，531，918股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的2.15%。

　　7、上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：

　　同意票69，612，487股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的97.77%；反对票55，889股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.08%；弃权票1，531，918股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的2.15%。

　　8、募集资金用途

　　本次发行募集资金投资项目为收购北京市三一重机有限公司100%的股权。本项目投资总额为80，000万元，若本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司以其他方式自筹解决。

　　表决结果：

　　同意票69，612，487股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的97.77%；反对票55，889股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.08%；弃权票1，531，918股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的2.15%。

　　9、决议有效期限

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：

　　同意票69，612，487股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的97.77%；反对票55，889股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.08%；弃权票1，531，918股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的2.15%。

　　本方案需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

　　表决结果：

　　同意票406，342，081股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.55%；反对票4，590股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.00%；弃权票1，828，817股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.45%。

　　四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》

　　本次发行募集资金投资项目为收购公司关联方三一重机有限公司持有的北京市三一重机有限公司的99.9%股权和自然人黎中银先生持有的北京市三一重机有限公司的0.1%股权。该项目投资总额为80，000.00万元。若本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司以其他方式自筹解决。

　　表决结果：

　　同意票69，387，271股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的97.45%；反对票1，890股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.00%；弃权票1，811，133股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的2.55%。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　表决结果：

　　同意票406，360，765股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.56%；反对票1，890股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.00%；弃权票1，812，833股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.44%。

　　六、审议通过了《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》

　　本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润的分配方案如下：本年度即2006年12月31日前滚存的未分配利润由本次发行完成前的原有股东享有，自2007年1月1日以后形成的利润由本次非公开发行后的全体股东共享。

　　表决结果：

　　同意票406，359，765股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.56%；反对票1，890股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.00%；弃权票1，813，833股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.44%。

　　七、审议通过了《关于拟收购北京市三一重机有限公司的关联交易议案》

　　表决结果：

　　同意票69，361，071股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的97.42%；反对票1，890股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.00%；弃权票1，837，333股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的2.58%。

　　八、审议通过了《关于公司募集资金专项存储制度的议案》

　　表决结果：

　　同意票406，328，665股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.55%；反对票1，890股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.00%；弃权票1，844，933股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.45%。

　　审议第二、四、七项议案时，关联股东三一集团有限公司，三一汽车制造有限公司和三一重机有限公司进行了回避，未参与表决，未计入有效表决票数。

　　（三）律师见证情况

　　湖南启元律师事务所陈金山律师出席了公司本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司2006年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席2006年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；2006年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　（四）备查文件

　　1、三一重工股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议；

　　2、湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司

　　二○○六年十二月一日

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