保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告暨召开2006年第四次临时股东大会的通知(等)

　　证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2006-066

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　第三届董事会第十三次

　　会议决议公告暨召开2006年

　　第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)于2006年11月23日以 传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第十三次会议的通知，2006年11月29日在公司会议室召开了第三届董事会第十三次会议，公司八名董事出席了会议（公司董事长丁强先生因公务原因未能出席本次董事会，委托副董事长边海青先生代为出席、主持并全权行使表决权），公司监事及部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司副董事长边海青先生主持，与会董事审议并通过了以下议案：

　　一、关于收购西藏华冠科技有限公司股权的议案（该议案涉及关联交易，关联董事丁强、张金琢、边海青、苏士英、杨明进回避表决后，该议案由四名非关联董事表决。该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　西藏华冠科技有限公司（以下称“西藏华冠”）是一家经西藏自治区政府批准成立的高新技术企业，该公司成立于2003年。公司主要经营：太阳能产品及其他新能源产品、节能产品、环保产品的生产销售安装以及相关技术的开发、咨询、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。

　　公司注册资本7833万元，现有股权结构如下：

　　西藏华冠经过几年的发展，产品制造技术可靠，质量稳定；产品销售与服务在国内市场占据重要份额；建立了稳定的原料采购渠道；成为西藏可再生能源业主管理公司的主要发起人之一；并拥有良好的品牌形象和公共关系资源。

　　截至2005年12月31日，西藏华冠母公司总资产14806万元，净资产9933万元，销售收入1060万元，利润总额-327万元；截至2006年10月31日，该公司总资产10851万元，净资产6572万元，销售收入2490万元，利润总额288万元；预计2006年全年实现销售收入3000万元，实现利润总额300万元。

　　为进一步优化产业结构，做好新能源产业，公司决定收购保定天威集团有限公司（简称“天威集团”）和威海京隆房地产开发有限公司持有西藏华冠合计56.52%的股权，该收购方案将分两步实施，具体如下：

　　1、收购天威集团持有西藏华冠18.22%的股权，收购18.22%股权的价格约为1456万元。

　　2、收购威海京隆房地产开发有限公司持有西藏华冠38.30%的股权，收购38.30%股权的价格约为3060万元。

　　天威集团是本公司的控股股东，持有本公司51.10%的股权。

　　收购完成后，本公司将持有西藏华冠56.52%的股权，成为其控股股东，各方股东在注册资本中的股权比例如下：

　　董事会授权公司总经理办理收购西藏华冠股权的一切事宜。

　　二、关于转让凯华工业有限公司股权的议案（该议案涉及关联交易，关联董事丁强、张金琢、边海青、苏士英、杨明进回避表决后，该议案由四名非关联董事表决。该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　凯华工业有限公司（简称“凯华公司”）于1993年9月经保定市工商行政管理局批准成立，注册地址：保定市高新区朝阳大街168号，经营范围：生产、开发各种新型建设产品、卫生洁具及相关原材料、半成品零件、包装材料，并对以上产品进行技术咨询服务。销售本公司生产的产品。

　　2006年4月28日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司收购了中威香港有限公司持有凯华公司50%的股权、凯聚（香港）有限公司持有凯华公司40%的股权，收购价格为7672.5万元。收购完成后本公司持有其90%的股权，保定市三泰房地产开发有限公司持有其10%的股权。

　　为进一步优化产业结构，理顺公司业务范围，集中精力做好公司输变电主业和新能源产业，公司拟将持有凯华公司90%的股权以7672.5万元的价格转让给保定天威集团有限公司。董事会拟授权公司总经理办理转让凯华公司股权的一切事宜。

　　天威集团是本公司的控股股东，持有本公司51.10%的股权，该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该议案将提交公司2006年第四次临时股东大会审议。

　　三、关于转让杭州天威杰登电气有限公司股权有关事项的议案

　　（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　公司于2006年10月23日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让杭州天威杰登电气有限公司股权的议案》，决定以评估价将本公司持有天威杰登55%的股权转让给保定天威互感器有限公司（详见公司于2006年10月25日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》和《上海证券报》上的董事会决议公告）。

　　现经双方进一步协商，拟以天威杰登的注册资本500万元为依据按股比确定股权转让价格，转让55%股权的价格为275万元。

　　截至2006年10月31日，天威杰登的总资产为1292.77万元，净资产为497.27万元，净利润39.80万元。

　　董事会授权公司总经理办理转让天威杰登股权的一切事宜。

　　四、关于使用闲置募集资金暂时补充企业流动资金的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　2006年6月，公司通过非公开发行方式向十名特定投资者发行股票3500万股，共募集资金6.16亿元人民币，扣除发行费用约1650万元后，可用募集资金为59950万元，截至2006年11月28日，公司募集资金项目已累计使用44950万元人民币，仍有1.5亿元尚未投入使用，尚未使用的募集资金将根据风电项目的建设进度陆续投入。根据风电目前的建设进度，预计六个月内1.5亿元的募集资金仍将出现闲置。

　　随着本公司主业变压器生产能力的不断扩大，生产所需原材料采购量加大，公司所需流动资金增多。根据公司生产经营计划和募集资金使用计划，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，公司决定使用闲置募集资金暂时补充企业流动资金，使用期限不超过6个月。为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还。

　　公司独立董事发表意见认为：公司使用暂时闲置的募集资金补充企业流动资金，使用期限不超过6个月，且提出了为保证募集资金项目的正常实施，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还的计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。有利于提高募集资金的使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益。

　　五、关于继续向有关银行申请综合授信额度的议案：

　　由于公司在有关银行的授信已经或即将到期，公司决定继续向有关银行申请综合授信额度，具体如下：

　　1、公司在中国农业银行保定分行营业部的授信已到期，现继续向该行申请授信额度，拟定在该行授信年度内用信总额不超过叁亿元人民币，并授权公司总经理在授信额度内签署单笔伍仟万元以下（含伍仟万元）的借款合同、银行承兑汇票合同等信贷业务资料（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　2、公司在交通银行石家庄分行的授信已到期，现继续向该行申请办理授信额度，总额不超过陆仟万元人民币，期限一年，并授权公司总经理签署单笔不超过伍仟万元（含伍仟万元）的合同、文本等信贷业务资料（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　3、公司在民生银行石家庄分行的授信即将到期，现继续向该行申请总额不超过贰亿元人民币的综合授信额度，期限一年， 并授权公司总经理签署单笔不超过伍仟万元（含伍仟万元）的合同、文本等信贷业务资料（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　六、关于承担对外担保连带责任的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　根据公司与河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”）签订的《互保合同》，公司为其提供了7000万元的担保，现已全部逾期，公司已按规定进行了披露。宝硕股份至今未履行还款义务，为了避免公司因涉及诉讼影响天威英利海外上市工作，避免造成更大的经济损失，现根据中国光大银行石家庄支行的《逾期贷款催收函》、中国农业银行保定市阳光支行的《担保人履行责任通知书》和北京市金诚同达律师事务所出具的《关于中国光大银行石家庄支行逾期贷款催收函的律师意见》，公司决定依法履行担保责任，向有关银行先行代为偿还担保贷款，其中公司决定向光大银行偿还担保贷款本金6000万元及欠息和罚金等；向农行偿还担保贷款本金1000万元及欠息和罚金等。

　　近期，公司发现对宝硕股份超出《互保合同》范围的在中国光大银行石家庄支行的银行承兑汇票担保2000万元（详见公司2006年11月4日的《关于对外担保及大股东占用公司资金的公告》），且已逾期，公司已就此笔借款担保合同涉嫌骗保2000万元人民币事宜向保定市公安局提出了报案申请，目前保定市公安局已出具了保公经字[2006]8012号《立案决定书》，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第八十六条之规定，决定对宝硕股份合同诈骗案立案侦查。待该案件有具体结果后，公司将按规定及时履行信息披露义务。

　　公司已与宝硕股份签订了足额的反担保合同，公司承担偿还贷款的连带责任后，将按照反担保合同的约定追偿债务，最大程度保障公司利益。

　　七、关于召开2006年第四次临时股东大会的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）：

　　鉴于公司本次会议《关于转让凯华工业有限公司股权的议案》需股东大会审议通过后方可实施，决定召开2006年第四次临时股东大会，具体事项如下：

　　（一）会议时间：2006年12月21日上午9：00

　　（二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室

　　（三）会议内容：

　　关于转让凯华工业有限公司股权的议案

　　（四）出席会议人员：

　　1、董事、监事及高级管理人员；

　　2、截至2006年12月18日下午3:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。

　　（五）会议登记办法：

　　1、法人股股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡（或券商出具的股权登记日的持股证明）；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡（或券商出具的股权登记日的持股证明）及身份证（可为复印件）办理登记手续。

　　3、登记时间：2006年12月19日~20日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）

　　4、登记地址：公司投资管理部

　　（六）其它事项：

　　1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

　　2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

　　3、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3252455

　　传真：0312-3230382邮政编码：071056

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2006年11月29日

　　附件1

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2006年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2006-067

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　交易内容：

　　1、公司拟从保定天威集团有限公司收购其持有西藏华冠科技有限公司（以下称“西藏华冠”）18.22%的股权，收购价格以西藏华冠注册资本7833万元为依据确定。

　　2、公司拟将持有凯华工业有限公司90%的股权转让给保定天威集团有限公司。转让价格将依据公司收购凯华公司股权时的价格为基础确定。

　　关联人回避事宜：公司关联董事在审议表决上述关联交易事项时根据有关规定予以了回避。

　　关联交易对公司的影响：上述关联交易有利于进一步优化产业结构，理顺公司业务范围，集中精力做好公司主业变压器和新能源产业，对公司的持续经营能力没有影响，有利于公司做大做强，为公司持续发展注入新的活力。

　　一、关联交易概述

　　1、关于收购西藏华冠科技有限公司的股权

　　2006年11月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于收购西藏华冠科技有限公司股权的议案》，会议决定收购保定天威集团有限公司持有西藏华冠18.22%的股权，收购价格约为1456万元；收购威海京隆房地产开发有限公司持有西藏华冠38.30%的股权，收购价格约为3060万元。

　　天威集团是本公司的控股股东，持有本公司51.10%的股权，该交易构成了关联交易。

　　2、关于转让凯华工业有限公司的股权

　　2006年4月28日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司决定收购中威香港有限公司持有凯华公司50%的股权、凯聚（香港）有限公司持有凯华公司40%的股权，收购价格为7672.5万元人民币。收购完成后本公司持有其90%的股权，保定市三泰房地产开发有限公司持有其10%的股权。

　　2006年11月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于转让凯华工业有限公司股权的议案》，会议决定将持有凯华公司90%的股权以7672.5万元人民币的价格转让给保定天威集团有限公司。

　　天威集团是本公司的控股股东，持有本公司51.10%的股权，该交易构成了关联交易，此项交易尚须获得公司2006年第四次临时股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　上述关联交易涉及的关联方为保定天威集团有限公司(以下简称“天威集团”)，是本公司的控股股东，持有公司51.10%的股份。

　　天威集团成立于1991年1月9日，注册资本70900万元。

　　注册地址：保定市朝阳北路158号

　　法定代表人：丁强

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术进口，本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。汽车货运，装卸搬运货物，管道、设备安装等。

　　历史沿革：天威集团的前身为保定变压器厂，始建于1958年，原隶属于机械工业部，后划归于保定市政府。1995年根据《公司法》改制成为国有独资有限责任公司，更名为“保定天威集团有限公司”，注册资本为10691万元。1999年3月注册资本变更为27000万元。2006年11月注册资本变更为70900万元。

　　截止到2006年10月31日，天威集团资产总额630508万元，负债总额383810万元，净资产130945万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、西藏华冠科技有限公司

　　西藏华冠科技有限公司（以下称“西藏华冠”）是一家经西藏自治区政府批准成立的高新技术企业，该公司成立于2003年。公司主要经营：太阳能产品及其他新能源产品、节能产品、环保产品的生产销售安装以及相关技术的开发、咨询、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；拥有自营进出口权，并已通过ISO9001：2000国际质量体系认证。公司目前主要产品有高标准、大规模生产的太阳能电站系统、太阳能电池组件、逆变控制器、跟踪式光伏系统、聚光跟踪式光伏系统、平板式光伏系统、光伏卫星发射系统、光伏水泵系统、光伏屋顶系统、实用光伏家用电器、光伏制热制冷系统、风光互补复合能源系统、光电通讯和光电水净化系统等30多种产品。

　　公司注册资本7833万元，现有股权结构如下：

　　截至2005年12月31日，西藏华冠母公司总资产14806万元，净资产9933万元，销售收入1060万元，利润总额-327万元；截至2006年10月31日，该公司总资产10851万元，净资产6572万元，销售收入2490万元，利润总额288万元；预计2006年全年实现销售收入3000万元，实现利润总额300万元。

　　2、凯华工业有限公司

　　凯华工业有限公司（简称“凯华公司”）是本公司的控股子公司，本公司持有其90%股权，保定市三泰房地产开发有限公司持有其10%的股权。凯华公司于1993年9月经保定市工商行政管理局批准成立，注册地址：保定市高新区朝阳大街168号，主要经营范围：生产、开发各种新型建设产品、卫生洁具及相关原材料、半成品零件、包装材料，并对以上产品进行技术咨询服务。销售本公司生产的产品。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）收购西藏华冠科技有限公司的股权

　　为进一步优化产业结构，做好新能源产业，公司决定收购保定天威集团有限公司（简称“天威集团”）和威海京隆房地产开发有限公司持有西藏华冠合计56.52%的股权，该收购方案将分两步实施，具体如下：

　　1、收购天威集团持有西藏华冠18.22%的股权，收购18.22%股权的价格约为1456万元。

　　2、收购威海京隆房地产开发有限公司持有西藏华冠38.30%的股权，收购38.30%股权的价格约为3060万元。

　　收购完成后，本公司将持有西藏华冠56.52%的股权，成为其控股股东，各方股东在注册资本中的股权比例如下：

　　（二）转让凯华工业有限公司的股权

　　2006年4月28日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司决定收购中威香港有限公司持有凯华公司50%的股权、凯聚（香港）有限公司持有凯华公司40%的股权，收购价格为7672.5万元人民币。收购完成后本公司持有其90%的股权，保定市三泰房地产开发有限公司持有其10%的股权。

　　现公司拟将持有凯华公司90%的股权以7672.5万元人民币的价格转让给保定天威集团有限公司。

　　转让完成后，天威集团将持有凯华公司90%的股权，本公司不再持有其股权。

　　五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响情况

　　上述两项关联交易有利于进一步优化产业结构，做好新能源产业，为公司持续发展注入新的活力；理顺公司变压器产业，促进公司快速发展，不会影响公司持续经营能力。

　　六、关于转让凯华公司股权的独立董事意见

　　公司将持有凯华公司90%的股权转让给保定天威集团有限公司，转让价格以收购时的价格为基础确定，公平合理，有利于公司进一步优化产业结构，理顺公司业务范围，集中精力做好公司主业变压器和新能源产业。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2006年11月29日

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