（上接B30版）

　　（上接B30版）

　　陈帮奎，1986年-1998年，浙江华仪开关厂工人、调度、副厂长；1998年-2000年，任华仪集团副总经理、执行总裁；2000年-2003年，2005年至今任浙江华仪电器科技股份有限公司总经理；2003年至今，任华仪集团执行总裁。

　　张建新，1995年-1998年，浙江华仪开关厂销售科业务员；1998年-2000年，乐清华仪电能仪表有限公司副总经理兼华仪电器集团乐清销售有限公司副总经理；2000年-2004年，浙江华仪电子工业有限公司总 经理；2004年-2006年2月华仪集团总裁助理；2006年2月至今，华仪集团副总裁。

　　林建伟，1964年-1969年，

浙江大学读书；1970 年-1983年，乐清重配厂（国营）工程师、厂长等；1984年-1987年，乐清市人大常委会副主任；1987年-1995年，乐清市委常委、副市长、常务副市长；1995年-2002年，中共乐清市委副书记；2002年至今，华仪集团总裁高级顾问。

　　祝存春，1970年-1974年，信阳高压开关厂开关装配工人；1974年-1977年，河南科技大学学生；1977年-1992年，信阳高压开关总厂技术员、工程师、科长、副总工；1992年-1998年，浙江华仪开关厂技术副厂长；1998年至今，现任华仪集团副总裁，。

　　张学民，1986年-1990年，就读于洛阳工业学院；1990年-1991年，就职于信阳高压开关厂；1991年-1993年，就职于珠海丰泽公司；1993年-1996年，就职于浙江黄华开关厂；1996至今，就职于华仪电器集团有限公司。

　　2、监事人选

　　华仪集团拟在重组后修改《公司章程》，监事会人数由现在的5人改为3人，其中1名职工代表监事。华仪集团拟向上市公司推荐的2名监事人选的具体情况如下。

　　范志实，1982年-1993年，河南信阳高压开关总厂副厂长；1993年-1999年，河南信阳酿酒工业公司总经理；2000年至今，华仪电器集团有限公司副总裁。

　　周丕荣，1997年-2000年，北京化工大学学生；2000年-2001年，浙江华仪电器科技股份公司会计；2001年-2004年，华仪集团销售有限公司主办会计；2004年-2005年，华仪集团主办会计；2005年至今，华仪集团财务副经理，2001年被集团公司评为“理财能手”，2004年被评为“十佳华仪人”。

　　职工代表监事将在资产置换实施后，由重组后的上市公司职工代表大会选举产生。

　　3、公司高级管理人员拟由资产置换后的上市公司董事会选聘

　　（七）华仪集团近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书出具之日，华仪集团承诺近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　四、本次重大资产置换的交易标的

　　根据本公司与华仪集团签署的《资产置换协议》，本公司以包括但不限于土地使用权、房产、机器设备和长期投资等整体资产（含全部资产与全部负债）与华仪集团持有的华仪科技90％股权、华仪风能100％股权及成套设备事业部、电力事业部的整体经营性资产和负债进行置换。有关交易标的的具体情况如下：

　　（一）置出资产

　　1、拟置出资产、负债的具体情况

　　根据本公司与华仪集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是本公司目前合法拥有的与林业机械、人造板材机械制造相关的全部经营性资产和相应的负债，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据江苏公证会计师事务所出具的苏公W［2006］A410号《审计报告》和北京六合正旭资产评估有限责任公司为本次资产置换项目出具的六合正旭评报字（2006）第043号《资产评估报告书》，截止2006年4月30日拟置出资产情况如下：

　　置出资产汇总表

　　单位：万元

　　截至2006年4月30日，固定资产账面值10，681.18万元，评估值10，380.42万元。主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他和在建工程。该等资产抵押情况为：

　　公司以苏州新区何山路378号房产11，247.27平方米及土地使用权33，396.57平方米，抵押给中国工商银行苏州分行，用于2，000万元最高额度内的借款担保。2006年4月30日该项抵押担保的借款余额为2，000万元。

　　公司以苏州新区何山路378号房产4，145平方米及土地使用权9，932.50平方米，抵押给中国工商银行苏州分行，用于600万元最高额度内的借款担保。2006年4月30日该项抵押担保的借款余额为600万元。

　　公司以苏州新区何山路378号房产9，298.63平方米，抵押给中国工商银行苏州分行，用于875万元最高额度内的借款担保。2006年4月30日该项抵押担保的借款余额为870万元。

　　子公司溧阳市福华人造板有限公司以热压机组等设备，抵押给溧阳市社渚农村信用社，用于1，000万元最高额度内的借款担保。2006年4月30日该项抵押担保的借款余额为900万元。

　　子公司江苏福鑫木业有限公司以房产9，493平方米、土地使用权100，000平方米及年产8万立方米生产线等设备，抵押给中国银行宿迁分行，用于1，200万元最高额度内的借款或承兑汇票敞口本金担保。2006年4月30日该项抵押担保的借款余额为800万元。

　　子公司江苏福鑫木业有限公司以房产2，785.16平方米及土地使用权139，453.30平方米，抵押给中国工商银行宿迁宿豫支行，用于500万元最高额度内的借款担保。2006年4月30日该项抵押担保的借款余额为500万元。

　　上述置出资产中部分固定资产上设定的抵押，是用于中国工商银行苏州分行借款的抵押，中国工商银行苏州分行已出具同意转让抵押资产的书面文件。

　　截止2006年4月30日拟置出负债情况如下：

　　置出负债总表

　　单位：万元

　　本次置出负债的构成情况如下：

　　（1）银行金融性债务（银行贷款）余额为134，700，000元，占负债总额的49.77％，其中中国工商银行苏州分行营业部贷款余额34，700，000元，已获得债务转移同意函；中国农业银行姑苏支行贷款余额100，000，000元，已获得债权人同意函。

　　（2）应付账款84，810，627.19元，占负债总额的31.34％，目前已取得债权人同意转移债务函54，482，898.91元，暂估入账23，099，030.24元，另有9，270，984.76元因债务人结构分散，债务数额小，尚未取得债务转移同意函。

　　（3）预收账款16，070，045.78元，占负债总额5.94％，公司将在履行合同交付产品时进行抵付。

　　（4）其他应付款5，447，069.26元，占负债总额的2.01％，为公司与其他公司的小额往来款。

　　（5）预计负债12，893，990.00元，占负债总额的4.76％，为公司计提济宁两件诉讼案的损失，目前已履行支付完毕。

　　（6）应付福利费5，563，396.73元、应交税金1，381，010.30元、其他应交款44，005.80元、预提费用245，000.00元，共计占负债总额的2.67％，将由置出承接方苏州中福马承接。

　　（7）专项应付款9，500，000.00元，占负债总额的3.51％，为财政拨付由本公司实施的“年产80000M3农作物秸杆人造板工艺及装备产业化”项目科技成果转化专项资金。

　　对于尚未取得债权人同意的债务，为避免上市公司因资产置换未取得部分债权人同意而存在潜在风险，保证债权人合法权益免受损害，则当债权人向上市公司主张债权时，由华仪集团指定的置出承接方苏州中福马承担偿还责任，同时本公司已取得中国福马集团公司对上述债务承担连带清偿责任的承诺函。

　　2、苏州市西大营门57号的古城区地块的具体情况

　　（1）基本情况

　　苏福马股份有限公司（以下简称“苏福马”）2003年11月前分别拥有国有土地使用权证证号为苏国用（2002）字第04012758号、苏国用（2002）字第04012759号位于苏州市西大营门57号古城区的两宗地块的国有土地使用权，面积合计为98422.8平方米的（折合147.63亩），性质为出让；另有公司控股股东中国福马集团公司4040.2平方米出让性质国有土地使用权，委托苏福马处置。上述合计土地面积为102463平方米（折合153.69亩）。

　　苏州市人民政府根据国务院批准的苏州市城市总体规划，于2003年年初颁布了苏府[2003]4号《关于加快城区市属工业布局调整的若干意见》文件，对全市城区工业布局进行调整，实施城区工业企业的“退城进区”搬迁工作。

　　为鼓励和推进在苏的部省属工业企业“退城进区”，2003年7月1日又下达了苏府办[2003]90号文件《关于鼓励部省属企业布局调整和退城进区的实施意见》，文件规定了对部省属企业“退城进区”的优惠政策。

　　2003年9月16日，根据苏州市政府苏府[2003]4号文件及苏府办[2003]90号文件的规定，苏福马临时股东大会审议通过了公司“退城进区”实施搬迁的议案。

　　2003年9月28日，苏福马根据相关文件规定和股东大会决议，与苏州市土地储备中心签订了《国有土地使用权收购补偿协议书》，根据协议规定，为支持公司启动“退城进区”搬迁工作，苏州市土地储备中心以预支土地补偿款的名义借款给苏福马一部分资金，用于在苏州高新区的土地使用权购置、厂房设施的建设及相关费用的支付，这部分资金的借款利息按银行实际借款利息计算。土地补偿办法按苏府办[2003]90号文件规定办理，即按土地拍卖款到账后扣除土地部门处置土地费用成本及相关政府规费后按60％拨付给公司，如按协议规定时间完成搬迁，公司可得10％的奖励性补贴。补偿款结算与拨付由市政府财政部门负责。

　　2003年11月苏州市土地储备中心收回公司和中国福马集团公司上述地块的土地使用权证。2005年9月苏州市国土资源局发布了依法收回国有土地使用权的公告。在公司2006年4月30日实施资产置换评估时，虽然公司对上述地块有收益权，但是由于无法对上述地块可能获得的收益金额进行准确评估，所以在2006年4月30日实施资产置换评估时，没有纳入评估范围。

　　自2004年5月至2005年9月，公司分批分期将在古城区地块的机构、人员及相应资产搬迁至苏州高新区，按期完成了搬迁。

　　按苏州市政府相关主管部门的操作规则，市属地方企业均由资产授权经营主管部门来统一进行安排搬迁、异地建设、人员安置和资金补偿工作，部省属企业搬迁工作由苏州市部省属工业企业布局调整协调小组进行协调，土地预收购、启动资金借款安排、土地拍卖由苏州市土地储备中心负责，土地补偿款结算及拨付由市财政局负责。实际操作中凡享受土地拍卖分成政策的搬迁企业市财政待拍卖资金到位后进行结算分成。

　　为支持和推进部省属企业“退城进区”搬迁工作，苏州市土地储备中心以预收购形式和名义安排一部分借款给搬迁企业，以解决企业前期异地购置土地使用权、厂房设施建设及搬迁费用的支付。这部分资金来源由市土地中心向银行借款，市土地中心及市财政不承担这部分预支资金及借款利息，由搬迁企业承担还本付息，在财政结算时归还。市政府及市土地中心对所有部省属搬迁企业一律按上述办法处理，并已在协议中明确。

　　2005年10月11日，根据苏州市规划局的规划意见及苏州市国土资源局的安排，苏州市土地储备中心安排了上述地块中部分土地的拍卖 （以下简称“第一块拍卖土地”），拍卖土地面积42051.4平方米，成交价24，500万元，其中苏福马的土地约39950平方米（未经测量）。2006年5月31日安排另一规划拍卖地块约33065平方米（以下简称“第二块拍卖土地”），由于中央六部委的土地房产政策出台，开发商处于观望状态而流拍。其余未列入拍卖地块约24800平方米主要是控保建筑昆曲传习所旧址、规划中政府公共设施用地，包括道路、河道、绿化地等，经向市国土局咨询将由政府依照相关工业用地征用标准进行收购补偿。

　　（2）土地相关收入支出情况

　　1、截止2006年4月30日（审计评估基准日）、2006年10月31日，累计收到苏州市土地储备中心预支借款及苏州市财政拨付的土地补偿金余额如下：（单位：人民币万元）

　　2006.4.30 2006.10.31

　　（1）苏州市土地储备中心 8220 8220

　　预支借款余额

　　（2）苏州市财政局土地补 3860 13300（包括已代付及未代

　　偿款拨付 付中国福马集团公司土地补偿款）

　　（3）苏州市财政局奖励 7402200

　　补贴收入

　　注：截止到2006年10月31日累计共收到苏州市财政局奖励补贴收入2200万，在评估基准日后共收到1460万。截止到目前为止已有740万计入2005年度损益，另有820万计入2006年损益，还有640万因未接到市财政局奖励补贴入账通知，暂时挂往来帐，待收到市财政局奖励补贴入账通知后计入当期损益。

　　苏州市土地储备中心（预支）借款到账明细账 单位：元

　　市财政局土地补偿款到账明细账 单位：元

　　注：2005年12月27日到账土地补偿金包括代付中国福马集团公司100万。

　　上述市土地储备中心的借款由本公司根据资金到位情况归还，如市财政最终结算土地补偿款时尚有借款余额，将直接代扣归还。

　　上述奖励性补贴收入按规定纳入公司当期补贴收入项。

　　由于第一块拍卖土地涉及他人权属的居民住房拆迁问题，少量拍卖款未到账，按规定市财政对该编号拍卖地块不能进行最终结算，故本公司无法知晓其结算具体时间。第二块土地由于流拍也无法知晓具体的处置时间。加上补偿款与市场拍卖价挂钩等相关因素的变动，形成其收益金额的不确定性。

　　2、根据相关法规和财务会计制度，苏福马获得上述全部土地补偿款后将进行专项决算和审计，核销和减扣项将包括（但不限于）苏州市土地储备中心借款利息、划付中国福马集团公司委托处置的土地补偿款、支付政府相关人防工程拆除补偿款、房产拆除注销规费等，并扣除核销资产、搬迁、职工安置费用及相关税费等。截止2006年10月31日，公司进行的相关会计处理情况如下（分别按2006年4月30日、2006年5月1日-10月31日、2006年10月31日列表）：

　　金额：元

　　上表中共收到财政预拨土地补偿款13，300万元，其中在本次收购评估基准日2006年4月30日后收到财政土地补偿款9，440万元，其中有100万属于代付中国福马集团公司的。公司收到土地储备中心借款8，220万元，该借款将由本公司直接归还或由市财政在结算时代扣本金利息来归还。公司共收到财政局奖励补贴款2，200万，其中1，560万已计入当期损益，另有640万元因未接到市财政局奖励补贴入账通知，暂时挂往来账。

　　公司截止2006年10月31日共发生土地相关费用14，255万元，系处置57号地块当前已发生的相关成本费用。另一宗地块尚未拍卖，前述已发生的相关成本费用以及未来可能发生的成本费用无法最终确定及合理分摊，因此目前即使评估，其评估值也不能准确真实反映土地处置后的损益。所以目前不进行评估，待另一宗地块拍卖完成后进行专项审计并结算。

　　因此，前述收到各类款项扣除当前已发生的相关成本费用后余额为7904.88万元，该余额只反映其他应收款的实际记账状态，并不反映土地补偿的收益情况，主要形成原因为土地储备中心8，220万元的借款，日后将发生归还市土地储备中心借款的情况，科目贷方余额将发生变动。

　　苏福马与华仪集团就《资产置换协议》又签署了《补充协议》，双方就上述土地的或有损益进行了约定。华仪集团同意，如果上述土地补偿款净额扣除资产置换基准日土地补偿费账面应收款8，944，944.32元为正数，华仪集团将在审计机构出具专项审计报告后的10日内，以现金资产方式等额增加置入上市公司。

　　2006年10月31日以后预计支付费用：（目前无法确定金额）

　　（1）集团公司土地、房产补偿费（金额未结算）

　　（2）土地中心借款利息（借款期限、实际贷款利率均未明确）

　　（3）相关税收、费用

　　①所得税（未结算）

　　②房产拆除费及注销费等费用（未结算）

　　③职工安置费用（安置未预提部分）

　　④其他（包括其他与搬迁相关的资产损失核销）

　　3、市财政补偿款的性质是根据苏州市苏府办[2003]90号文件政策规定对退出国有土地使用权的企业所给予的补偿，不属于土地交易收入。

　　本公司原属西大营门57号地块一部分已挂牌拍卖成交，根据规定市财政均按拍卖土地编号进行单独核算，拍卖款全部到账后进行结算。苏州市财政局根据本公司的申请，为支持公司的运营，在拍卖款分步到账的情况下，分步预拨付了一部分土地补偿款，待该编号土地结算时，进行剩余资金的拨付。市财政预拨付的资金不需要支付利息。

　　两块土地拍卖款的结算方式为拍一块款项全部到账结算一块。政府公共设施用地补偿款（或称收购款）为收购多少（或征用多少）结算多少，也可以协商一次性全部进行收购结算。

　　4、财政部财企[2005]123号文《财政部关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知》规定如下：

　　（1）企业收到政府拨给的搬迁补偿款，作为专项应付款核算。搬迁补偿款存款利息，一并转增专项应付款。

　　（2）企业在搬迁和重建过程中发生的损失或费用，区分以下情况进行处理：

　　①因搬迁出售、报废或毁损的固定资产，作为固定资产清理业务核算，其净损失核销专项应付款；

　　②机器设备因拆卸、运输、重新安装、调试等原因发生的费用，直接核销专项应付款；

　　③企业因搬迁而灭失的、原已作为资产单独入账的土地使用权，直接核销专项应付款；

　　④用于安置职工的费用支出，直接核销专项应付款。

　　（3）企业搬迁结束后，专项应付款如有余额，作调增资本公积金处理，由此增加的资本公积金由全体股东共享；专项应付款如有不足，应计入当期损益。

　　企业收到的政府拨给的搬迁补偿款的总额及搬迁结束后计入资本公积金或当期损益的金额应当单独披露。

　　本公司按照财政部财企[2005]123号文的规定实施如下处理：

　　（1）企业收到政府拨给的搬迁补偿款作为专项应付款核算，本公司已将收到土地中心预支款（需还本付息）和市财政划拨土地补偿款列入其他应付款贷方（本公司专项应付款并入其他应付款核算）。

　　（2）在搬迁和重建过程中所有相关支出列入其他应付款借方。

　　（3）企业搬迁结束后，其他应付款如有余额调整增资本公积处理，如有不足计入当期损益。

　　2006年4月30日公司评估时，该余额为借方8，944，944.32元，所以评估日该余额对评估值的影响为高评公司净值894万元，该影响待搬迁补偿结束后，通过补充协议进行消除。

　　以上情况，已请本公司审计事务所江苏公证会计师事务所有限公司作专项说明。

　　（3）重组各方的处置办法

　　公司第一块拍卖土地面积约为39950平方米（折合60亩），拍卖成交价约为388.41万元/亩，总成交价2.33亿元，第二块还未拍卖土地约33065平方米（折合50亩），其余未列入拍卖的公共用地约24800平方米（折合37亩）将被有关部门按工业用地的类别标准进行收购，目前尚未协商并签订收购协议。截止2006年10月31日第一块拍卖完成的土地累计收到财政预拨土地补偿款1.33亿元，第二块还未拍卖土地和公共用地未收到补偿。

　　自2004年5月至2005年9月，公司分批分期将在古城区地块的机构、人员及相应资产搬迁。公司按照《国有土地使用权收购补偿协议书》规定时间完成了搬迁，因而收到了财政局奖励补贴款2，200万，其中1，560万已计入当期损益，另有640万元因未接到市财政局奖励补贴入账通知，暂时挂往来账。2005年年末完成了列入规划拍卖两块地块的拆房工程，不列入拍卖的土地上（24800平方米）目前未进行拆迁，包括职工集体宿舍、部分辅助用房及禁止拆除的控保建筑昆曲传习所旧址。截止2006年10月31日，共发生处置57号地块发生的相关成本费用1.4255亿元。

　　2006年7月23日，苏福马和华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）签订了《资产置换协议》，根据该协议，苏福马愿意以其拥有全部资产和负债与华仪集团持有的高压电器设备、风电设备的相关经营性资产和负债进行整体置换。置换出来的资产包括上述的土地使用权应到账和获得的补偿，由于第二块拍卖土地流拍且截止目前没有进行再次拍卖，相关补偿款项和核减项目等结算尚未完成，上述土地的收益能否获得及数额均存在不确定性。苏福马与华仪集团就《资产置换协议》又签署了《补充协议》，双方就上述土地的或有损益进行了约定：

　　①截止2006年4月30日（审计评估基准日），已经到账的土地所获得的补偿减去已经发生的相关成本费用和损失的余额为-8，944，944.32元，该余额为其他应收款，即已收到的土地补偿款少于已发生的相关成本费用和损失的差额。除上述纳入审计范围的款项外，其他的或有权益未纳入甲方的置出资产范围。以上未纳入审计范围的或有损益纳入苏福马置出资产范围。

　　②双方确认，在上述地块的拍卖全部完成并收到政府结算返还的土地补偿款后，由上市公司聘请的审计机构专项审计确定该地块的土地补偿款净额。该净额为：华仪集团指定的承接方自2006年5月1日起收到政府返还的土地补偿款减去上述基准日后核销的相关资产和费用成本、税费支出等后的金额。减项包括（但不限于）房产、其他尚未支付的搬迁费、该地块房产注销费、安置职工费用支出、其他土地使用权人的土地补偿款支付、该地块借款利息支出、因搬迁调整产品结构处置资产的损失核销、土地补偿费所得税。

　　③华仪集团同意，如果上述土地补偿款净额扣除资产置换基准日土地补偿费账面应收款8，944，944.32元为正数，华仪集团将在审计机构出具专项审计报告后的10日内，以现金资产方式等额增加置入上市公司；如果上述土地补偿款净额扣除资产置换基准日土地补偿费账面应收款8，944，944.32元为负数，双方维持原《资产置换协议》。

　　此外，华仪集团和苏福马于2006年11月24日签订了《关于资产置换协议之补充协议（二）》，对双方已经签署的《关于资产置换协议之补充协议》的内容进行了部分修正和补充。根据该协议，华仪集团将在资产置换时预先向苏福马支付人民币6，000万元的土地补偿净收益。具体支付方式为冲抵苏福马在资产置换过程中对华仪集团形成的2，263.77万元应付款项，华仪集团将在资产置换交割日向苏福马另外支付人民币3，736.23万元，以保证流通股股东在未来处置该土地产生收益时利益不会受到侵害。此外，华仪集团承诺，如果未来土地补偿净额超过6，000万元，华仪集团将在审计机构出具专项审计报告后的10日内，用现金补足差额部分；如果土地补偿净额小于6，000万元，则苏福马无需向华仪集团支付差额。苏福马承诺在本次重大资产重组完成后，在以后的定期报告中及时披露上述土地处置的进展情况。

　　金杜律师事务所对上述土地安排出具了《关于资产置换相关补充协议的补充法律意见书》，律师认为，该《补充协议》的内容没有违反中国法律法规的规定，协议双方在《补充协议》中所作的安排不会对上市公司及其中小股东的合法利益造成损害。

　　独立财务顾问民生证券认为：本次关于苏福马原古城区地块或有损益的安排符合上市公司和全体股东的利益；不存在损害非关联股东利益的情形。

　　（二）置入资产

　　根据本公司与华仪集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置入的资产为华仪集团所拥有的高压电器和风电设备相关的经营性资产和负债，包括华仪集团持有的华仪科技90％股权、华仪风能100％股权及成套设备事业部、电力事业部的整体经营性资产和负债，再加上2006年6月6日华仪集团对风能公司1，920万元现金增资。

　　1、本次拟置入资产概况

　　（1）乐清市华仪风能开发有限公司

　　该公司成立于2002年3月29日，注册资本3，000万元，住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号，法定代表人陈道荣。其经营范围为风力发电机组生产、销售；风电场开发、建设（涉及许可经营的凭有效证件经营）。华仪集团持有其100%的股权。2005年实现主营业务收入11.92万元，净利润-154.52万元。截至2006年4月30日，总资产883.61万元，净资产819.26万元。2006年6月6日，华仪集团对乐清市华仪风能开发有限公司增资1920万元，乐清市华仪风能开发有限公司注册资本由1080万元增至3000万元。

　　华仪风能还下属一家参股公司，即浙江华仪金风风电有限公司，华仪风能持有其49%的股权。

　　（2）浙江华仪电器科技股份有限公司

　　该公司成立于2000年9月22日，注册资本3，900万元，住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号，法定代表人陈道荣。其经营范围为户外真空断路器、负荷开关、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的科研开发、生产、销售，工程服务，技术咨询服务。华仪集团持有其90%股权，陈帮奎持有10%股权。2005年实现主营业务收入7965.38万元，净利润682.63万元。截至2006年4月30日，总资产11343.78万元，净资产6167.15万元。

　　该公司下属一家控股子公司，即浙江华仪电力自动化有限公司。自动化公司成立于2003年6月2日，注册资本500万元，住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号，法定代表人陈帮奎。其经营范围为配网自动化系统、综合自动化系统、继电保护系统、电网调度自动化系统、电力系统运动和通信系统电源开发、生产、销售；电子电力技术、计算机技术、信息管理系统开发、销售及咨询服务。（涉及许可证生产经营的凭有效证件生产经营）。华仪科技持有其84%的股权，廖学军、贺洪明、蒋万丰3个自然人持有16%的股权。

　　（3）成套事业部和电力事业部

　　成套事业部成立于2000年3月，主要生产高低压成套开关设备及配件、箱式变电站等产品。目前，拥有日本村田钣金柔性加工系统、村田数控剪板机、贝勒数控剪板器、立体仓库、精密加工中心、日东无铅双波峰焊接机等先进设备。成套事业部生产的主要高低压开关设备被国家经贸委列入《全国城乡电网建设与改造所需主要设备产品及生产推荐目录》。

　　电力事业部成立于1999年，主要生产接地开关系列、户内高压真空断路器及配件、梅花触头系列及配件、高压隔离开关及配件、高压负荷开关及配件。

　　2005年成套事业部实现主营业务收入18384.34万元，利润总额2618.26万元，电力事业部实现主营业务收入3827.23万元，利润总额447.81万元。扣除两个事业部的所得税1297.63万元，成套、电力事业部共实现净利润1768.44万元。

　　2、拟置入资产、负债具体情况

　　根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第1584号《审计报告》和浙江勤信资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的浙勤评报字（2006）第49号《资产评估报告书》，本次拟置入的账面资产总计为38，120.72万元，账面净资产为15，824.05万元，拟置入资产评估后资产总计为42，652.78万元，净资产为20，356.11万元。经置换双方协商后，本次拟置入资产以评估净值作为本次净资产交易价格，即20，356.11万元。

　　按拟置入资产母公司口径计算的拟置入资产实际增值率为11.89%。拟置入资产情况如下：

　　置入资产汇总表

　　单位：万元

　　拟置入负债情况如下：

　　置入负债汇总表

　　单位：万元

　　置入负债的情况具体如下：

　　（1）银行金融性债务（短期贷款）共计6000万元，占负债总额的26.91％，目前已全部取得债权人同意债务转移承诺函。

　　（2）应付票据共计10，152，937.70元，占负债总额的4.55%，为6个月内到期的应付票据款。

　　（3）应付账款76，984，515.98元，占负债总额的34.53％。截止2006年8月13日，已取得债权人同意债务转移承诺函共计65，137，516.23元，占应付账款的84.61%。

　　（4）预收账款46，417，606.43元，占负债总额20.82％，将在履行合同交付产品时进行抵付。

　　（5）应付工资为1，453，902.05元、应付福利费为3，510，482.62元，共计4，964，384.67元，占负债总额的2.23％，随人员进入上市公司，由上市公司承接。

　　（6）其他应付款共计24，135，055.15元，占负债总额的10.82%。截止2006年8月13日，已取得债权人同意债务转移承诺函共计23，205，257.34元，占其他应付款的96.15%。

　　（7）预提费用共计312，249.08元，占负债总额的0.14%，为预提的尚未支付的银行贷款利息，本金已取得债权人同意债务转移，随本金进入上市公司。

　　对于尚未取得债权人同意的债务，为保证债权人合法权益免受损害，则当债权人向上市公司主张债权时，由上市公司负责归还，同时华仪集团对该等债务承担一般保证责任，华仪电器集团有限公司对此已经出具承诺函。

　　2006年4月30日，华仪集团拟置入账面净资产为15，824.05万元，评估后净资产为20，356.11万元。

　　3、拟置入资产评估增值情况

　　浙江勤信资产评估有限公司以2006年4月30日为评估基准日，对拟置入资产进行了评估，并于2006年7月23日出具了浙勤评报字[2006]第49号《资产评估报告书》，具体评估情况如下：

　　资产账面价值为381，207，236.67元，清查调整后账面价值381，207，236.67元，评估价值为426，527，811.07元，评估增值额45，320，574.40元，增值率11.89%；

　　负债账面价值为222，966，749.01元，清查调整后账面价值222，966，749.01元，评估价值为222，966，749.01元；

　　资产净额账面价值为158，240，487.66元，清查调整后账面价值158，240，487.66元，评估价值为203，561，062.06元，评估增值额45，320，574.40元，增值率28.64%。

　　评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因如下：

　　（1）无形资产———土地使用权，其账面价值原计入固定资产，清查调整后账面价值为10，961，176.62元，评估价值为43，751，457.00元，评估增值额为32，790，280.38元，评估增值率为299.15%。

　　拟置入资产中的土地均位于乐清市中心工业区园起步区内，评估增值较大原因主要为：

　　①华仪集团取得土地时原始账面支出较低。

　　②土地使用权清查调整后账面价值与评估价值在价值组成上存在差异。

　　③ 由于国家加强对土地出让的控制，近年当地工业用地地价有较大上涨。

　　（2）建筑物类固定资产账面原值 38，203，740.10元，账面净值36，206，784.89元，清查调整后账面原值30，651，426.96元，清查调整后账面净值29，101，633.27元，重置价值31，451，163.00元，评估价值30，388，717.00元，评估增值额1，287，083.73元，增值率4.42%。

　　建筑物类固定资产原账面价值包括土地使用权价值，清查时调整至无形资产科目。评估增值主要系近期建筑材料市场价格较建造时有一定上升所致。

　　（3）长期投资清查调整后账面价值为64，351，108.23元，评估价值为75，675，569.19元，评估增值额为11，324，460.96元，增值率为17.60%。

　　其中因华仪集团子公司———浙江华仪电器科技股份有限公司评估有较大增值，按股权比例折算后形成华仪集团公司对其长期投资的评估价值较清查调整后账面价值增值11，366，443.78元。

　　华仪集团对置入资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，不存在债权债务纠纷情况。

　　五、资产置换协议的主要内容

　　（一）交易价格及定价依据

　　根据本次《资产置换协议》，本次重大资产重组中苏福马股份有限公司和华仪电器集团有限公司进行资产置换的交易价格及定价依据如下：

　　双方确认，苏福马置出资产的范围根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2006]第043号《资产评估报告》确定，以该《资产评估报告》为基准，双方确认置出资产价格为200，123，376.86元。

　　双方确认，华仪集团置入资产的范围包括根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2006]第49号《资产评估报告》确定的资产加上2006年6月6日华仪集团对乐清市华仪风能开发有限公司增资1920万所形成的股权。双方确认置入资产价格为上述《资产评估报告》所确定的价值加上1，920万元，总额为222，761，062.06元。

　　在资产置换协议生效后，由苏福马和华仪集团各自聘请的会计师以双方商定的日期为审计基准日，对置出资产和置入资产从评估基准日至该审计基准日期间的损益进行审计，该期间的损益分别由苏福马、华仪集团各自享有和承担。双方根据审计报告确定的该期间的净资产变动值相应调整资产置换交易价格。

　　本次置出资产与置入资产价格之间的差额，作为苏福马对华仪集团的负债。

　　（二）支付方式

　　根据本次《资产置换协议》，本公司将置出全部资产与负债，与华仪电器集团相关资产进行置换，本次置出资产与置入资产价格之间的差额，作为苏福马对华仪集团的负债。

　　（三）交易标的的交付状态

　　华仪电器集团承诺，本公司对拟置入的华仪科技90％股权、华仪风能100％股权及成套设备事业部、电力事业部等相关资产拥有完全、有效的处分权，保证置入资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转让给苏福马。

　　（四）交易标的的过户时间

　　根据本公司与华仪电器集团签署的《资产置换协议》，本公司拟置入的华仪电器集团持有的华仪科技90％股权、华仪风能100％股权及下属成套设备事业部、电力事业部等相关资产自资产置换行为生效之日起即发生所有权的转移；由于工商变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响本公司按照拟置入资产的权属对以上资产享有权利和承担义务。

　　（五）本次交易行为的生效条件

　　根据本公司与华仪电器集团签署的《资产置换协议》，本公司拟置入的华仪电器集团持有的华仪科技90％股权、华仪风能100％股权及下属成套设备事业部、电力事业部等相关资产的生效条件为：

　　1、中国福马林业机械集团有限公司与华仪电器集团达成股权转让协议。

　　2、国务院国资委已同意华仪电器集团受让中国福马林业机械集团有限公司在苏福马中所持有的全部国有股。

　　3、中国证监会已同意豁免华仪电器集团因收购中国福马林业机械集团有限公司所持苏福马国家股股权所导致的全面要约收购义务，并同意本公司本次重大资产重组方案。

　　4、本公司股东大会已根据有关规定履行适当程序同意本次重大资产重组方案。

　　5、本公司相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。

　　（六）律师意见

　　律师认为：经合理查验，认为上述《资产置换协议》的内容没有与中国的法律、法规相抵触之处，亦没有任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何协议双方已签署的协议禁止上述交易。

　　六、资产置换协议之相关补充协议的主要内容

　　关于苏福马原拥有的苏州市古城区西大营门57号地块土地使用权在全部拍卖后可能产生的或有损益，华仪集团和苏福马于2006年10月8日签订了《关于资产置换协议之补充协议》，其具体内容如下：

　　苏福马原拥有的苏州市古城区西大营门57号地块土地使用权被苏州市政府根据“退城进区”政策收回，其拍卖收益在扣除相关税费后按政府规定比例返还苏福马。但因以上土地尚未全部完成拍卖，该收益能否获得及数额均存在不确定性，故在签订《资产置换协议》时仅包括截止2006年4月30日（审计评估基准日）该业务账面余额8，944，944.32元，该余额为其他应收款，即已收到的土地补偿款少于已发生的相关成本费用和损失的差额。除上述纳入审计范围的款项外，其他的或有权益未纳入置出资产范围。

　　为协调双方利益，经平等友好协商，双方达成以下条款，以资共同信守履行：

　　（一）双方同意，以上未纳入审计范围的或有损益纳入苏福马置出资产范围。

　　（二）双方确认，在该地块的拍卖全部完成并收到政府结算返还的土地补偿款后，由上市公司聘请的审计机构专项审计确定该地块的土地补偿款净额。该净额为：置出资产承接方2006年5月1日起收到政府返还的土地补偿款减去基准日后核销的相关资产和费用成本、税费支出等后的金额。减项包括（但不仅限于）房产、其他尚未支付的搬迁费、该地块房产注销费、安置职工费用支出、其他土地使用权人的土地补偿款支付、该地块借款利息支出、因搬迁调整产品结构处置资产的损失核销、土地补偿费所得税。

　　（三）华仪集团同意，如果上述土地补偿款净额扣除资产置换基准日土地补偿费账面应收款8，944，944.32元为正数，华仪集团将在审计机构出具专项审计报告后的10日内，以现金资产方式等额增加置入上市公司。

　　（四）双方同意，如果上述土地补偿款净额扣除资产置换基准日土地补偿费账面应收款8，944，944.32元为负数，双方维持原《资产置换协议》。

　　此外，华仪集团和苏福马于2006年11月24日签订了《关于资产置换协议之补充协议（二）》，对双方已经签署的《关于资产置换协议之补充协议》的内容进行了部分修正和补充。根据该协议，华仪集团将在资产置换时预先向苏福马支付人民币6，000万元的土地补偿净收益。具体支付方式为冲抵苏福马在资产置换过程中对华仪集团形成的2，263.77万元应付款项，华仪集团将在资产置换交割日向苏福马另外支付人民币3，736.23万元，以保证流通股股东在未来处置该土地产生收益时利益不会受到侵害。此外，华仪集团承诺，如果未来土地补偿净额超过6，000万元，华仪集团将在审计机构出具专项审计报告后的10日内，用现金补足差额部分；如果土地补偿净额小于6，000万元，则苏福马无需向华仪集团支付差额。

　　律师认为：上述《补充协议》以及《补充协议（二）》的内容没有违反中国法律法规的规定，协议双方在《补充协议》中所作的安排应不会对上市公司及其中小股东的合法利益造成损害。

　　七、本次重大资产置换的其他安排

　　（一）人员安置

　　根据《资产置换协议》，苏福马截止到交割日所承担的全部人员（包括但不限于在册在岗员工、离退休人员、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属）将变更劳动合同，由华仪集团指定的资产承接方承接苏福马现有全部人员的劳动关系。本公司已于2006年7月29日召开公司二届二次职代会，审议通过了《苏福马股份有限公司关于变更劳动合同的议案》及相关决议，并已上报国务院国资委和中国福马林业机械集团有限公司。

　　与置入资产相关的乐清市华仪风能开发有限公司和浙江华仪电器科技股份有限公司的员工劳动关系保持不变。与置入资产中的部分经营性资产有关的员工劳动关系全部转移到苏福马。

　　（二）收购资金来源

　　本公司与华仪集团进行整体资产置换，本公司无需筹集收购资金。

　　（三）本次资产置换相关税费的说明

　　在资产置换过程中，交易各方将按照有关规定缴纳相关税费。

　　关于本次资产置换的资产过户税费的分担，根据《资产置换协议》第五条中约定“因签订和履行本合同而发生的法定税费，甲乙双方应按照国家有关法律、法规的规定各自承担；有关法律、法规未明确规定承担主体的，由甲乙双方各负担百分之五十，并且甲乙双方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。”

　　根据上述约定，资产置换双方对资产过户的税费按照下列原则分担：相关法律、法规规定了纳税或者缴费义务人的，由负纳税或者缴费义务的一方承担；相关法律、法规没有规定纳税或者缴费义务人的，由华仪集团和福马集团平均分担。在资产过户的过程中协议双方均有依法纳税和缴纳相关费用的义务，上述对有关资产过户费用的承担原则的约定，符合我国法律、法规的规定；对于确有法律、法规规定必须缴纳的税费而该法律、法规又没有明确规定哪一方是纳税或者缴费义务人的，该部分费用由双方平均分担，亦符合《中华人民共和国合同法》规定的公平原则。此外，华仪集团承诺，如因置入本公司的房地产权属证明未能按时过户而造成的相应损失，由华仪集团承担补偿责任。

　　本公司与华仪集团签署的《资产置换协议》的形式和内容不存在违反国家法律、法规等强制性规定的情况。在协议签署成立及协议规定的生效条件具备后，该协议将构成对协议各方具有法律约束力的合法文件。

　　八、有关中介机构意见

　　（一）律师意见

　　律师认为：本次资产置换交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍。

　　（二）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问民生证券认为：本次重大资产置换暨关联交易符合上市公司和全体股东的利益；不存在损害非关联股东利益的情形。

　　第四节 本次重大资产置换对本公司的影响

　　本次资产置换所涉及的拟置出账面资产总计为46，741.48万元（账面净值为19，675.97万元），评估后资产总计为47，101.01万元（评估后净资产值为20，012.34万元），拟置出资产按照净资产评估价值作为本次交易的价格，拟置出资产账面总额占2006年4月30日本公司账面资产总计的100%；本次拟置入账面资产总计为38，120.72万元（账面净资产为15，824.05万元），评估后资产总计为42，652.78万元（评估后净资产20，356.11万元）。根据双方签署的《资产置换协议》，本次拟置入资产以评估后的净资产值作价，再加上华仪集团对风能公司1，920万元现金增资作为置入资产价格，即22，276.11万元作为本次交易资产价格。根据中国证监会证监公司字[2001]105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

　　本次资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，交易作价遵循合理、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。

　　本次重大资产置换完成后，本公司主营业务将从林业机械、人造板成套设备、木工机械开发制造转变为高压电器和风电设备行业的生产经营。华仪集团置入本公司的资产将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，为本公司的长远、健康发展提供了很大空间，符合全体股东的利益。

　　鉴于本公司的控股股东福马集团已与华仪集团就福马集团持有的本公司59.68%的股份转让事宜签订了《国有股转让合同》，本次资产置换和股份转让完成后，华仪集团将持有本公司59.68%的股份，成为本公司的控股股东。因此，本次资产置换是本公司与本公司潜在控股股东之间进行的资产置换，构成关联交易。如果上述资产置换、股份转让顺利实施，则本公司将成为华仪集团控股的一家以高压电器和风电设备的生产经营为主的上市公司。

　　本次华仪集团拟置入本公司的资产为盈利能力较强的优质资产，根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审［2006］1584号《审计报告》，该资产2003年、2004年、2005年及2006年1－4月（合并报表数据）实现的净利润分别为656.48万元、1，737.08万元、2，069.90万元和639.72万元。假设华仪集团置入资产自2003年1月1日置换进入本公司，按照备考报表口径，2003年、2004年、2005年及2006年1－4月每股收益将从0.06元、0.01元、-0.21元、-0.0015元分别提高到0.049元、0.116元、0.134元、0.030元。

　　第五节 本次重大资产置换的合规性分析

　　根据《公司法》、《证券法》和［2001］105号文的规定，公司就本次交易符合《通知》第四条要求的情况说明如下：

　　一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　实施本次交易后，本公司的股本总额仍为174，300，000股，社会公众股总数为63，000，000股，占总股本的36.14%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产重组后，本公司具备股票上市条件。

　　二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策

　　实施本次置换后，本公司的主营业务将从林业机械制造转变为高压电器、风力发电设备的生产销售安装，均符合国家产业政策。

　　三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力

　　本次资产置换的置入资产具有较高的盈利水平，能够进一步增强公司的持续经营能力。具体情况参见本报告书第三节“本次资产置换的基本情况”。

　　四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本次资产置换的置出资产权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况。部分固定资产被设定抵押，抵押权人已出具同意转让抵押资产的书面文件，但不影响本次资产置换。

　　本次资产置换的置入资产权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况，不存在被设定抵押、质押或其它权利受限制的情形。

　　金杜律师经核查后认为：“华仪集团拥有置入资产的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，华仪集团对该等资产的转让不存在实质性法律障碍。”

　　华仪集团与苏福马同意将尽最大合理努力获得置换资产中债务的债权人关于债务转移的同意函。对于置出资产而言，如果在本次置换的完成日尚未取得的交割前的债权人的同意函，则当债权人向苏福马主张债权时，由华仪集团指定的置出资产承接方苏州中福马承担偿还责任，苏福马已经取得中国福马林业机械集团有限公司对前述债务承担连带责任的承诺函。对于置入资产而言，如果在本次置换的完成日尚未取得的交割前的债权人同意函，则当债权人向华仪集团主张债权时，由苏福马承担偿还责任，同时华仪集团对该等债务承担一般保证责任，华仪集团已经出具了承诺函。

　　金杜律师经核查后认为：“《资产置换协议》中关于债权人同意函的约定以及承诺函合法有效；上述安排不会损害债权人的利益，不会对本次资产重组造成实质性法律障碍。”

　　五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　1、本公司董事会在审议通过本次资产置换暨关联交易方案时，依据具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并将按法定程序报有权部门审批。在本次资产重组中，涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，履行合法程序，福马集团将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个资产置换过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

　　2、本次资产置换实施后法人治理结构的完善

　　公司的股东大会、董事会、监事会一直按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权。

　　本次交易实施后，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将利用现有业务、人员发生根本性变化的契机，按照现代企业制度的要求，建立全新的经营、管理模式。

　　3、本次交易实施后，本公司与华仪集团及其实际控制人陈道荣及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开，本公司的人员、财务独立，资产（包括无形资产）完整；具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　　4、本公司在本次交易完成后与实际控制人陈道荣及其关联企业之间存在一定的关联交易（详见本报告书第八节的相关内容）。

　　5、本次资产置换前，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形；华仪集团受让福马集团持有本公司的全部股份及本次资产置换完成后，华仪集团承诺，本公司将不会出现资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

　　6、本公司本次资产置换暨关联交易方案应当提请中国证监会核准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　第六节 风险因素

　　投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。

　　本次重大资产置换完成后，公司的主营业务将从林业机械制造转变为以高压电器和风力发电设备的生产经营，现将公司可能面临的风险提示如下：

　　一、经营风险

　　1、行业变更风险

　　本次资产置换完成后，本公司将由林业机械行业转入高压电器和风电设备行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　对策：首先，本次置换进入本公司的相关资产包括两家独立运行的有限责任公司，其余资产也是独立核算的经营性资产，具有专门负责生产和销售的机构和人员。因此，置换进入公司后，该业务将依旧由专门的人员和机构负责，有助于本公司逐步化解主营业务变更的风险。

　　其次，公司将进一步加强制度建设，完善法人治理结构，按重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权制度，建立严格的内控制度和财务管理制度。此外，公司将对下属子公司同样按上市公司的要求建立健全财务管理制度和法人治理结构；同时，公司还将有针对性的对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行上市公司治理的相关培训，使公司尽早完成内部整合，实现规范化运作。

　　2、置换后原材料及零部件供应风险

　　高压开关产品的主要原材料包括黑色及有色金属材料、SF6气体化工材料、绝缘材料、电瓷和电器配件等，其价格和供应的稳定性将直接影响公司的经营业绩。

　　风力发电机组总装业务，对零部件供应的质量稳定性、配套厂家供货的及时性都有较高的要求，如果配套厂家达不到要求，将会影响公司产品质量和交货期，可能造成公司经济损失。

　　对策：公司在近20年高压电器产品的生产经营过程中，建立了长期、稳定的原材料供应商和零部件配套厂家体系，并长期坚持对供货方进行质量评价和比价采购，确保采购价格的公正与稳定。公司将继续保持与各供货方的良好合作关系，为公司的长期发展打好基础。此外，公司还将利用乐清的高压电器产业集群优势，降低采购。

　　公司在前几年的风电业务经营中，已和供应商建立了良好和稳定的合作关系。公司将加强对供应商的管理，利用增加供应商数量、订立长期合同等手段来确保采购的及时性与稳定性。

　　3、技术风险

　　中、高压开关设备是一种技术含量较高、运行可靠性要求绝对严格的电力设备。它在中、高压电网运行系统中是一种动态保护设备，即不仅自身具有正常切合电流功能，而且在电网发生故障时需快速切合故障电流。此时，开关设备若误动或拒动，将使故障成倍、成几十倍的扩大，小的造成区域停电，大则将导致整个电网的解裂，产生灾难性后果，其损失难以用货币计算。公司生产的大部分产品是110kV及以下的中压、高压产品，大多应用于大中城市主要输电电网中，自然存在以上风险。 正是中压和高压开关设备在国民经济中的特殊地位和作用，决定了公司产品技术含量较高，同时存在技术换代风险。

　　公司具备600kw和750kw风力发电机组的生产能力，但在国际上兆瓦级风力发电机组正在逐渐普及，目前公司还没有掌握兆瓦机的技术，因此存在技术换代的风险。

　　对策：目前高压开关行业产品的发展趋势是朝着小型化、无油化和智能化方向发展，提高断口耐受电压和开断容量，往超高压和特高压发展。为此，公司将进一步发挥自主创新能力的优势，以“战略性开发和适应性开发相结合、引进技术和自主创新相结合、产学研相结合”的方针，加大研发投入，提高公司的产品技术水平，不仅要达到产品更新换代，而且要调整产品结构，进一步加大小型化自动化高压开关和设备的研发力度，还要尽快扩展产品链条，形成多品种的优势。此外，公司已建立并执行了ISO9001质量认证体系，来控制产品的质量，确保产品的安全与稳定。

　　在我国，750KW的风力发电机组仍是风力发电机组的主流产品，公司一方面努力扩大该机组的市场占有率，另一方面将坚持自我研发和技术引进两条方针来提高风力发电机组的技术等级，积极加大对风力发电设备专业人才的引进工作和研发投入，提高公司的风力发电机组的自身研发水平。公司正在与德国、韩国知名的风力发电机组生产厂商洽谈兆瓦机技术引进事宜，预计将在2006年下半年完成技术引进。

　　4、开发风电技术的风险

　　风力发电在我国是一个新兴产业，也是符合可持续发展的产业。华仪集团于2002年就进入了风电行业，通过几年的发展，目前已经行成了大型风力发电机组的研发、生产能力，并锻炼和培养了一支风电场的运营管理、风电场市场的开发与销售、风电场的安装与调试维护人员等高素质的风电专业职工队伍，有较强的人才优势、技术优势、市场优势以及先进的管理经验和管理模式。但是目前国内风机的研发和制造一直停留在800kW以内，目前还没有生产兆瓦级风力发电机组能力。

　　总体来说，风电技术开发是一项高投入、高风险、既是技术密集型、也是资金密集型开发周期长的项目，一个新产品从开发到投放市场商品化需要几年的时间才能得到市场的认可。风电技术开发不但需要大量的开发资金，而且还需要大量的生产流动资金。特别是大功率风力发电机组存在一定的研发风险。目前，国内在风力发电机组制造方面技术比较成熟的只有800kW风机。为使产品更具竞争力并在国内处于领先地位，在产品技术含量方面必须紧跟世界。

　　对策：

　　（1）目前，公司员工已全部掌握600kW、750 kW风力发电机组的制造技术，在兆瓦级风机研发的技术方面，华仪风能采用自主研发与国际合作相结合的方式。目前，华仪集团已经自主研发了风力发电的电控柜，并多次与德国和韩国进行了技术合作方面的谈判，并在10月份华仪集团公司已与德国爱诺敦（aredly）公司签订了联合开发1.5MW变浆、变速恒频双馈风力发电机组合同，将为风能公司发展提供了强大的技术支持，解决了兆瓦级风机的技术问题，缩短了研发周期。

　　华仪风能正在开发风电场项目主要有：

　　江苏省大丰市安装测风塔三座，40米二座，70米一座。已测风二年（2004年7月-2006年11月），已具备报批条件，预测总装机容量10万千瓦。

　　江苏省灌南县安装70米测风塔一座，已测风一多年时间（2005年8月-2006年11月），已具备报批条件，预测总装机容量5万千瓦。

　　江苏省宿迁市洪泽湖地区，安装70米测风塔一座，已测风8个月时间（2006年4月-2006年11月），预测总装机容量30万千瓦。

　　5、风电行业经营风险

　　在具体经营过程中，华仪风能主要面临以下经营风险：

　　（1）市场销售风险

　　华仪风能自2002年成立以来，主要进行风电机组控制系统和风电厂的开发和风电机组的装配业务，由于缺乏研发以及销售方面的经验，公司本身没有销售过风电机组，自成立以来到2006年4月30日累计亏损为260.73万元。在未来的经营过程中，如果华仪风能的市场开拓不足，加上外部竞争较为激烈等因素，华仪风能将面临销售不能达到预期目标的风险。

　　经过一段时间的培养，华仪风能目前已经行成了大型风力发电机组的研发、生产能力，而销售队伍的建设也随着市场的逐步拓展而日益丰富。目前，华仪风能所开发或拟开发的多个风电场项目都已经签署了明确的风电设备购买合同。

　　（2）风电场运营风险

　　实践证明，华仪风能通过参与风电场建设并销售设备的方式是开拓市场的有效方式，华仪风能为此已经锻炼和培养了一支针对风电场运营管理、风电场市场的开发与销售、风电场的安装与调试维护人员等高素质的风电专业职工队伍。华仪风能未来销售大幅增长的基础取决于所开发的风电场能够顺利投入运行，且未来在风电场开发中继续保持良好的增长势头。如果因为外界因素致使已订立销售合同的风电场不能顺利运行，则公司定向销售的风电设备也将无法实现销售；如果在已经开发的风电场开发完毕后，而公司风电场开发的市场拓展较慢，将会对未来风电设备销售的持续增长造成不利影响。

　　（3）产品质量维护风险

　　由于风电行业属于新能源行业，虽然风机相关技术已经较为成熟，但是在实际运行中依然会产生一定的问题。因此，对风电设备生产商来说，设备在今后运营过程中的维修费用对成本将产生较大影响。如果公司销售的产品质量出现问题，则公司所承担的维护费用将会同比上升，并直接导致经营业绩出现下滑。

　　二、行业风险

　　1、行业依赖风险

　　高压开关产品的销售除了一些非电力系统，如石化、冶金、交通、煤炭房地产等用电大户外，主要依赖于我国电力行业的发展速度和规模。可以预计，我国大力发展在国民经济中占重要地位的基础能源产业———电力行业的主导政策将持续相当长的一段时间，但是电力行业的发展受到多种因素的影响，如宏观经济环境、国民经济发展速度、国内电力容量增加速度等。公司的主要产品高压开关设备及风力发电机组，都依赖于电力行业的发展和政策，如果电力行业的发展速度减缓或行业政策的变化都会影响公司的发展和效益。

　　对策：首先，根据我国经济发展状况以及未来电力行业的发展趋势，电力行业仍将维持较高的增长速度，为公司产品的未来市场应用奠定了良好基础。

　　此外，公司将通过加大研发力度，不断更新技术，丰富高压开关设备和风力发电机组的产品线，进一步提升公司的盈利能力。

　　2、置换后行业竞争风险

　　本公司的电气产品主要是中压和高压开关设备，生产厂家众多，市场竞争激烈，尽管本公司在许多品种的市场占有率都名列前茅，但是近年来国内其它厂家经过引进产品和技术改造，在部分产品上具备了一定的竞争能力，因此本公司短期内大幅度进一步拓展市场有一定的困难。 随着我国进一步对外开放，公司将不仅面临国内同行业的竞争，同时将面临国外公司及其在国内合作伙伴的竞争，从而可能给本公司市场销售带来一定的冲击和影响。

　　由于国家的政策导向和能源危机，使清洁的可再生能源倍受市场关注，尤其是风力发电技术，很多大型企业已经开始研制和生产风力发电机组，多数是引进国外的技术，随着这些厂家的技术引进完成和项目投产，本公司生产的风力发电机组市场销售也将会受到一定的冲击和影响。

　　对策：公司将积极利用其在高压产品中的规模优势，通过加强供应商的管理、批量采购、订立长期采购合同等方式，降低生产成本，继续提高产品的价格竞争力。公司还将利用其销售网络优势，为顾客提供及时、便捷的服务，提高市场竞争力，扩大市场份额。公司将在产品研发上加大投入，提高产品的技术含量。

　　公司将利用其掌握的风电场资源，通过以采购风力发电机组为前提，进行风电厂项目转让或共同开发的方式，扩大风力发电机组的市场占有率。另一方面，公司通过技术引进和提高自身的研发水平，不断降低产品成本，提高产品竞争优势。

　　三、置换后国家产业政策风险

　　电力行业是国民经济发展的先行行业，随着国民经济的快速、持续的发展，我国的输电网架建设已经形成规模。但是配电（供用电）工程业务是随着国家的经济发展和城市化、新农村建设同步增长的。高压电器制造行业虽然不是朝阳产业，但是长期以来长盛不衰而且近几年行业的发展速度很快。

　　国家的产业政策对于高压电器制造行业的发展十分有利的，但是国外先进技术的进入、低价竞争和原材料涨价等对于企业的发展提出了更高的要求。

　　风力发电设备的研发、制造和销售等是我国产业政策大力扶持的新兴产业，而且市场发展前景广阔。但是，由于我国制造业的基础和水平不高，对于大型风机的开发和制造缺少经验和条件，国外技术的进入和竞争成为主要矛盾和限制。

　　对策：华仪集团是高压电器制造行业中的重点规模企业，在现代企业管理、市场营销、技术创新和成本控制等方面具有可持续发展和抵御经营风险的能力和条件。华仪电器集团有限公司采取同新疆金风科技股份有限公司联合和引进国外先进技术相结合，技术发展和市场经营相结合的方针来争取快速的发展。

　　四、资产评估增值的财务风险

　　由于本次置入资产中的土地位于乐清市盐盘开发区内，最近几年开发区内土地供不应求因而价格猛涨，导致本次土地使用权评估增值较大。资产评估增值带来主要风险是评估增值将体现为未来折旧和摊销的增加，未来将摊薄公司的盈利水平。

　　对策：通过提高盈利能力化解评估增值对公司盈利的影响，进一步调整产品结构，研发高技术、高附加值的产品，使公司的收入和利润进一步提高，增加盈利增长的持续性。

　　五、控股股东控制的风险

　　根据中国福马集团与华仪集团签署的《股权转让合同》，中国福马集团拟将其持有的苏福马59.68%国有股份转让予华仪集团。股份转让完成后，华仪集团是公司第一大股东。股权结构的相对集中可能会对公司乃至中小股东利益带来不利影响。

　　对策：为保护中小股东的利益，本公司将严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等有关法律、法规和公司制度，按照公平和保障公司利益的原则进行有关的关联交易，并严格按关联交易信息披露的规定履行信息披露义务；同时，华仪集团已承诺只要苏福马的股票仍在证券交易所上市交易并且华仪集团依照所适用的上市规则被认定为苏福马的控股股东或实质控制人，华仪集团不会在苏福马经营的区域内从事对苏福马构成竞争的业务或活动。

　　六、资产置换交割日不确定的风险

　　（1）本次资产置换与国有股转让互为生效条件，国有股转让须经国务院国资委批准、中国证监会出具无异议函并豁免华仪集团的要约收购义务，同时本次资产置换尚须经中国证监会审核通过，因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性。

　　（2）由于本次资产重组是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，而股权分置改革方案尚需经参加公司相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。如果本次股权分置改革方案未能在相关股东大会暨相关股东会议获得通过，则《资产置换协议》不生效，此次资产置换方案将无法实施。因此本次资产重组方案能否实施具有一定的不确定性。

　　第七节 业务与技术

　　一、行业基本情况

　　本次资产置换后，公司现有的全部资产将置出上市公司，同时，置入高压开关、风力发电相关资产。因此，本公司的主营业务将由林业机械、人造板生产销售转变为高压电器、风力发电设备的制造、销售及安装。

　　（一）高压开关行业

　　高压开关是电力工业中重要的输配电设备，在电力系统中起着举足轻重的作用。我国高压开关行业经过50 年的长足发展，已建立了品种比较齐全、参数性能与国际接轨的产品体系。这些产品在品种、性能、参数、质量和产品数量以及生产能力等方面，基本可以满足我国电力工业发展和城乡电网建设与改造的要求。不少产品已达到国际先进水平。

　　1、行业现状

　　改革开放以来，高压开关行业得到了飞速的发展形成了高度市场化的竞争格局竞争。这一竞争格局的形成主要基于两个方面，即需求快速增长拉动生产能力的急速扩张，同时，行业内部整合的加剧促进优势企业的快速发展。

　　首先，需求因素。我国是世界第二大电力市场，在装机容量和发电量上均居世界第二位，“十五”期间政府在电力领域的投资达7，000 多亿。随着国民经济的迅速发展，电力需求越来越大。据国家“

十一五”电力发展规划，2005～2010 年间，平均每年新增加装机容量将达3，300 万千瓦。随着我国一些地方大规模新建电厂，发电设备开始出现供不应求的局面，有关专家估计，目前，我国的发电设备市场规模接近1，500 亿元。预计2006 年年底，全国发电设备装机容量将达到5.8 亿千瓦，比2005 年增长13.7%。全年新增发电装机容量约7，000 万千瓦，发电机组平均利用小时将有所下降。2007 年年底，全国发电设备装机容量将达到6.5 亿千瓦，比上年增长12%。电力工业的发展为高压开关行业提供了广阔的市场。

　　(下转B32版)

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