苏福马股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）(等)

　　苏福马股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构:民生证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收 益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司本次股权分置改革拟采用重大资产置换、送股与追加对价承诺相结合的方式进行。根据本公司与华仪电器集团有限公司签署的《资产置换协议》，华仪集团以高压电器和风电设备相关的经营性资产和负债与本公司的全部资产与负债进行置换。上述重大资产置换尚需中国证券监督管理委员会审核批准后提交本公司临时股东大会审议通过。如果本次重大资产置换方案未获中国证监会批准，本次股权分置改革方案将无法实施。

　　2、根据福马集团与华仪集团签署的《关于转让苏福马股份有限公司104，022，870股国有法人股之股权转让合同》，福马集团将其持有公司59.68%的国有法人股股份全部转让给华仪集团。2006 年8月10日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]1042 号文批准了该等股份转让。上述股权转让尚需中国证监会核准豁免要约收购，如果上述股权转让未获中国证监会豁免要约收购批准，本次股权分置改革方案将无法实施。。

　　3、本次重大资产置换将于2006年第一次临时股东大会提交股东审议。审议重大资产置换的股东大会与股权分置改革相关股东会议的股权登记日为同一日。按中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）有关规定，本次重大资产置换方案需经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。若临时股东大会否决公司重大资产置换方案，则相关股东会议将取消。

　　4、本说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的所有股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，苏福马仍将保持现有的股权分置状态。

　　5、自公司董事会公告改革说明书之日起，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。沟通后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告，并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会在征得国有资产监督管理部门等有权部门的同意后将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件作出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。经过上述沟通、调整后，本次股权分置改革方案将不再调整。

　　6、本公司非流通股份中存在部分国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。

　　7、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟采用重大资产置换、送股与追加对价承诺相结合的方式进行。

　　（一）重大资产置换

　　华仪集团与本公司之间的重大资产置换作为本次股权分置改革方案对价安排的重要组成部分。公司本次重大资产置换将提交本公司2006年度第一次临时股东大会审议。重大资产重组的具体方案详见本公司公告的《苏福马重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。

　　针对本公司原拥有的苏州市古城区西大营门57号地块土地使用权问题，为充分保障流通股股东的利益，华仪集团已经承诺，如果本次资产置换和股权分置改革获得临时股东大会及相关股东会议表决通过，华仪集团将预先向本公司支付6，000万元的土地补偿净收益。具体支付方式为扣除本公司在资产置换过程中对华仪集团形成的2，263.77万元应付款项，华仪集团将在资产置换交割日另外以现金3，736.23注入上市公司，以保证流通股股东在未来处置该土地产生收益时利益不会受到侵害。此外，华仪集团同时承诺，如果未来土地补偿净额超过6，000万元，华仪集团将在审计机构出具专项审计报告后的10日内，用现金补足差额部分；如果土地补偿净额小于6，000万元，则本公司无需向华仪集团支付差额。

　　本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从林业机械制造、人造板生产转为高压电器、风力发电设备领域。

　　（二）送股安排

　　全体非流通股股东向方案实施股权登记日已登记在册的流通股股东按每10股流通股获得0.5股的比例执行对价安排，共计3，150，000股股份。

　　（三）追加对价承诺

　　华仪集团对本次股权分置改革后本公司未来经营业绩作出承诺，重组后本公司出现下述三种情况之一时，华仪集团将对本公司流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为12，600，000股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2股。

　　1、追加对价承诺触发条件为：

　　（1）如果本次资产置换在2006年12月31日前完成，苏福马在2007年内实现的净利润低于6，972万元；或本次置换在2006年12月31日后完成，苏福马置换后连续12个月实现的净利润低于6，972万元。

　　（2）苏福马2007年度财务报告或置换后连续12个月的财务报告被审计机构出具非标准的无保留审计意见；

　　（3）苏福马未能按法定披露时间披露2007年年度报告，或未在置换后第16个月内披露置换后连续12个月的审计报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　2、追加对价的股权登记日及其执行方式、时间

　　华仪集团将委托公司在追加对价条件被触发日（追加承诺期内，如净利润未达到承诺水平，年报公告日或连续12个月审计报告公告日为触发日；如年报或连续12个月的财务报告被出具非标准无保留意见，年报公告日或连续12个月审计报告被出具非标准无保留意见上述报告公告日为触发日；如未在法定披露时间内披露年报，当年4月30日为触发日；如未在法定披露时间内披露置换后连续12个月的审计报告，则置换后第16个月月末为触发日）后5个交易日内发布确定追加对价的股权登记日及追加对价实施公告。追加对价的股权登记日不迟于追加对价条件被触发日后10个交易日。

　　华仪集团将委托公司在追加对价股权登记日次一交易日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，向所有追加对价股权登记日登记在册的持有公司无限售条件流通股份的股东（原非流通股股东除外）实施追加承诺。

　　3、追加对价的调整

　　追加对价股份总数为12，600，000股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付2股。如果本公司发生送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将在每次变更时进行调整，调整公式为：

　　调整后追加对价股份总数=12，600，000股×（变更后的总股本/变更前的总股本）

　　若苏福马实施增发、配股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。每股获付追加股份的计算公式为：

　　每股获付追加股份=12，600，000股/变更后的无限售条件流通股份总数。

　　4、追加对价承诺的执行保障

　　本次股权分置改革实施后，本公司董事会将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，对华仪集团的所有持股设置限售限制；同时，公司聘请的保荐机构将对非流通股股东所做的承诺，包括追加对价承诺履行监督职责，保障流通股股东的利益不会受到侵害。

　　此外，华仪集团还承诺在追加对价承诺期内，不会对12，600，000股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，华仪集团将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价承诺的履行。

　　二、非流通股股东的承诺事项及履行承诺的保证

　　除上述华仪集团的追加对价承诺外，公司全体非流通股股东的其他承诺事项及其履行保证如下：

　　（一）承诺事项

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　华仪集团承诺：其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在追加对价承诺尚未履行完毕前，不通过证券交易所挂牌出售或者转让；在追加对价履行完毕或确认无需履行后，十二个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让所持股份；在前项锁定期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占公司股份总数的比例在其后十二个月内不超过百分之五，在其后二十四个月内不超过百分之十。

　　其余非流通股股东承诺，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让。在前项锁定期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　所有非流通股股东保证在股权分置改革事项公告后及时委托公司董事会到中国登记结算上海分公司申请冻结临时保管股份，并承诺在临时保管期间不对临时保管的股份进行转让和质押等，保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整，以确保在股份变更登记日非流通股股东应送给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。

　　公司非流通股股东承诺自出具承诺函之日起至苏福马股权分置改革方案实施之日止，不买、卖苏福马的流通股股票；承诺同意委托公司董事会拟订公司股权分置改革方案并与流通股股东进行具体协商，同意将确定的股权分置改革方案提请公司相关股东会议审议；承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为；承诺将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）法定承诺的履行保证

　　非流通股股东履行上述承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件作为制度性保证。同时，公司董事会将提出申请，上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将根据相应承诺在交易结算系统中设置限售限制，对原非流通股份的上市流通进行锁定，从而从技术上保证上述承诺的切实履行。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年12月14日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年12月21日下午13:00

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年12月19日至2006年12月21日

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、公司董事会已申请公司股票自2006年11月20日起停牌，最晚于2006年12月11日复牌。

　　2、公司董事会最晚于2006年12月8日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在12月8日之前（包括本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　联系电话： 0512 -66627610

　　传真电话： 0512-66627642

　　电子信箱：sfmdm@sufoma.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　一、 股权分置改革方案

　　（一）股权分置改革方案概述

　　根据福马集团与华仪集团签署的《股权转让合同》，福马集团将其持有的59.68%的非流通国有法人股股份全部转让给华仪集团。

　　1、对价安排

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟采用重大资产置换、送股与追加对价承诺相结合的方式进行。

　　（1）重大资产置换

　　华仪集团与本公司之间的重大资产置换作为本次股权分置改革方案对价安排的重要组成部分。公司本次重大资产置换将提交本公司2006年度第一次临时股东大会审议。重大资产重组的具体方案详见本公司公告的《苏福马重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。

　　针对本公司原拥有的苏州市古城区西大营门57号地块土地使用权问题，为充分保障流通股股东的利益，华仪集团已经承诺，如果本次资产置换和股权分置改革获得临时股东大会及相关股东会议表决通过，华仪集团将预先向本公司支付6，000万元的土地补偿净收益。具体支付方式为扣除本公司在资产置换过程中对华仪集团形成的2，263.77万元应付款项，华仪集团将在资产置换交割日另外以现金3，736.23注入上市公司，以保证流通股股东在未来处置该土地产生收益时利益不会受到侵害。此外，华仪集团同时承诺，如果未来土地补偿净额超过6，000万元，华仪集团将在审计机构出具专项审计报告后的10日内，用现金补足差额部分；如果土地补偿净额小于6，000万元，则本公司无需向华仪集团支付差额。

　　本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从林业机械制造、人造板生产转为高压电器、风力发电设备领域。

　　（2）送股安排

　　全体非流通股股东向方案实施股权登记日已登记在册的流通股股东按每10股流通股获得0.5股的比例执行对价安排，共计3，150，000股股份。

　　（3）追加对价承诺

　　华仪集团对本次股权分置改革后本公司未来经营业绩作出承诺，如果重组后本公司出现下述三种情况之一时，华仪集团将对本公司流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为12，600，000股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2股。

　　①、追加对价承诺触发条件

　　A、如果本次资产置换在2006年12月31日前完成，苏福马在2007年内实现的净利润低于6，972万元；或本次置换在2006年12月31日后完成，苏福马置换后连续12个月实现的净利润低于6，972万元。

　　B、苏福马2007年度财务报告或置换后连续12个月的财务报告被审计机构出具非标准的无保留审计意见；

　　C、苏福马未能按法定披露时间披露2007年年度报告，或未在置换后第16个月内披露置换后连续12个月的审计报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　②、追加对价的股权登记日及其执行方式、时间

　　华仪集团将委托公司在追加对价条件被触发日（追加承诺期内，如净利润未达到承诺水平，年报公告日或连续12个月审计报告公告日为触发日；如年报或连续12个月的财务报告被出具非标准无保留意见，年报公告日或连续12个月审计报告被出具非标准无保留意见上述报告公告日为触发日；如未在法定披露时间内披露年报，当年4月30日为触发日；如未在法定披露时间内披露置换后连续12个月的审计报告，则置换后第16个月月末为触发日）后5个交易日内发布确定追加对价的股权登记日及追加对价实施公告。追加对价的股权登记日不迟于追加对价条件被触发日后10个交易日。

　　华仪集团将委托公司将在追加对价股权登记日次一交易日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，向所有追加对价股权登记日登记在册的持有公司无限售条件的流通股份的股东（原非流通股股东除外）实施追加承诺。

　　③、追加对价的调整

　　追加对价股份总数为12，600，000股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付2股。如果本公司发生送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将在每次变更时进行调整，调整公式为：

　　调整后追加对价股份总数=12，600，000股×（变更后的总股本/变更前的总股本）

　　若苏福马实施增发、配股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。每股获付追加股份的计算公式为：

　　12，600，000股/变更后的无限售条件流通股份总数。

　　④、追加对价承诺的执行保障

　　本次股权分置改革实施后，本公司董事会将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，对华仪集团的所有持股设置限售限制；同时，公司聘请的保荐机构将对非流通股股东所做的承诺，包括追加对价承诺履行监督职责，保障流通股股东的利益不会受到侵害。

　　此外，华仪集团还承诺在追加对价承诺期内，不会对12，600，000股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，华仪集团将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价承诺的履行。

　　2、资产置换的简要说明

　　（1）置出资产情况

　　①拟置出资产、负债的具体情况

　　根据本公司与华仪集团签订的《资产置换协议》，本次拟置换出公司的资产是本公司目前合法拥有的与林业机械、人造板材机械制造相关的全部经营性资产和相应的负债，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据江苏公证会计师事务所出具的苏公W［2006］A410号《审计报告》和北京六合正旭资产评估有限责任公司为本次置出资产出具的六合正旭评报字（2006）第043号《资产评估报告书》，截止2006年4月30日拟置出资产情况如下：

　　置出资产汇总表

　　单位：万元

　　截止2006年4月30日拟置出负债情况如下：

　　置出负债总表

　　单位：万元

　　②苏州市西大营门57号的古城区地块的具体情况

　　A、基本情况

　　公司原拥有的苏州市古城区西大营门57号地块土地使用权被苏州市政府根据“退城进区”政策依法收回，其拍卖所得在扣除相关税费后将按政府规定的比例返还本公司。因该地块尚未全部完成拍卖，因此该地块的损益目前无法确定。但该地块的或有损益将随本次整体资产置换而置出上市公司，由华仪集团指定的置出资产承接方承接。

　　B、重组各方的处置办法

　　根据本公司和华仪集团签订的《资产置换协议》，本公司愿意以其拥有全部资产和负债与华仪集团持有的高压电器设备、风电设备的相关经营性资产和负债进行整体置换。置换出来的资产包括上述的土地使用权应到账和应获得的补偿，由于第二块拍卖土地流拍且截止目前没有进行再次拍卖，相关补偿款项和核减项目等结算尚未完成，上述土地的收益能否获得及数额均存在不确定性。本公司与华仪集团就《资产置换协议》又签署了《补充协议》以及《补充协议之二》，双方就上述土地的或有损益进行了约定：

　　a、截止2006年4月30日（审计评估基准日），已经到账的土地所获得的补偿减去已经发生的相关成本费用和损失的余额为-894.50万元，该余额为其他应收款，即已收到的土地补偿款少于已发生的相关成本费用和损失的差额。

　　b、华仪集团承诺在本次资产置换方案和股权分置改革获得临时股东大会和相关股东会议表决通过后，华仪集团将预先向本公司支付不低于6，000万元的土地补偿净收益。具体支付方式为扣除本公司在资产置换过程中对华仪集团形成的2，263.77万元应付款项，华仪集团将在资产置换交割日另外以现金3，736.23注入上市公司。

　　c、双方确认，在上述地块的拍卖全部完成并收到政府结算返还的土地补偿款后，由本公司聘请的审计机构专项审计确定该地块的土地补偿款净额。该净额为：华仪集团指定的承接方自2006年5月1日起收到政府返还的土地补偿款减去上述基准日后核销的相关资产和费用成本、税费支出等后的金额。减项包括（但不限于）房产、其他尚未支付的搬迁费、该地块房产注销费、安置职工费用支出、其他土地使用权人的土地补偿款支付、该地块借款利息支出、因搬迁调整产品结构处置资产的损失核销、土地补偿费所得税。

　　d、如果未来土地补偿净额超过6，000万元，华仪集团将在审计机构出具专项审计报告后的10日内，用现金补足差额部分；如果土地补偿净额小于6，000万元，则本公司无需向华仪集团支付差额。

　　（2）置入资产的具体情况

　　根据本公司与华仪集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置入的资产为华仪集团所拥有的高压电器和风电设备相关的经营性资产和负债，包括华仪集团持有的华仪科技90％股权、华仪风能100％股权及成套设备事业部、电力事业部的整体经营性资产和负债，再加上2006年6月6日华仪集团对华仪风能1，920万元现金增资。

　　①本次拟置入资产概况

　　A、乐清市华仪风能开发有限公司

　　该公司成立于2002年3月29日，注册资本3，000万元，住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号，法定代表人陈道荣。其经营范围为风力发电机组生产、销售；风电场开发、建设（涉及许可经营的凭有效证件经营）。华仪集团持有其100%的股权。2005年该公司实现主营业务收入11.92万元，净利润-154.52万元。截至2006年4月30日，该公司总资产883.61万元，净资产819.26万元。2006年6月6日，华仪集团对华仪风能以现金增资1，920万元，增资完成后该公司注册资本由1，080万元增至3，000万元。

　　该公司还下属一家参股公司，即浙江华仪金风风电有限公司，华仪风能持有其49%的股权。

　　B、浙江华仪电器科技股份有限公司

　　该公司成立于2000年9月22日，注册资本3，900万元，住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号，法定代表人陈道荣。其经营范围为户外真空断路器、负荷开关、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的科研开发、生产、销售，工程服务，技术咨询服务。华仪集团持有其90%股权，陈帮奎持有10%股权。2005年该公司实现主营业务收入7，965.38万元，净利润682.63万元。截至2006年4月30日，总资产11，343.78万元，净资产6，167.15万元。

　　该公司下属一家控股子公司，即浙江华仪电力自动化有限公司。该公司成立于2003年6月2日，注册资本500万元，住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号，法定代表人陈帮奎。其经营范围为配网自动化系统、综合自动化系统、继电保护系统、电网调度自动化系统、电力系统运动和通信系统电源开发、生产、销售；电子电力技术、计算机技术、信息管理系统开发、销售及咨询服务。（涉及许可证生产经营的凭有效证件生产经营）。华仪科技持有其84%的股权，廖学军、贺洪明、蒋万丰3个自然人持有16%的股权。

　　C、成套事业部和电力事业部

　　成套事业部成立于2000年3月，主要生产高低压成套开关设备及配件、箱式变电站等产品。目前，该事业部拥有日本村田钣金柔性加工系统、村田数控剪板机、贝勒数控剪板器、立体仓库、精密加工中心、日东无铅双波峰焊接机等先进设备。成套事业部生产的主要高低压开关设备被国家经贸委列入《全国城乡电网建设与改造所需主要设备产品及生产推荐目录》。

　　电力事业部成立于1999年，主要生产接地开关系列、户内高压真空断路器及配件、梅花触头系列及配件、高压隔离开关及配件、高压负荷开关及配件。

　　2005年成套事业部实现主营业务收入18，384.34万元，利润总额2，618.26万元，电力事业部实现主营业务收入3，827.23万元，利润总额447.81万元。扣除两个事业部的所得税1，297.63万元，成套、电力事业部共实现净利润1，768.44万元。

　　②拟置入资产、负债具体情况

　　根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第1584号《审计报告》和浙江勤信资产评估有限公司为本次置出资产出具的浙勤评报字（2006）第49号《资产评估报告书》，本次拟置入的账面资产总计为38，120.72万元，账面净资产为15，824.05万元，拟置入资产评估后资产总计为42，652.78万元，净资产为20，356.11万元。经置换双方协商后，本次拟置入资产以评估净值作为本次净资产交易价格，即20，356.11万元。

　　按拟置入资产按母公司口径计算的实际增值率为11.89%。拟置入资产情况如下：

　　置入资产汇总表

　　单位：万元

　　拟置入负债情况如下：

　　置入负债汇总表

　　单位：万元

　　投资者欲了解更为全面的有关本次资产置换的信息，请仔细阅读《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》。

　　3、对价的执行方式

　　本次股权分置改革方案在获得公司股东大会及相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革方案的实施公告。本次股权分置改革将与公司重大资产置换同步实施。流通股股东应得的股份对价将由上海证券登记结算公司向方案实施股权登记日已登记在册的全体流通股股东按比例划付对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　如追加对价条件被触发，华仪集团将委托公司在追加对价条件触发日后5日内确定追加对价股权登记日，并公布追加对价实施公告，在追加对价股权登记日次日完成追加对价的实施。

　　4、执行对价安排情况表

　　非流通股股东执行对价安排及对价前后股权结构变化如下表：

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据非流通股股东承诺，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　6、股权分置改革方案实施后股份结构变动表

　　7、其它非流通股股东持股的处理办法

　　其他非流通股股东所持有的公司非流通股份将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其所持有的股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过上海证券交易所挂牌出售或者转让。

　　8、其他重要事项

　　华仪集团与福马集团的股权转让以及华仪集团与本公司的资产重组互为生效条件，本次重大资产置换须报中国证监会审核批准。如上述股权转让和资产置换未能及时获得批准，本次股权分置改革将中止。

　　如果公司临时股东大会未能审议通过本次重大资产置换议案，本次股权分置改革的相关股东会议将取消，股权分置改革工作中止。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、基本观点

　　民生证券在综合考虑苏福马股权分置改革前的经营情况，重大资产置换后上市公司的资产经营状况以及全体股东利益的基础上，对本次股权分置改革对价安排进行了分析。民生证券认为在股权分置改革过程中，流通股股东的利益应得到保护。

　　2、股改对价的合理性分析

　　（1）本次重大资产置换对苏福马的影响

　　①置换前上市公司的情况

　　根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W[2006]A168号审计报告，公司最近三年一期的经营情况如下：

　　单位：万元

　　苏福马目前经营业绩较差，如不进行本次资产置换，公司将有可能因为连续两年亏损而被实施特别处理（ST）；此外，公司的资产负债率达60%以上，债务负担沉重，公司因而临较大的流动性风险。

　　②本次重大资产置换对苏福马的影响

　　本次重大资产置换完成后，公司的主营业务将由林业机械、人造板机械的生产制造变更为高压电器与风电设备制造。华仪集团本次拟置入资产的业务最近几年发展较快，主营业务收入、净利润等指标均呈现良好的增长势头。以下为拟置入资产与公司现有资产盈利能力的对比情况。

　　单位：万元

　　③苏福马发展前景展望

　　华仪集团本次拟置入苏福马的资产主要涉及高压电器与风电设备。我国经济的快速发展促进了电网、电力建设的投资增长，高压开关设备产品的需求也将因我国电网、电力建设的投资增长而快速增长。华仪科技的户外真空断路器、高压开关设备、成套设备等产品在国内具有较强的竞争力，重组完成后苏福马的盈利能力将因此大幅增长。风电是我国鼓励发展的项目，拟置入的风电设备业务可望在未来几年取得高速发展。本次重大资产置换完成后，苏福马的经营业绩可望出现快速增长。

　　（2）对价合理性分析

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，苏福马本次股权分置改革采用重大资产置换、送股与追加对价承诺等相结合的方式进行。这一对价的实现体现在以下方面。

　　第一，通过本次资产置换将优质资产置入上市公司，同时将低效亏损资产整体置出上市公司，提高了公司的资产质量与盈利能力，避免了公司股票被特别处理（ST）的风险，有利于巩固公司的上市地位，促进公司的长远发展，为流通股股东所持股份内在价值提升奠定了基础。本次重大资产置换完成后，公司的主营业务将由林业机械、人造板机械转为高压电器与风电设备的生产制造。该行业与中国经济发展息息相关，具有良好的市场前景。其中风电设备业符合国家节能战略的要求，是国家鼓励发展的行业。

　　第二、针对置出资产中土地处置过程中产生或有损益的问题，华仪承诺如果本次资产置换和股权分置改革获得临时股东大会及相关股东会议表决通过，将预先向苏福马支付不低于6，000万元的土地补偿净收益。具体支付方式为扣除本苏福马在资产置换过程中对华仪集团形成的2，263.77万元应付款项，华仪集团将在资产置换交割日另外以现金3，736.23注入上市公司，以保证流通股股东在未来处置该土地产生收益时利益不会受到侵害。

　　第三、非流通股股东在重大资产置换后向流通股股东按每10股流通股获送0.5股的比例执行股份对价，体现了非流通股股东的诚意，保护了流通股股东的利益。对价实施后，流通股股东的持股比例将增加到37.95%。

　　第四、华仪集团还做出了追加对价承诺，承诺股改后若公司的盈利水平和信息披露无法达到承诺的要求，华仪集团按每10股流通股获送2股的比例向所有追加对价股权登记日登记在册的持有公司无限售条件流通股份的股东（原非流通股股东除外）实施追加承诺。此承诺一方面体现了华仪集团对公司前景的信心，另一方面增加了其未来的责任，促使其全力经营公司，提高公司的盈利水平。

　　综上所述，本次股权分置改革使流通股份的内在价值大幅提升，流通股股东的利益得到了较好的保护。

　　保荐机构结论性意见：公司本次股权分置改革拟采用重大资产置换、送股和追送对价承诺相结合的方式进行，通过注入优质资产改善了公司资产质量、提高了公司的盈利能力，提高了公司的总价值；通过送股提高流通股股东的持股比例改善了治理结构；通过追送对价承诺有效降低了流通股股东免于承担拟置入资产盈利达不到预定水平的风险。在公司总价值和流通股股东的持股比例同时提高且降低了流通股股东承担拟置入资产盈利达不到预定水平的风险情况下，流通股股东所持股份的市值将得到提高，公司流通股股东的利益在股权分置改革中得到了有效保护。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　除华仪集团所做的追加对价承诺（详见“本节（一）股权分置改革方案概述-1、对价安排-（3）追加对价承诺”）外，公司非流通股股东的其他承诺事项及履行保证如下：

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　华仪集团承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在追加对价承诺尚未履行完毕前，不通过证券交易所挂牌出售或者转让；在追加对价履行完毕或确认无需履行后，十二个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让所持股份，在前项锁定期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占该公司股份总数的比例在其后十二个月内不超过百分之五，在其后二十四个月内不超过百分之十。

　　其余非流通股股东承诺，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让。在前项锁定期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　所有非流通股股东保证在股权分置改革事项公告后及时委托公司董事会到中国登记结算上海分公司申请冻结临时保管股份，并承诺在临时保管期间不对临时保管的股份进行转让和质押等，保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整，以确保在股份变更登记日非流通股股东应送给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。

　　公司非流通股股东承诺自出具承诺函之日起至苏福马股权分置改革方案实施之日止，不买、卖苏福马的流通股股票；承诺同意委托公司董事会拟订公司股权分置改革方案并与流通股股东进行具体协商，同意将确定的股权分置改革方案提请公司相关股东会议审议；承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为；承诺将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、承诺事项的履行保证

　　非流通股股东履行上述承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件，作为制度性的保证。同时，公司董事会将提出申请，上海证券交易所及上海证券登记结算公司将根据相应承诺在交易结算系统中设置限售限制，对原非流通股份的上市流通进行锁定，从而从技术上保证上述承诺的切实履行。

　　3、承诺事项的违约责任

　　公司非流通股股东如未按照上述承诺事项履行承诺义务，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；如给流通股股东的合法权益造成损害，将依法承担相应的法律责任。

　　4、承诺人声明

　　承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　根据华仪集团与福马集团签署的《股权转让合同》，该股权转让和其他相关事宜若取得监管部门批准以及临时股东大会表决通过，华仪集团将成为本公司控股股东。

　　截止本说明书出具之日，股权受让人华仪集团和公司其他非流通股股东提出了公司本次股权分置改革动议，股权出让人福马集团出具了同意函，同意参加本公司股权分置改革。上述提出股改动议的非流通股股东持有的本公司股份超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持公司股份不存在任何权属争议，也不存在质押、冻结情况。

　　1、本次股份转让前，公司共有非流通股股东6家，其持有股份数及股权比例情况如下表：

　　福马集团是中国林业机械广州公司控股股东。华仪集团与上述股东无关联关系，亦不存在属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中的一致行动人的关系。

　　2、若本次股份转让获得相应批准，非流通股股东持股情况

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）重大资产置换方案未获权力机关批准的风险

　　本次股权分置改革将与华仪集团同本公司的重大资产置换同步实施，重大资产置换方案经有关权力机关批准后股权分置改革方能生效。如果本次重大资产置换方案未获中国证监会批准，公司本次股权分置改革方案将不能实施。

　　（二）苏福马收购事项及豁免要约收购义务未获权力机关批准的风险

　　本次股权分置改革与华仪集团收购苏福马股权同步进行，并以收购事项及豁免要约收购义务经权力机关批准为前提条件，因此，如果上述收购事项及豁免要约收购义务未被获准实施，本次股权分置改革将受其影响而中止。

　　本次股权转让以及资产重组事宜已上报中国证监会。华仪集团将根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的要求，向中国证监会及时报送豁免要约收购申请。

　　（三）本次重大资产置换方案未获股东大会批准的风险

　　本次重大资产置换方案将提交2006年第一次临时股东大会审议。按中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）有关规定，本次重大资产置换方案需经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。如果重大资产重组方案未获得临时股东大会批准，则本次股改相关股东会议将相应取消。

　　公司将与华仪集团共同努力，通过与流通股股东进行充分沟通，争取使本次重大资产置换方案顺利获得临时股东大会的批准。

　　（四）本次股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险

　　本说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，苏福马仍将保持现有的股权分置状态。

　　公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案形成广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。

　　（五）国有资产监督管理部门批准存在不确定性的风险

　　非流通股股东中国林业机械广州公司所持有的股份为国有法人股，并且该公司已同意参加本次股权分置改革并支付对价，但该等国有法人股的处置须得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理部门的批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　办公地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦19层1901

　　法定代表人：岳献春

　　保荐代表人：王如鲲

　　项目主办人：陆文昶 邢金海

　　电话： 021-64272900

　　传真： 021-54241580

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　地 址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

　　负责人：王玲

　　经办律师：张永良 高悦

　　电 话：（010）58785588

　　传 真：（010）58785599

　　（三） 保荐机构和律师事务所持有及买卖公司流通股份的情况

　　1、保荐机构持有及买卖股票的情况

　　本公司聘请了民生证券担任本次股权分置改革的保荐机构。民生证券在截至本股权分置改革说明书公告前两个交易日民生证券未持有苏福马的流通股份，公告前六个月内未有买卖苏福马流通股份的情形。

　　2、律师事务所持有及买卖股票的情况

　　本公司聘请了北京金杜律师事务所为本次股权分置改革出具法律意见书。截至本股权分置改革说明书公告前两个交易日，北京金杜律师事务所未持有苏福马的流通股份，公告前六个月内未有买卖苏福马流通股份的情形。

　　（四）保荐意见结论

　　民生证券认为：“苏福马股权分置改革方案的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和公司章程的相关规定。

　　本次收购完成后将成为苏福马控股股东的华仪集团，在本次股权分置改革方案设计中充分考虑了对流通股股东利益的保护，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，苏福马本次股权分置改革采用重大资产置换、送股与追加对价承诺相结合的方式进行，通过注入优质资产，以改善了公司资产质量、提高了盈利能力、促进了公司可持续发展；通过送股方式直接增加原流通股股东的持股比例；由华仪集团通过追加对价承诺的方式承担了置入资产达不到预定盈利水平的风险。本次股权分置改革完成后，公司盈利能力显著改善，财务状况明显好转，内在价值大幅提升；在公司总价值和流通股股东的持股比例同时提高且降低了流通股股东承担拟置入资产盈利达不到预定水平的风险情况下，流通股股东所持股份的市值将得到提高。此次对价安排符合流通股股东的现实利益和长远利益，基于上述理由，本机构愿意推荐苏福马进行股权分置改革。

　　（五）律师意见结论

　　金杜律师事务所认为，公司及其全体非流通股股东具备制定和实施公司本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》和《通知》等有关规定；该方案的生效和实施尚需取得国资委、公司相关股东会议的批准和证券监管机构的核准和/或审核确认。

　　苏福马股份有限公司

　　董事会

　　2006 年11月29日

　　苏福马股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　苏福马股份有限公司（以下简称“苏福马”或“公司”）董事会接受公司非流通股股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。

　　公司董事会同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年12月21日召开的公司相关股东会议审议的《苏福马股份有限公司股权分置改革方案》的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开的相关股东会议审议《苏福马股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：苏福马股份有限公司

　　英文名称：SUFOMA Co.，Ltd.

　　股票上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称：S苏福马

　　股票代码：600290

　　法定代表人：刘群

　　注册地址：江苏省苏州市新区何山路378号

　　邮政编码：215011

　　电 话：0512-66627610

　　传 真：0512-66627642

　　电子信箱：sfmdm@sufoma.com

　　（二）征集事项

　　本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体股东征集将于2006年12月21日召开的公司相关股东会议审议的《苏福马股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　具体内容请参见《苏福马股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系本公司董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：截止2006年12月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年12月18日上午9:00至下午17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：

　　2006年12月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2006年12月14日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司董事会办公室（采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会办公室签署相关信函回单日）。

　　个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2006年12月14日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司董事会办公室（采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会办公室签署相关信函回单日）。

　　授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在2006年12月18日下午17:00之前，董事会办公室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年12月18日下午17:00之前送达董事会办公室，视作弃权。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　地址：江苏省苏州市新区何山路378号

　　邮政编码：215011

　　联系电话：0512-66627610

　　联系传真：0512-66627642

　　联系人：胡其新 王晴

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人苏福马董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　（2）股东已按本函附件1规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　（1）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（3）股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：苏福马股份有限公司

　　董事会

　　2006年11月29日

　　附件1：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　对苏福马股份有限公司

　　相关股东会议征集投票权的授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《苏福马股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托苏福马股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年12月21日在江苏省苏州市新区何山路378号召开的苏福马股份有限公司相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

　　委托人持有股数： 股

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　签署日期：年 月 日

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席苏福马股份有限公司相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　股票简称：S苏福马 证券代码：600290 公告编号：临2006-019

　　苏福马股份有限公司关于召开相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　苏福马股份有限公司（“以下简称公司”）董事会根据非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议。

　　1、相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年12月21日下午

　　网络投票时间为：2006年12月19日———2006年12月21日，每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、股权登记日：2006年12月14日

　　3、现场会议召开地点：江苏省苏州市新区何山路378号。

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、提示公告

　　相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年12月13日、2006年12月18日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年12月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）中介机构的相关人员。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）公司董事会已申请公司股票自2006年11月20日起停牌，最晚于2006年12月11日复牌。

　　（2）公司董事会最晚于2006年12月8日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在12月8日之前（包括本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌。

　　（4）公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　相关股东会议审议事项为苏福马股份有限公司股权分置改革方案。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。

　　公司董事会同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《苏福马股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

　　1、联系人：胡其新 王晴

　　2、联系电话：0512 -66627610

　　3、联系传真：0512-66627642

　　4、电子信箱：sfmdm@sufoma.com

　　5、联系地址：江苏省苏州市新区何山路378号

　　组织投资者座谈会、进行网上路演等具体事宜公司董事会将另行公告，敬请广大投资者留意。

　　五、相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书(格式见附件)、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可以信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：

　　2006年12月18日上午9:00-12:00，下午14:30-17:00。

　　3、联系方式：

　　登记地址：江苏省苏州市新区何山路378号

　　书面回复地址：江苏省苏州市新区何山路378号

　　邮政编码：215011

　　联系电话：0512 -66627610

　　联系传真：0512-66627642

　　联系人：胡其新 王晴

　　六、采取网络投票的投票程序

　　（一）采取交易系统的投票

　　1、投票的起止时间：2006年12月19日-12月21日期间交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、投票代码与股票简称

　　3、股东投票的具体程序

　　投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：

　　(1)买卖方向为买入股票；

　　(2)在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1元代表股权分置改革方案的议案，以1元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　4、投票举例

　　（1）股权登记日持有“S苏福马”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　（2）如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　5、投票注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　七、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：截止2006年12月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年12月18日正常工作日上午9:00至下午17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《苏福马股份有限公司董事会投票委托征集函》

　　八、其他事项

　　1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　苏福马股份有限公司董事会

　　2006年11月29日

　　附件1 股东登记表

　　兹登记参加苏福马股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

　　姓名： 联系电话：

　　股东帐户号码： 身份证号码：

　　持股数：

　　年 月 日

　　附件2 授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席苏福马股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：2006 年 月 日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　（下转B30版）

　　证券代码：600290 证券简称：S苏福马

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