上海九龙山股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：600555股票简称：九龙山公告编号：临2006－029

　　900955 九龙山B

　　上海九龙山股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

　　暨召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海九龙山股份有限公司（以下称 “公司”）于2006年11月24日以传真方式向各位董事发出召开第三届董事会第十五次会议的通知，会议于2006年11月29日以通讯方式召开。本次董事会应到董事9人，实到8人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下议案：

　　1、审议公司委托四大国有商业银行向下属子公司发放不超过6亿元人民币委托贷款的议案；

　　公司自2005年进行了战略调整之后，目前公司主营业务已经从服装业成功转型为从事房地产、商业房产综合开发，印刷、造纸、进出口业务。

　　公司一直以“构建旅游、房产未来地标”的世界建筑视野为发展理念，保持稳健的发展策略，在产品战略上，更是致力为业主提供附有健康环境、迷人景观的优质物业。2007年底公司将竣工楼面总面积11万平方米，2008年竣工楼面总面积达40万平方米。

　　公司是高速发展的长江三角洲地区最大的房地产开发商之一。九龙山旅游度假区处于长三角经济圈中心位置，其房地产发展项目主要集中于九龙山庄园，广泛供应多类物业，包括别墅、复式公寓、一般公寓和五星级酒店、商用物业，如商铺、商业街等。

　　根据总体规划，九龙山旅游度假区利用海景、山景、岛屿为一体的优美自然环境，集庄园别墅、威斯汀五星级酒店、27洞高尔夫球场、马球会俱乐部、游艇俱乐部、东方威尼斯商业街及水上乐园等一气呵成，成为全面提升旅游度假的商务综合社区，打造中国最高的商务平台。

　　庞大的土地储备是房地产开发商发展不可缺少的资源，为保持公司的可持续性发展，期内公司通过公开拍卖、投标及协议转让等，获得大量土地储备。目前公司取得九龙山省级旅游度假区10平方公里的开发建设权，按照总体规划，公司将开发建设200万平方米的商品房销售面积，每平方米市场价都不低于15000元人民币。

　　目前九龙山区域的开发建设正按总体规划顺利进行，首期开发建设的项目已经开始赢利，尤其是第一期房产规划方案公布当月便已有70％左右被客户意向购买。为了更好地发挥资金效益，使公司存量资金更加安全，以降低投资风险，同时也为了保持公司房地产主业的可持续性发展，因此，公司此次向下属子公司发放不超过6亿元人民币的银行委托贷款，利率不低于银行同期贷款基准利率，资金用途主要用于土地储备。

　　目前公司的下属子公司经营状况良好，此次发放贷款的对象主要为浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司（公司持有75％的股份）、浙江九龙山开发有限公司（公司持有50.5％的股份）、拟新设立的房地产公司及五星级酒店项目。现每家子公司均为赢利企业。

　　与会董事表示同意，通过了本议案。

　　2、审议公司拟用不超过2亿元人民币的自有资金进行短期投资的议案；

　　为了用活公司自有资金，增加公司的收益，实现利润最大化，公司拟用不超过2亿元人民币的自有资金进行短期投资，主要用于购买国债、蓝筹绩优股及申购新股等。

　　与会董事表示同意，通过了本议案。

　　3、审议公司对外担保的议案：

　　（1）审议公司增加1亿元人民币的担保额度为下属子公司的贷款提供担保的议案：

　　因公司下属子公司经营发展的需要，公司拟增加1亿元人民币的担保额度为下属子公司的正常经营性流动资金贷款提供担保，担保对象主要为上海茂麓贸易有限公司（公司持有75.76％的股份）及印刷、印务有限公司。

　　与会董事表示同意，通过了本议案。

　　（2）审议公司及公司控股子公司与浙江景兴纸业股份有限公司及其控股子公司进行互保事宜的议案：

　　因公司九龙山项目开发需要，同时也为了满足公司经营发展的正常需求，公司与浙江景兴纸业股份有限公司（下称“景兴纸业”）签署互保协议，协议主要内容为：

　　在互保有效期内公司及公司控股子公司与景兴纸业及其控股子公司相互提供总金额为20，000万元人民币的银行借款的担保，该等担保行为包括双方控股子公司为对方自身及其控股子公司的银行借款所做的担保，双方同意，上述相互提供担保的总额可循环使用，即提供担保后即自总金额中扣除相应的额度，贷款归还后额度即行恢复。

　　相互提供担保的银行借款仅限于双方自身及其控股子公司作为借款人，在中国境内依法成立的商业银行为贷款人的银行借款，仅限于借款期限在一年以内短期借款。

　　公司与景兴纸业同意，若对方及其控股子公司因根据互保协议所提供的担保而形成损失，公司与景兴纸业将赔偿对方及其控股子公司的损失。

　　互保协议有效期为自协议生效日起的12个月。

　　景兴纸业系深圳证券交易所中小企业板上市公司，公司成立于2001年9月，注册资本为23，000万元，法定代表人朱在龙。经营范围为绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料的制造、销售；与纸相关产品的进出口业务。公司注册地址为浙江省平湖市曹桥镇，主要生产经营地和经营性资产处于浙江省平湖市。截止2006年9月30日，景兴纸业总资产146618.52万元，净资产64850.91万元，2006年1－9月实现净利润4382.02万元。目前，公司持有景兴纸业26.74％的股份，为景兴纸业的并列第一大股东。

　　截止2006年9月30日，公司总资产为266042.10万元，净资产为182456.91万元。截止报告日，公司累计对外担保总额为人民币20900万元。

　　本议案涉及关联交易，在浙江景兴纸业股份有限公司任职的董事汪为民回避未参加该议案的表决。

　　其余与会董事表示同意，通过了本议案。

　　4、审议修改公司章程的议案：

　　因公司原章程有关条款表述需进行修正，故此次对公司章程中的相应条款进行修改。（公司章程修订议案详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN）

　　第四章 股东和股东大会

　　原条款：第四十一条第（十三）款：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产50%的事项。

　　现改为：第四十一条第（十三）款：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项。

　　第五章 董事会

　　原条款：第一百零七条：董事会由9名董事组成， 设董事长1名。董事会成员中应当有2名独立董事。

　　现改为：第一百零七条：董事会由9名董事组成， 设董事长1名。董事会成员中应当有3名独立董事。

　　与会董事表示同意，通过了本议案。

　　5、审议公司投资者名称变更的议案：

　　公司日前收到公司投资者嘉兴中宇服装有限公司和嘉兴罗马中望服饰有限公司发来的通知函：嘉兴中宇服装有限公司经平湖市外经贸局平外经贸资（2006）96号文件批复同意，由嘉兴罗马中望服饰有限公司吸收合并，原嘉兴中宇服装有限公司的所有债权债务由合并后的嘉兴罗马中望服饰有限公司承继。

　　嘉兴中宇服装有限公司原为公司投资者之一，持有公司境内法人股537.38万股，占公司总股本比例为1.24％。

　　由于公司投资者名称变更，因此公司需上报上海外资委以及中华人民共和国商务部，以办理更换企业批准证书手续及报备上海市工商局办理投资者名称变更手续。

　　与会董事表示同意，通过了本议案。

　　6、审议公司证券事务代表任免议案：

　　公司原证券事务代表姚利琴女士因工作变动，向我司申请辞去本公司证券事务代表一职。经公司研究，同意姚利琴女士辞去证券事务代表职务，同时决定聘任陈海燕为公司证券事务代表。

　　与会董事表示同意，通过了本议案。

　　7、审议召开2006年第二次临时股东大会的议案：

　　根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》，公司决定于2006年12月25日召开2006年第二次临时股东大会。

　　（1）会议时间： 2006年12月25日下午1：30，会期半天。

　　（2）会议地点：上海美丽园龙都大酒店（上海市延安西路396号）5楼会议室（艾德蕾德厅）。

　　（3）会议主要议程：

　　A、审议公司委托四大国有商业银行向下属子公司发放不超过6亿元人民币委托贷款的议案；

　　B、审议公司拟用不超过2亿元人民币的自有资金进行短期投资的议案；

　　C、审议公司对外担保的议案：

　　a)审议公司增加1亿元人民币的担保额度为下属子公司的贷款提供担保的议案；

　　b)审议公司及公司控股子公司与浙江景兴纸业股份有限公司及其控股子公司进行互保事宜的议案。

　　D、审议修改公司章程的议案。

　　（4）出席对象：

　　A、公司董事、监事及高级管理人员；

　　B、2006年12月14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及其委托代理人及2006年12月19日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东及其委托代理人 (B股最后交易日为2006年12月14日)。

　　（5）会议登记办法：

　　A、个人股东登记须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续(如委托，代理人须同时持有身份证、授权委托书、委托人股东账户卡登记办理登记手续)；法人股东登记须持有法人营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表证明书或法人代表授权书及出席人身份证办理登记手续。

　　B、登记时间：2006年12月21日(星期四)

　　上午9：00～11：30 下午1：30～5：30

　　C、登记地点：上海市南京西路1266号恒隆广场65楼会议室

　　D、异地股东登记可采用信函或传真的方式。股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后)，以便邮寄会议资料和会议通知。登记确认：信函登记以发出当地邮戳日期为准，传真登记以公司收到《股东参会登记表》为准。

　　来信请寄：南京西路1266号恒隆广场65楼 ，

邮政编码：200040

　　上海九龙山股份有限公司董事会办公室收

　　请在信封上注明"2006年第二次临时股东大会"字样

　　联系电话：021-62883080，传真：021-62882928

　　联系人：许鸣放 陈海燕

　　（6）注意事项：

　　为保证会场秩序，未进行登记的股东，公司将不作出席会议安排。本次股东大会不发放礼品，出席会议股东食宿及交通费自理。

　　（7）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站(地址：WWW.SSE.COM.CN)。请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　上海九龙山股份有限公司董事会

　　2006年11月29日

　　附件：

　　1、股东参会登记表、授权委托书格式

　　2、证券事务代表简历

　　附件一：

　　股东参会登记表

　　姓名：身份证号码：

　　股东帐号： 持股数：

　　联系电话： 邮政编码：

　　联系地址：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席上海九龙山股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 持股数：

　　受托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

　　附件二：

　　证券事务代表陈海燕：女，1974年5月出生，上海财经大学金融系毕业。

　　2000年4月及2002年9月分别获得全国证券、期货从业人员资格证书。

　　主要工作经历：

　　1994年7月～2000年6月任辽宁省证券有限责任公司上海总部驻上海证券交易所场内交易代表、客户主管；

　　2000年6月～2001年11月 任上海泰和投资管理有限公司项目经理；

　　2001年11月～2002年5月任上海中凯科技发展有限公司市场部经理；

　　2002年5月～2005年9月任东银期货经纪有限公司办公室主任；

　　2005年9月～至今任上海九龙山股份有限公司办公室主任。

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