沪东重机股份有限公司关于中国证监会豁免要约收购义务的公告(等)

　　证券代码 600150 证券简称 沪东重机 编号：临2006-029

　　沪东重机股份有限公司

　　关于中国证监会豁免要约收购义务的公告

　　日前，本公司接实际控制人中国船舶工业集团公司（以下简称中船集团）通知，中船集团已于2006年11月29日收到中国证券监督管理委员会《关于同意中国船舶工业集团公司公告沪东重机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[200 6]261号），该“批复”同意中船集团公告收购报告书，并豁免中船集团要约收购义务。

　　根据有关规定，中船集团将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权过户手续。本公司将于近期协助股权划转双方办理该部分股权的登记过户事宜，并及时履行相关的信息披露义务。

　　特此公告

　　沪东重机股份有限公司

　　2006 年12月1日

　　证券代码：600150 证券简称：沪东重机编号：临2006—030

　　沪东重机股份有限公司

　　股东接待室迁址公告

　　本公司股东接待室已迁入新址，自2006年12月1日起，公司股东接待室的地址由原来的上海市浦东大道2893号迁到:

　　上海市浦东大道2851号E04楼105室

　　邮编、电话、传真均不变。

　　如由此给投资者带来不便，敬请谅解。

　　特此公告

　　沪东重机股份有限公司

　　2006年12月1日

　　沪东重机股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：沪东重机股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称： 沪东重机

　　股票代码：600150

　　收购人名称：中国船舶工业集团公司

　　收购人住所：上海市浦东新区浦东大道1号

　　通讯地址：上海市浦东新区浦东大道1号

　　联系电话：021-68861118

　　报告书签署日期：二零零六年十一月七日

　　收购人声明

　　一、本报告书系中国船舶工业集团公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）在沪东重机股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在沪东重机股份有限公司拥有权益。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次收购已触发要约收购义务，本收购人已经向中国证监会申请豁免本收购人要约收购之义务，亦须经中国证监会批准。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：中国船舶工业集团公司

　　注册地：上海市浦东新区浦东大道1号

　　法定代表人：陈小津

　　注册资本：人民币陆拾叁亿柒仟肆佰叁拾万元

　　企业法人营业执照注册号：1000001003191

　　经济性质：全民所有制

　　主要经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

　　经营期限：一九九九年六月二十九日至不约定期限

　　税务登记证号码：国税沪字310115710924478号、地税沪字310115710924478号

　　通讯地址：上海市浦东新区浦东大道1号

　　联系电话： 021-68861118

　　传真： 021-58790600

　　中国船舶工业集团公司（英文简称CSSC）组建于1999年7月1日，是中央直接管理的特大型企业集团，是国家授权投资机构。CSSC是中国船舶工业的主要力量，旗下聚集了一批中国最具实力的骨干造修船企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及船舶外贸公司，共有约60家独资和持股企事业单位。

　　造船是CSSC的主业。在军船方面，CSSC研制的产品几乎涵盖了我国海军所有主战舰艇和军辅船装备，是中国海军装备建设的骨干力量。在民船方面。CSSC能够建造符合世界上任何一家船级社规范，满足国际通用技术标准和安全公约要求，适航于任一海区的现代船舶。产品种类从普通油船、散货船到具有当代国际水平的化学品船、客滚船、大型集装箱船、大型液化气船、大型自卸船、高速船、液化天然气船、超大型油轮（VLCC）及海洋工程等各类民用船舶与设施，船舶产品已出口到50多个国家和地区。

　　在新的世纪，CSSC提出了“五三一”奋斗目标，即在2005、2010年分别进入世界造船集团“五强”、“三强”的基础上，再经过5年的努力，到2015年力争成为世界第一造船集团，从而推动中国成为世界第一造船大国。为实现这一目标，CSSC将重点建设好中船长兴造船基地和中船龙穴造船基地。到2015年，造船能力将由现在的400万吨提高到1400万吨，产品涵盖液化天然气（LNG）船、豪华游轮等高技术船舶。

　　在做大做强造船主业的同时，CSSC积极发展壮大修船业、船用配套以及钢结构等非船业务。目前，CSSC已进入航运、航天、建筑、电力、石化、水利、环保、冶金、铁路、轻工等二十多个行业，形成集装箱、大型钢结构、冶金设备、陆用柴油机组、压力容器、B超等一批重点产品。CSSC多元化经营的领域，已涉及贸易、航运、金融、房地产、桥梁建设等领域，已发展成为在中国造船行业独占鳌头，在多个行业领域内快速发展的大型企业集团。

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　本公司的股东为国务院国有资产监督管理委员会，持有本公司100％股权，为本公司的实际控制人，对本公司履行出资人职责并直接监督管理。

　　本公司股权结构如下图所示：

　　本公司主要股权控制关系如下图所示：

　　注：方框涂有背影的为上市公司。

　　三、收购人最近5年合法合规经营情况

　　本公司最近5 年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、收购人董事、监事和高级管理人员

　　上述本公司高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　本公司目前除持有、控制沪东重机53.27％股权外，还持有、控制两家上市公司，分别为广州广船国际股份有限公司和江南重工股份有限公司，其简要情况如下：

　　1、广州广船国际股份有限公司（股票代码：A股600685，H股0317）

　　广州广船国际股份有限公司由原广州造船厂独家发起，于1993年6月7日在广州注册登记成立，并于同年7月5日改制为社会公开募集的股份有限公司。1993年7月和9月，公司分别在香港、广州发行H股和A股，H股股票于同年8月6日在香港联合交易所有限公司挂牌上市，A股股票于同年10月28日在上海证券交易所挂牌上市。主要业务为船舶制造。

　　截至2006年6月30日，该公司总股本为49，467.76万股，其中实际流通A股16，062.90万股；有限售条件的流通A股17，665.06万股，流通H股15，739.80万股。本公司持有17，665.06万股有限售条件的流通A股，占总股本的35.71％，是公司的控股股东。

　　2、江南重工股份有限公司（股票代码：A股600072）：

　　江南重工股份有限公司由江南造船(集团)有限责任公司独家发起，以其下属的钢结构机械工程事业部经资产评估确认后的国有净资产折股形成发起人股并通过向社会公开募集股份方式设立。1997年，船总生[97]485号文和体改生[97]30号文件批准江南重工股份有限公司募集设立的申请报告，1997年6月3日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。主要产品为大型钢结构、大型成套装备。

　　截至2006年6月30日，该公司总股本为36，244.67万股，其中实际流通A股21，745.15万股；有限售条件的流通A股14，499.51万股。本公司持有70.77%股权的控股子公司江南造船(集团)有限责任公司持有江南重工股份有限公司14，499.51万股有限售条件的流通A股，占总股本的40.00％，是公司的控股股东，本公司为其实际控制人。

　　第二节收购决定及收购目的

　　一、收购决定

　　本次股权划转的各方于2006 年9月26日订立了《无偿划转协议》，就沪东重机国有股权的无偿划转达成了一致。

　　中船集团总经理办公会议于2006 年9月27日经讨论研究决定，形成了《关于沪东重机股份有限公司股份划转的决议》；同日，中船集团正式做出《关于沪东中华造船（集团）有限公司所持沪东重机股份有限公司股份划转的批复》（船工资[2006]750号）、《关于上海澄西船舶有限公司所持沪东重机股份有限公司股份划转的批复》（船工资[2006]749号），将本次收购涉及的国有股权无偿划转到中船集团。

　　沪东重机的上述股权变动，已经取得国务院国有资产监督管理委员会于2006 年11月3日签发的“国资产权[2006]1401号”《关于沪东重机股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准。

　　二、收购目的

　　今年以来，国务院连接通过《关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中国船舶工业中长期发展规划》等重要文件，明确了船舶工业发展的指导思想和主要目标，对船舶工业尤其对船舶配套工业的发展具有重大的现实意义和深远的历史意义。《中国船舶工业中长期发展规划》明确2010年中国船舶配套率要达到60%，2015年达到80%，柴油机年产量2010年达到600万马力，2015年达到800万马力。沪东重机是中船集团中唯一的船用低速柴油机制造企业，产量占国内约60%，在中船集团和国家船舶配套工业的发展战略中都占有重要地位。中船集团要求沪东重机2015年船用柴油机产量达到480万马力，船用柴油机本土化率80%以上，继续保持其在国内生产总量60%的份额。达到这个宏伟目标不仅要充分发挥沪东重机在资本市场的优势，还要得到中船集团的全力支持和充分利用中船集团的整体优势。

　　沪东重机是中船集团旗下的优质资产，沪东重机主营的船用大功率柴油机作为造船的核心部件，对整个中船集团具有极其重要的战略意义。本次股权划转的目的是为了整合中船集团内部各项业务架构，进一步理顺集团内部各项关联关系，提高公司治理水平，使沪东重机更直接地置于中船集团构建现代化船舶产业链的整体战略发展体系中，有利于中船集团进一步优化整合船舶配套资源，也有利于沪东重机的持续发展。同时，本次股权划转将沪东重机由中船集团下属公司持股改为由实际控制人直接持股，提升了沪东重机在整个中船集团的地位，有利于沪东重机未来取得更大的发展。

　　截止本报告日，本公司尚没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

　　第三节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，本公司并未直接持有沪东重机的股份；本公司全资子公司沪东中华持有沪东重机股份104，440，757股，占其总股本的39.78%，股份性质为有限售条件的流通股；本公司全资子公司上船澄西持有沪东重机股份35，412，363股，占其总股本的13.49%，股份性质为有限售条件的流通股。

　　二、本次收购的方式

　　本次收购中，本公司将通过国有股权无偿划转方式取得沪东重机139，853，120股国有法人持股，占沪东重机总股本的53.27%，有关的股权登记过户手续尚需中国证监会审核本报告书无异议并豁免要约收购义务后办理。

　　本次股权划转的划出方、划转股份的数量、比例及性质为：

　　沪东中华，划出股份104，440，757股，占沪东重机总股本的39.78%，股份性质为有限售条件的流通股；

　　上船澄西，划出股份35，412，363股，占沪东重机总股本的13.49%，股份性质为有限售条件的流通股。

　　本次股权划转的划入方、划转股份的数量、比例及性质为：

　　中船集团，划入股份139，853，120股，占沪东重机总股本的53.27%，股份性质为有限售条件的流通股。

　　本次股权划转由国家国资委于2006年11月3日以“国资产权（2006）1401号”文《关于沪东重机股份有限公司国有股划转有关问题的批复》批准。

　　本次收购的完成尚须履行以下程序：

　　1、 中国证监会豁免本公司要约收购义务。

　　2、 履行与本次收购相关的信息披露义务；

　　3、 到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权过户手续。

　　本次股权划转的沪东重机139，853，120股国有法人持股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　三、关于豁免要约收购

　　由于本次股股划转完成后，收购方所持沪东重机的股份总额超过沪东重机已发行股份的百分之三十，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发了向沪东重机所有股东发出收购要约，收购其所持股份的义务。

　　鉴于：

　　1） 本次沪东重机的股份划转属于国有股权的无偿划转，本次股权划转不会改变沪东重机的实际控制人；

　　2）本公司已经书面承诺，本次股权划转完成后，本公司仍会继续履行沪东中华、上船澄西在沪东重机股权分置改革中所作出的一切承诺；同时，本公司承诺在保护中小股东利益的前提下，在完成股权划转后将继续履行沪东重机的发起人义务。

　　综上所述，本公司本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以向中国证监会申请豁免的第（一）种情形，即“本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”；同时根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的第（一）种情形，即“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。因此，本公司已同时向中国证监会报送了《关于豁免对沪东重机股份有限公司要约收购的申请报告》。

　　第四节资金来源

　　本次股权划转采用国有股权无偿划转方式，不涉及资金支付。

　　第五节后续计划

　　一、上市公司主营业务改变或调整的计划

　　本次收购完成后，本公司将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行，并无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、上市公司资产、业务处置计划

　　本次收购完成后，本公司并无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　三、上市公司董事会、高管人员的调整计划

　　本次收购完成后，本公司暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。本公司与沪东重机其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　四、上市公司章程有关条款的修改

　　本次收购完成后，本公司没有计划对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。

　　五、员工聘用计划的变动

　　本次收购完成后，本公司不拟对沪东重机现有员工聘用计划作重大变动。

　　六、分红政策的重大变化

　　本次收购完成后，本公司不拟对沪东重机现有分红政策作重大变动。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除上述安排外，本公司没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，沪东重机之实际控制人不会发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。沪东重机仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不会利用控股股东的地位损害沪东重机中小股东的利益。

　　二、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

　　截至本收购报告书签署之日，本公司及关联企业与沪东重机不存在同业竞争情况。

　　在沪东重机股票发行上市时，由本公司全资拥有的沪东重机的两家发起人沪东中华和上船澄西均已经承诺，今后将不从事包括船用柴油机生产和经营在内的与沪东重机可能构成竞争的业务或活动。此后未生产与沪东重机相同或相似的产品。

　　在本公司所拥有和控制的企业中，安庆船用柴油机厂及镇江中船设备有限公司的经营范围与沪东重机的经营范围存在相似的情况。安庆船用柴油机厂和镇江中船设备有限公司均为本公司的全资子公司，其产品主要是用于船舶的柴油机发电机组和1.5万吨以下船舶的柴油机主机，为小功率柴油机，与沪东重机主营的大功率柴油机市场及产品范围不同，不存在同业竞争的关系。

　　本公司及安庆船用柴油机厂、镇江中船设备有限公司均已作出避免与沪东重机业务相竞争的承诺，即现在和将来不生产制造与沪东重机形成同业竞争关系的大功率中、低速柴油机，也不投资由其控股的与沪东重机形成同业竞争关系的企业。

　　本公司下属企业与沪东重机存在持续性的关联交易，主要是沪东重机向本公司旗下企业销售其产品。这主要是我国造船行业格局的影响。我国造船业主要由“两大集团”和地方船厂三方力量构成，两大集团分别是中国船舶工业集团公司和中国船舶重工集团公司。而船用柴油机是专门为造船业配套的，我国大功率低速船用柴油机生产企业主要有沪东重机、大连船用柴油机厂和宜昌船舶柴油机厂。沪东重机是中船集团的控股子公司，大连船用柴油机厂和宜昌船舶柴油机厂是中船重工集团的全资企业。由于南北两大造船集团各自的地域划分，以及船机配套的天然联系，我国大功率低速船用柴油机的销售也就形成了以下格局：沪东重机产品主要销售给中船集团下属造船企业和地方造船厂，大连船用柴油机厂、宜昌船舶柴油机厂的产品主要销售给中国船舶重工集团所属造船企业及地方造船厂。

　　本公司下属企业与沪东重机之间已经发生的关联交易均已按照有关法律法规和沪东重机章程办理，并签订了有关协议。这些交易均按照公允价格进行，沪东重机对关联交易已经按照有关的规定在其定期报告等公告文件中进行了充分的信息披露。对今后可能发生的关联交易，本公司和上市公司仍将严格按照有关法律法规和沪东重机章程的规定办理。

　　中国造船企业数量相对较多，而船用大功率低速柴油机生产企业则只有三家，可以说船用大功率柴油机的行业集中度相当高。沪东重机作为行业内的龙头企业，在造船行业迅猛发展、产品供不应求的情况下，在向关联方销售时居于主动地位，并掌握定价的主导权。因此，关联方与沪东重机之间的关联交易更多的是一种战略合作关系，关联交易并不会影响沪东重机的独立性。

　　第七节收购人与上市公司之间的重大交易

　　一、在报告日前24个月内，本公司以及关联企业及其董事、监事、高级管理人员与沪东重机及其子公司没有发生过合计金额高于3000万元或者高于沪东重机最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、在报告日前24个月内，本公司以及关联企业及其董事、监事、高级管理人员未与沪东重机的董事、监事、高级管理人员发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、在报告日前24 个月内，本公司不存在对拟更换的沪东重机的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、在报告日前24 个月内，本公司不存在有对沪东重机有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、本公司报告日前6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2006 年11月 日出具的证明文件，本公司在报告日前6 个月内没有买卖上沪东重机挂牌交易股份的行为。

　　二、本公司高级管理人员在报告日前6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2006 年11月 日出具的证明文件，在报告日前6个月内，本公司高级管理人员及其直系亲属没有买卖沪东重机挂牌交易股份的情况。

　　第九节收购人的财务资料

　　本公司是国家十大军工集团之一，承担着重要的国防建设任务，财务报表及审计报告是本公司保密工作的重要内容之一。按照国家《保密法》以及本公司之保密规定，本公司财务报表及审计报告为“秘密”级，是保密期限为长期的国家秘密，是不能对外公开的。

　　同时，本次收购并不改变本公司是沪东重机实际控制人的事实，本公司一直是沪东重机股份有限公司的实际控制人，原沪东重机两大国有股股东沪东中华造船（集团）有限公司和上船澄西船舶工程有限公司均为本公司的全资子公司。本次股权划转并不改变沪东重机的实际控制人，不会改变上市公司的现状，也不会对上市公司造成任何不利影响，不会损害市场投资者的合法利益。因此，是否在收购报告书中披露本公司的财务资料，对沪东重机投资者的投资决策并没有实质性影响。

　　由于以上特殊情况，本公司已经向中国证监会申请豁免在本收购报告书中披露本公司的财务资料。

　　第十节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，本公司不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。

　　收购人、收购人所聘请的律师分别声明如下：

　　一、收购人法定代表人或指定代表声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国船舶工业集团公司

　　法定代表人或授权代表(签字)：

　　陈小津

　　签署日期：二○○六年十一月七日

　　二、收购人律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京君合律师事务所：

　　签字律师一：

　　签字：张涛

　　签字律师二：

　　签字：周舫

　　签署日期：二○○六年十一月七日

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国船舶工业集团公司工商营业执照和税务登记证复印件；

　　2、中国船舶工业集团公司高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、中国船舶工业集团公司关于无偿划转沪东重机股份的相关决定文件

　　4、无偿划转协议

　　5、国家国资委《关于沪东重机股份有限公司国有股划转有关问题的批复》

　　6、收购人及其高级管理人员、收购人律师最近6个月持有或买卖上市公司股份的自查报告

　　7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的收购人及其高级管理人员、收购人律师最近6个月持有或买卖上市公司股份的说明

　　8、法律意见书

　　9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　10、收购人承诺函

　　二、备查地点

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　1、沪东重机股份有限公司；

　　2、上海证券交易所。

　　关于中国船舶工业集团公司就其以无偿划转方式受让沪东中华造船（集团）有限公司和上船澄西船舶有限公司持有的沪东重机股份有限公司国有法人股申请豁免要约收购之法律意见书

　　中国证券监督管理委员会：

　　我们是北京市君合律师事务所的律师，具有在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）从事法律业务的资格，现根据中国船舶工业集团公司（以下简称“集团公司”或“申请人”）的委托，就集团公司通过无偿划转方式分别受让沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称“沪东中华”）持有的占沪东重机股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的A股上市公司，股票简称为“G重机”，股票代码“600150”，以下简称“沪东重机”）总股本39.78%的104440757股国有法人股，及上船澄西船舶有限公司（以下简称“上船澄西”）持有的占沪东重机总股本13.49%的35412363股国有法人股（以下统称“本次收购”），依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》和《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等法律法规的有关规定，向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请豁免要约收购事宜（下称“本次申请”）出具本法律意见书。

　　为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已对与出具法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查；对于本所律师无法独立查验的事实，本所律师依赖于有关政府部门、会计师事务所、集团公司、沪东中华、上船澄西、沪东重机等出具的有关证明文件。

　　在本法律意见书中，本所律师仅就本次收购涉及的法律问题发表意见，而不就有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师假设：

　　（1）集团公司、沪东中华、上船澄西及沪东重机已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；

　　（2）所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序；

　　（3）所有文件中的事实陈述及集团公司、沪东中华、上船澄西及沪东重机向本所披露的一切事实均属完整并且确实无误；及

　　（4）所有文件是真实的、完整的和准确的，并在截至该等文件提供给本所之日和其后至本法律意见书出具之日，未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。

　　基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

　　一、关于本次收购股份受让方及转让方的主体资格

　　1、集团公司

　　本次收购的受让方集团公司为一家全民所有制企业，是国家授权的投资机构。根据国家工商行政管理总局2004年5月28日向集团公司核发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001003191（2-1）），集团公司于1999年6月29日成立，注册资本为人民币陆拾叁亿柒仟肆佰叁拾万元。根据该《企业法人营业执照》，集团公司企业类型为全民所有制企业。

　　2、沪东中华

　　本次收购的其中一家转让方沪东中华为一家根据集团公司核发的《关于组建沪东中华造船（集团）有限公司及沪东中华造船集团的批复》（船工资[2001]88号），由原沪东造船厂改制而组建的一家由集团公司全资拥有的国有独资有限责任公司。根据上海市工商行政管理局（以下简称“上海市工商局”）2005年3月30日向沪东中华核发的企业法人营业执照（注册号：3100001006632），沪东中华于2001年3月26日成立，注册资本为人民币伍亿伍仟叁佰玖拾肆万元。根据该《企业法人营业执照》，沪东中华企业类型为有限责任公司（国有独资）。

　　3、上船澄西

　　本次收购的另一家转让方上船澄西为一家根据集团公司核发的《关于同意上海船厂改制为上船澄西船舶有限公司的批复》（船工资[2004]339号），由原上海船厂改制而组建的由集团公司全资拥有的国有独资有限责任公司。根据上海市工商局2005年3月21日向上船澄西核发的《企业法人营业执照》（注册号：3101151005389），上船澄西于1993年9月6日成立，注册资本为人民币肆亿伍仟伍佰陆拾贰万陆仟元。根据该《企业法人营业执照》，上船澄西企业类型为有限责任公司（国有独资）。

　　据此，本所律师认为，集团公司、沪东中华及上船澄西均为依法设立、有效存续的企业法人，均有资格和权利实施本次收购，能够独立承担法律责任，符合《收购办法》所规定的股份受让方和转让方的主体资格。

　　二、关于被收购企业的基本情况

　　1、沪东重机是1998年2月18日经原国家经济体制改革委员会以《关于同意设立沪东重机股份有限公司的批复》（体改生[1998]17号）文件批准，由沪东中华的前身沪东造船厂（经集团公司批准改制组建为沪东中华）和上船澄西的前身上海船厂（经集团公司批准改制组建为上船澄西）作为发起人，采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会《关于沪东重机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]60号）及《关于沪东重机股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发[1998]61号）批准，沪东重机首次向社会公开发行人民币普通股股票7000万股（含发行人职工股700万股）（以下简称“社会公众股”）。社会公众股（发行人职工股除外）于1998年5月20日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，股票简称为“沪东重机”，证券代码为“600150”。沪东重机设立时的股本总额为21953.92万股，每股人民币1元。作为发起人的沪东造船厂在沪东重机上市时持有其11167.38万股股份，上海船厂在沪东重机上市时持有其3786.54万股股份，股权设置均为国有法人股，各占总股本的50.87%和17.25%。1998年5月12日，上海市工商局向沪东重机颁发了《企业法人营业执照》（注册号：3100001005312）。

　　2、根据沪东重机提供的股东大会决议记载，1999年5月18日，沪东重机召开了1998年年度股东大会，审议并通过了沪东重机1998年度利润分配预案以及公司章程修正案，即沪东重机拟以1998年末总股本21953.92万股为基数，向全体股东按每10股送1股的比例派送红股，共计送出21953920股；并将公司章程第六条“公司的注册资本为人民币21953.92万元”修改为“公司的注册资本为人民币24149.312万元”。

　　3、根据沪东重机董事会于2005年10月19日发布的《沪东重机股份有限公司股权分置改革说明书》及《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告》，沪东重机全体非流通股股东共计向流通股股东支付2464万股股份作为对价，即流通股股东每10股实际获3.2股对价股份，沪东中华及上船澄西所持有的非流通股股份获得上市流通权，沪东重机已经于2005年11月30日实施股权分置改革方案。

　　4、根据本所律师所作的审查，2006年8月16日，中国证监会下发了《关于核准沪东重机股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]65号），沪东重机向易方达基金管理有限公司等4名特定投资者定向发行了21063418股股份。非公开发行完成后，沪东重机的总股本为26255.65万股。根据沪东重机向本所律师所作的情况说明，截至本法律意见书出具之日，关于该次非公开发行涉及的沪东重机的注册资本增加的工商变更登记正在办理过程中。

　　5、根据沪东重机向本所律师提供的文件，截止2006年8月31日，沪东重机的股本总额为26255.65万股，前五名股东的持股情况如下：

　　股东名称 持有股份数占总股本比例

　　沪东中华 104440757股 39.78%

　　上船澄西 35412363股 13.49%

　　丰和价值证券投资基金 8909959股3.39%

　　通乾证券投资基金 8087394股 3.08%

　　日兴AM中国人民币A股母基金 5700822股 2.17%

　　6、根据上海市工商局于2006年4月25日向沪东重机核发的加盖2005年度年检印章的《企业法人营业执照》（注册号：3100001005312），沪东重机的基本情况如下：

　　名称：沪东重机股份有限公司

　　住所：浦东新区浦东大道2851号

　　法定代表人：杨家丰

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售，冶金设备、工程机械等成套设备、机电设备的设计、制造、安装、维修，相关的技术服务与咨询，经外经贸委批准的进出口业务，建设工程钢结构制作。

　　根据沪东重机的书面说明及本所律师所作的审查，沪东重机已经依法成立并有效存续至今，未出现根据法律法规以及沪东重机章程、沪东重机作为一方当事人的合同/协议及其他使财产或者行为受约束的文件需要沪东重机终止的情形。因此，本所律师认为，被划转企业沪东重机是合法设立并有效存续的股份有限公司。本次收购所采取的划转方式已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）以国资产权[2006]1401号文批准同意。

　　三、关于《收购办法》规定的豁免情形

　　1、实际控制人

　　集团公司作为沪东中华和上船澄西的全资股东，目前通过持有沪东中华和上船澄西的全部股权而间接控制沪东重机139853120股国有法人股，占沪东重机总股本53.27%，为沪东重机的实际控制人。

　　集团公司完成本次收购之后，集团公司将直接持有沪东重机139853120股股份，占其总股本的53.27%，仍然保持了集团公司的实际控制人身份。

　　鉴于上述，在本次收购完成之后，集团公司将直接持有沪东重机139853120股股份，占其总股本的53.27%，仍然保持了集团公司的实际控制人身份，因此，本次收购未导致沪东重机的实际控制人发生变化。并且，国务院国资委已于2006年11月3日以《关于沪东重机股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2006]1401号文）批准同意本次收购所采取的国有法人股的划转。

　　2、集团公司承诺履行转让方承诺及发起人义务

　　根据集团公司2006年11月7日致中国证监会的《中国船舶工业集团公司承诺函》，集团公司承诺将在完成股权划转后，继续履行沪东中华及上船澄西在沪东重机股权分置改革中所作出的各项承诺；并将继续履行沪东重机的发起人义务。

　　3、《收购办法》所规定的适用豁免情形

　　根据《收购办法》第六十二条第（一）款规定，收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

　　根据《收购办法》第六十三条第（一）款规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。

　　综上所述，本所律师认为，本次申请属于《收购办法》第六十二条第（一）款和第六十三条第（一）款所规定的可以申请以简易程序免除发出要约的情形。

　　四、关于本次收购所涉及的法定程序

　　1、集团公司、沪东中华与上船澄西于2006年9月26日签署了《无偿划转协议》，就本次股份划转的标的及各方权利义务作出相关约定。

　　2、根据沪东中华于2006年9月25日召开董事会会议作出的决议，沪东中华同意将其持有的沪东重机的10444.08万股国有法人股无偿划转至集团公司。因此，本次股份划转行为已获沪东中华内部合法有效的授权和批准。

　　3、根据上船澄西于2006年9月25日召开董事会会议作出的决议，上船澄西同意将其持有的沪东重机的35412363股国有法人股无偿划转至集团公司。因此，本次股份划转行为已获上船澄西内部合法有效的授权和批准。

　　4、根据集团公司2006年9月27日召开总经理办公会作出的决议，集团公司总经理办公会同意沪东中华将其持有的沪东重机104440757股国有法人股划转至集团公司、同意上船澄西将其持有的沪东重机的35412363股国有法人股划转至集团公司。因此，本次股份划转行为已获集团公司内部合法有效的授权和批准。

　　5、根据集团公司于2006年9月27日向沪东中华发出的《关于沪东中华造船（集团）有限公司所持沪东重机股份有限公司股份划转的批复》（船工资[2006]750号），以及集团公司于2006年9月27日向上船澄西发出的《关于上船澄西船舶有限公司所持沪东重机股份有限公司股份划转的批复》（船工资[2006]749号），本次股份划转已经获得了集团公司的批准。

　　6、本次收购所涉及的被收购企业沪东重机的上市公司国有股权管理事宜，已于2006年11月3日获得国务院国资委以国资产权[2006]1401号《关于沪东重机股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准。

　　7、根据本所律师所作的审查，集团公司就因本次收购而取得沪东重机股份所涉及的豁免要约收购义务，尚需取得中国证监会的批准。

　　8、本次收购所涉各方须根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　据此，本所律师认为，集团公司、沪东中华与上船澄西于2006年9月26日签署的《无偿划转协议》符合中国法律法规的相关规定，待协议生效条件成就后为一合法有效之协议。本次收购已获集团公司、沪东中华、上船澄西内部合法有效的授权和批准，并已获得国务院国资委的批准同意，本次收购已履行了法定的批准程序。但集团公司就因本次收购而取得沪东重机股份所涉及豁免要约收购义务，尚需取得中国证监会的批准，本次股份划转所涉各方须依法履行信息披露义务。

　　五、关于本次收购是否存在法律障碍

　　1、如本法律意见书第一条所述，沪东中华合法持有沪东重机104440757股国有法人股，占沪东重机总股本的39.78%；上船澄西合法持有沪东重机35412363股国有法人股，占沪东重机总股本的13.49%，根据《公司法》及《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，沪东中华和上船澄西持有的前述股份依法可以无偿划转至集团公司。

　　2、根据本所律师所作的审查及沪东中华及上船澄西向本所律师提供的材料及所作的情况说明，截止本法律意见书出具之日，沪东中华及上船澄西各自所持的沪东重机国有法人股未设定任何质押，亦不存在判决、裁决或其他原因限制本次收购的进行。

　　3、根据本所律师所作的审查，本次收购所涉及的沪东中华及上船澄西持有的沪东重机发起人股已超过一年，并且沪东重机股票在上交所上市交易已经超过一年，因此，本次收购未违反《公司法》第一百四十二条关于发起人股份转让限制的规定。

　　4、根据本所律师所作的审查，关于本次收购，已经取得集团公司总经理办公会及沪东中华、上船澄西董事会的批准。

　　5、在沪东重机于2005年10月19日发布的《沪东重机股份有限公司股权分置改革说明书》及《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告》中，沪东中华及上船澄西分别承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；沪东中华进一步承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，至少六个月不上市交易或转让，此后，其通过上交所挂牌交易出售股份，出售的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；上船澄西进一步承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，通过上交所挂牌交易出售股份，出售的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　本次收购涉及的沪东中华合法持有沪东重机104440757股国有法人股及上船澄西合法持有沪东重机35412363股国有法人股目前尚在上述承诺锁定期限制内。根据集团公司向本所律师所作的情况说明，集团公司将在本次收购完成后继续履行沪东中华及上船澄西上述锁定期内的承诺。对于该等锁定期内的限售承诺，根据中国证监会于2005年发布的《上市公司股权分置改革管理办法》，完成股权分置改革的上市公司非流通股股东“未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外”。并且，根据上交所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司于2006年发布的《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下称“《转让业务暂行规则》”），上市公司流通股股份转让涉及转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的情形的，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续。《转让业务暂行规则》进一步规定涉及行政划转上市公司股份等情形，比照《转让业务暂行规则》办理。

　　6、本次收购所涉及的被收购企业沪东重机的上市公司国有股权管理事宜，已获得国务院国资委的批准。

　　7、鉴于本次收购完成后，集团公司持有沪东重机的股权比例将超过30%，根据《收购办法》的有关规定，集团公司尚需待中国证监会豁免其要约收购义务后，方可以划转方式取得沪东重机超过30%以上部分的股份。

　　综上，本所律师认为，集团公司本次收购沪东中华持有的沪东重机104440757股国有法人股以及上船澄西持有的沪东重机35412363股国有法人股，符合《公司法》、《收购办法》、《证券法》及《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，本次收购不存在中国法律和法规所规定的法律障碍。但是，本次收购尚待获得中国证监会豁免集团公司以要约收购方式获得该等股份。待集团公司取得上述豁免批准之后，方可实施收购并获得沪东重机的相关股份。

　　六、关于信息披露

　　1、根据本所律师的核查，2006年11月8日，集团公司在上交所网站上公告了《沪东重机股份有限公司收购报告书摘要》。

　　2、根据本所律师的审查，2006年11月8日，沪东重机在上交所网站上公告了《沪东重机股份有限公司关于控股股东变更的提示性公告》。

　　七、关于是否存在证券违法行为

　　根据本所律师的查验以及委托人的承诺保证，申请人在本次收购过程不存在证券违法行为。

　　八、结论意见

　　综上所述，本所律师就申请人的本次申请发表如下法律意见：

　　1、申请人是依中国法律设立并存续的企业法人，具备合法的主体资格以无偿划转的方式受让沪东中华和上船澄西持有的沪东重机的国有法人股；

　　2、申请人本次收购属于《收购办法》第六十二条第（一）款和第六十三条第（一）款规定的情形，可以向中国证监会申请以简易程序免除向沪东重机的所有股东发出收购要约的义务；

　　3、沪东中华及上船澄西向申请人转让其所持有的沪东重机的国有法人股，已获得其内部及集团公司合法有效的授权和批准；

　　4、申请人本次收购所涉及的国有法人股转让行为已获得国务院国资委的批准；

　　5、申请人拟通过本次收购受让的沪东中华和上船澄西持有的沪东重机的国有法人股，不存在被质押和被冻结的情况，因此，不存在因这些股份本身的法律瑕疵而被限制转让的情形；

　　6、申请人已就本次协议收购履行了法定的信息披露义务；

　　7、在本次收购的过程中，申请人没有从事任何证券违法行为；

　　8、申请人受让沪东中华和上船澄西所持有的沪东重机国有法人股的行为，只有在获得中国证监会批准本次申请后方可进行。

　　本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅供贵会审批本次申请之用，除此之外，未经本所律师事先书面同意，不得被其他任何人士用于其他任何目的。

　　北京市君合律师事务所

　　张涛 律师

　　周舫 律师

　　二零零六年十一月八日

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