东风电子科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）(等)

　　

东风电子科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　股票代码：600081 股票简称：东风科技

　　保荐机构：

　　中信证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、由于距所送股份到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东作为对价安排的股份存在被质押、冻结或发生权属争议的可能。若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结或发生权属争议，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　4、本公司非流通股股东东风汽车有限公司之控股股东东风汽车集团股份有限公司为香港H股上市公司，因此本次股权分置改革须遵循：

　　（1）若东风汽车集团股份有限公司召开H股临时股东大会，就本次股权分置改革进行表决，则本公司相关股东会议须在H股临时股东大会表决通过后召开；

　　（2）若东风汽车集团股份有限公司不召开H股临时股东大会，仅以发通函或一般信息披露的形式进行披露，则本公司须在同一时间对本次股权分置改革相关信息进行披露。

　　5、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　6、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司流通股股东和原非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益将保持不变。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司同意向流通股股东作出对价安排，以换取其非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案，相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获送3.6股的对价。

　　二、本次改革无追加对价安排

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　公司唯一非流通股股东即东风汽车有限公司保证严格遵守法律、法规和规章的规定，履行相应法定承诺。

　　四、公司总股数在股权分置改革前后将不发生变化

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司流通A股股东和非流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司股本总数不会因方案的实施而发生变化。

　　五、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年12月11日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年12月20日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年12月18日、19日、20日

　　六、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自11月27日起停牌，最晚于12月7日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在12月6日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　七、查询和沟通渠道

　　热线电话： 021-6203 3003-52/21

　　传真： 021-6203 2133

　　电子信箱： postmaster@detc.com.cn

　　公司网站： http://www.detc.com.cn

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等文件精神，东风科技董事会按照全体非流通股东的委托，按照“公开、公平、公正”、简单易行、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案：

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司同意以存量股份向流通股股东作出对价安排，以换取其非流通股份的流通权。具体为：在保持公司总股本313，560，000股总数不变的前提下，由东风汽车有限公司按比例向相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东共计送出28，220，400 股，即流通股股东每持有10股流通股获送3.6股的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后，公司总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益等指标均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　公司非流通股东应在股权登记日之前依据有关规定将其持有的、履行上述对价安排义务所需的东风科技股份在登记结算公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付义务。一旦股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，作为履行该等支付义务的股票将作为对价支付给流通股东。

　　在方案实施当天，按照上证所和登记结算公司的操作程序，流通股股东取得非流通股股东派送的股份，并在派送后的第一个交易日即可上市流通。原非流通股股东所持有的公司股份于方案实施后的第一个交易日即获得流通权，但其股份的流通应根据其所承诺的锁定期安排进行。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　按照每10股流通股获付3.6股的对价比例，计算股改方案实施后非流通股股东执行对价安排的情况如下表所示：

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据非流通股股东的承诺，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下表所示：

　　注：1、G 指公司股改方案实施后首个交易日。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　按照每10股流通股获付3.6股的对价比例计算，东风科技非流通股股东作出的对价安排共计28，220，400股。

　　改革方案实施后股份结构变动表

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司已签署相关协议，同意参加本次股权分置改革，没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　8、其他需要说明的事项

　　本公司股权分置改革方案无其他需说明的事项。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、确定合理对价的思路

　　股权分置改革前，A 股流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响，A 股流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时，由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于A 股流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于A 股流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原A 股流通股的流动性溢价消失了，原非流通股的流动性折价也消失了。因此，实施股权分置改革，需要非流通股股东向A 股流通股股东作出一定的对价安排。

　　首先参照成熟市场可比公司的情况测算公司股权分置改革后合理市净率，并以此估算股权分置改革完成后公司股票的合理价格，根据该价格与目前公司流通股股东的持股成本之间的差额作为应支付的流通权对价价值。以此对价价值为标准确定实际执行的对价安排。

　　2、对价水平的确定

　　（1）股权分置改革前流通股的价值以2006年11月10日前60个交易日加权均价（4.26 元/股）计算，并作为流通股股东的持股成本。

　　（2）股改后公司合理市净率水平的确定

　　东风科技属于交通运输设备配件制造业行业，目前国际资本市场上与公司处于同行业的上市公司的市净率水平见下表：

　　国际汽配行业前20大公司的市盈率及市净率指标

　　（截至11月14日）

　　考虑国际市场同类上市公司的市净率水平，并综合虑东风科技自身盈利情况和经营能力水平，预计本方案实施后公司股票的市净率水平为2.55倍左右。

　　（3）毎股净资产水平

　　2005年公司每股净资产水平为1.2378元。

　　（4）股权分置改革方案实施后股票的理论价格

　　按照2005年公司每股净资产水平为1.2378元，以及2.55倍市净率计算，则方案实施后东风科技股票理论股价约为3.16元。

　　（5）对价计算：

　　理论对价水平 = 流通股股东持股成本-股权分置改革后的流通股合理股价

　　= 4.26–3.16= 1.10元/股

　　根据上述公式测算可知，为完成本次股权分置改革，东风科技的非流通股股东需向流通股股东每股支付对价1.10元，按理论价格折算的送股比率约为0.348股，即向流通股股东每10股流通股送3.48股。

　　（6）实际执行的对价安排

　　为进一步保护流通股股东的利益，公司非流通股东同意按每10股流通股获送3.6股的水平执行对价安排，即非流通股支付给流通股的对价股份总数为28，220，400 股。

　　3、对价水平安排的合理性分析

　　基于上述分析，本公司的保荐机构中信证券认为：本方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、公司唯一非流通股股东即东风汽车有限公司保证严格遵守法律、法规和规章的规定，履行相应法定承诺。

　　2、履约方式及风险防范

　　在股权分置改革事项公告后，非流通股东将委托公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于执行对价安排的股份办理临时保管，以保证在方案通过A股市场相关股东会议表决后及时向流通股股东划付对价股份。在本次股权分置改革相关对价划付之后，非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司将有限售条件的股份予以锁定，这将从技术上保证非流通股股东严格履行限售期的承诺。

　　3、履约担保安排

　　由于相关股份将在上证所和登记结算公司办理临时保管和锁定手续，故相关承诺事项不需要额外的履约担保安排。

　　4、违约责任

　　本公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司作出以下保证：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　5、承诺人声明

　　本公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司作出以下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　（一）无法获得国有资产监督管理部门审批同意的风险

　　本公司股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意，因此存在无法获得该部门批准的风险。

　　若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国有资产监督管理部门审批同意，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　（二）非流通股东股份被质押、冻结、权属争议导致无法执行对价安排的风险

　　若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结或发生权属争议，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　（三）无法得到相关股东会议表决通过的风险

　　根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持有表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司非流通股股东将积极展开与流通股股东的沟通工作，并广泛听取流通股股东对本方案的意见，严格履行信息披露义务，争取使本方案顺利获得相关股东的批准。若方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在一个月后，按照《上市公司股权分置改革管理》办法第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（四）股票价格波动的市场风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定性风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　针对此风险，本公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求，履行严格的披露程序。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　中信证券股份有限公司认为，东风电子科技股份有限公司本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，东风科技非流通股股东向流通A股股东所作出对价安排合理。本保荐机构同意推荐东风科技进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　北京市通商律师事务所认为，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》以及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；未发现股权分置改革方案存在损害A 股股东合法权益的情形；本次股权分置改革事项在取得国务院国资委、公司相关股东会的批准以及上海证券交易所确认后即可实施。

　　五、本次股权分置改革相关当事人联系方式

　　（一）、东风电子科技股份有限公司

　　法定代表人：欧阳洁

　　公司注册地址：上海市浦东新区新金桥路828号

　　公司办公地址：上海市中山北路2000号22层

　　联 系 人：天涯、童琳

　　电 话：021-6203 3003-52/21

　　传 真：021-6203 2133

　　（二）、保荐机构：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　办公地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼

　　保荐代表人： 方浩

　　项目主办人： 钱伟琛，王怡飞，俞霄烨，宋永新

　　电 话：021-6882 5188

　　传 真：021-6882 0388

　　（三）、公司律师：北京市通商律师事务所

　　负 责 人： 韩小京

　　经 办 律 师： 张晓彤、陈巍

　　住 所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　　电 话：010－65693838

　　传 真：010—65693399

　　（四）、财务顾问：中国国际金融有限公司

　　办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座28 层

　　联 系 人：黄国滨、戚克旃

　　电 话：010-65051166

　　传 真：010-65051156

　　十、备查文件目录

　　1、保荐协议

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

　　3、非流通股股东的承诺函

　　4、有权部门对改革方案的意向性批复

　　5、保荐意见书

　　6、法律意见书

　　7、东风科技独立董事意见函

　　8、保密协议

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月

　　东风电子科技股份有限公司董事会投票委托征集函

　　证券代码：600081 证券简称：S东风科

　　重要提示

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称公司）董事会向公司流通股股东征集于2006年12月20日召开的股权分置改革相关股东会议投票权（以下简称本次征集投票权），审议《东风电子科技股份有限公司股权分置改革方案》。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、董事会声明

　　1.董事会仅对本次相关股东会议审议的《东风电子科技股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。

　　2.董事会保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；全体董事保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3.本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。

　　4.董事会本次征集投票权已获得公司全体董事同意。本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　5.本征集函仅供董事会本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)基本情况

　　公司名称：东风电子科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：S东风科

　　股票代码：600081

　　企业法人营业执照注册号码：0000000320060411075

　　法定代表人：欧阳洁

　　董事会秘书：天涯

　　证券事务代表：童琳

　　联系地址：上海市中山北路2000号22层东风电子科技股份有限公司证券部

　　电话：021-62033003－52/21

　　传真：021-6203 2133

　　电子信箱：postmaster@detc.com.cn

　　征集事项：

　　本次相关股东会议拟审议的《东风电子科技股份有限公司股权分置改革方案》。

　　(二)本征集函签署日期

　　2006年11月30日

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　详细情况请参见2006年12月1日在上证券交易所网站公告的《东风电子科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　董事会依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　1.征集对象：2006年12月11日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2.征集时间：2006年12月12日至2006年12月19日期间工作日的每日9：00-12：00、14：00-17：00，及2006年12月20日9:00～12:00。

　　3.征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

　　4.征集程序和步骤：2006年12月11日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：第一步：按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　(1)法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件和股东账号卡复印件，法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

　　(2)个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东账号卡复印件；

　　(3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将第二步中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达下述地址。采取挂号信或特快专递方式的，送达日为下述收件人签署相关信函回单日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：地址：上海市中山北路2000号22层东风电子科技股份有限公司证券部，收件人：天涯，邮政编码：200063，电话：021-62033003－52/21。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　5.委托投票股东提交文件送达后，由北京市通商律师事务所律师按下述规则对提交文件进行审核，经审核确认有效的授权委托书将交给董事会，并由董事会行使投票权。

　　(1)经审核，满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效：

　　1)按本征集函征集程序要求准备的授权委托书及相关文件已被送达到指定地址；

　　2)授权委托书及相关文件在征集时间内被送达到指定地址；

　　3)股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

　　4)授权委托书及相关文件与2006年12月11日交易结束时股东名册记载的信息相符；

　　5)股东未将征集事项的投票权委托董事会以外的其他人行使。

　　(2)股东将其对征集事项投票权重复授权委托董事会，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　(3)股东将征集事项投票权授权委托董事会后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　(4)经确认有效的授权委托出现下列情形的，董事会可以按照以下办法处理：

　　1)股东将征集事项投票权授权委托董事会后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对董事会的授权委托，则董事会将认定其授权委托自动失效；

　　2)股东将征集事项投票权授权委托董事会以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对董事会的授权委托的，则董事会将认定其对董事会的授权委托自动失效；

　　3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则董事会将认定其授权委托无效。

　　五、其他

　　1.股东将投票权委托给征集人后如通过网络投票、亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托将自动失效。

　　2.股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3.由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及股改相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和股改相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2006年11月30日

　　附件：股东授权委托书(复印有效)

　　对东风电子科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议

　　投票权的授权委托书

　　本人/本公司作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了董事会为本次征集投票权制作并公告的《董事会投票委托征集函》全文、《召开股权分置改革相关股东会议会议通知》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按董事会征集投票权征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对董事会的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/ 本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托东风电子科技股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人，按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　议题：《东风电子科技股份有限公司股权分置改革方案》

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　本授权委托的有效期：自签署日至本次相关股东会议结束

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　个人股东填写委托人身份证号：

　　个人股东签字：

　　联系电话：

　　联系传真：

　　联系地址：

　　邮政编码：

　　法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

　　法定代表人签字：

　　联系人：

　　联系电话：

　　联系传真：

　　联系地址：

　　邮政编码：

　　签署日期：年月日

　　东风电子科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　证券代码：600081证券简称：S东风科 公告编号：临2006-034

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》，东风电子科技股份有限公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年12月20日下午14：00

　　网络投票时间为：2006年12月18日至2006年12月20日期间的每个交易日，上午9：30～11：30，下午13：00～15：00

　　2、股权登记日：2006年12月11日

　　3、现场会议召开地点：上海市（具体地点另行通知）

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下简称"征集投票")和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年12月11日、2006年12月15日。

　　8、会议出席对象

　　(1)凡2006年12月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票已于2006年11月27日停牌，最晚于12月7日复牌，此段时期为股东沟通时期。本公司董事会将在12月6日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　公司股票将于相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

　　二、会议审议事项

　　本次相关股东会议审议事项为：《东风电子科技股份有限公司股权分置改革方案》。

　　根据规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件一《网络投票操作程序》。流通股股东委托董事会投票具体程序见《东风电子科技股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第五项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件一《网络投票操作程序》。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《东风电子科技股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第五项内容。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　(3)如果同一股份多次征集投票，以最后一次征集投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续

　　自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法定代表人授权委托书(见本通知附件二，下同)、出席人身份证进行登记。委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：上海市中山北路2000号22层东风电子科技股份有限公司证券部

　　邮政编码：200063

　　联系电话：021-62033003－52/21

　　传 真：021-6203 2133

　　联系人：天涯、童琳

　　3、登记时间

　　2006年12月18日至12月19日的每日9:00～12:00、14:00～17:00，12月20日的9:00～12:00

　　五、董事会征集投票权程序

　　公司董事会将向公司流通股股东征集本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年12月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年12月12日至12月19日期间工作日的每日9：00-12：00、14：00-17：00，及2006年12月20日9:00～12:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集，董事会将采用公开方式，在中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见公司于本日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的《东风电子科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　六、其它事项

　　1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2006年11月30日

　　附件一：

　　网络投票操作程序

　　在相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月18日至2006年12月20日每个交易日9:30～11:30、13:00～15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　二、具体投票流程

　　1、投票代码与投票简称

　　沪市挂牌股票代码 沪市挂牌股票简称 表决议案数量 说明

　　738081东科投票 1 A股

　　2、表决议案

　　在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。

　　公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格

　　S东风科 1 《东风电子科技股份有限公司股权分置改革方案》1.00元

　　3、表决意见

　　在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见种类 对应的申报股数

　　同意 1股

　　反对 2股

　　弃权 3股

　　4、买卖方向：均为买入股票。

　　三、投票举例

　　1、股权登记日持有“S东风科”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

　　738081 买入 1.00元 1股

　　2、如投资者对公司股权分置方案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同：

　　投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

　　738081 买入 1.00元2股

　　四、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（个人）出席东风电子科技股份有限公司于2006年12月20日召开的股权分置改革相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　本人（或本单位）对《东风电子科技股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：同意（）；反对（）；弃权（）。

　　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：委托日期：年月日

　　附注：

　　1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。