河南安彩高科股份有限公司第三届董事会第三次会议决议暨召开2006年第三次临时股东大会的公告(等)

　　证券代码：600207 股票简称：安彩高科 编号：临2006-36

　　河南安彩高科股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议

　　暨召开2006年第三次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南安彩高科股份有限公司第三届董事会第三次会议于2006年11月30日 采用传真方式召开，应到董事9名，实到9名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《拟聘董事会秘书的议案》；

　　因董事会秘书侯郭民先生工作变动，不再担任董事会秘书职务。根据董事长提名，聘任刘一先生为公司董事会秘书，鉴于刘一先生目前尚未取得上市公司董事会秘书任职资格，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在其上任之前，暂由公司董事长赵文明先生代行董事会秘书职责。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《公司章程》议案；

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《股东大会议事规则》议案；

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《董事会议事规则》议案；

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司第一大股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司鉴于我公司监事钟国斋先生已退休，不再担任监事职务，提议我公司召开股东大会，调整监事会成员，并推荐常荣根先生为监事候选人。为此，我公司决定于2006年12月16日上午9点召开2006年第三次临时股东大会。

　　现将有关会议事项公告如下

　　一、会议召开时间：2006年12月16日上午9点

　　二、会议召开地点：河南省安阳市中州路南段本公司会议室

　　三、会议审议内容：

　　1、关于修改《公司章程》的议案；

　　2、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

　　3、关于修改《董事会议事规则》的议案；

　　4、关于修改《监事会议事规则》的议案；

　　5、关于调整监事的议案。

　　四、出席会议人员资格：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、2006年12月13日（星期三）15点交易结束时，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东。

　　3、接受符合条件(2)的股东委托代理人。

　　五、会议登记事项：

　　1、登记手续：法人股东须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（盖章）、本人身份证、代理委托书和股东帐户卡。个人股东应持有本人身份证和股东帐户卡登记；个人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡；异地股东也可用信函和传真方式登记。

　　2、 登记时间：2006年12月14日（上午8：00-11：30；下午14：00-17：30）

　　3、 登记地点：河南安彩高科股份有限公司证券部 邮编：455000

　　电话：（0372）3932916转2533 传真：（0372）3938035

　　4、联系人：任毅 凡治军

　　六、其他事项：会议为期半天，与会股东一切费用自理。

　　七、授权委托书样式：（复印或按以下格式自制均有效）

　　授权委托书

　　兹授权 先生（女士）代表本公司(个人)出席河南安彩高科股份有限公司2006年第三次临时股东大会，代为行使表决权。

　　委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号：

　　委托人股东帐号： 委托人持有股数：

　　受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号：

　　委托日期：

　　特此公告。

　　附件：1、刘一先生简历

　　2、常荣根先生简历

　　3、修改《公司章程》的说明（修订的《公司章程》见上海证券交易所网www.sse.com.cn）

　　4、《股东大会议事规则》(见上海证券交易所网www.sse.com.cn)

　　5、《董事会议事规则》(见上海证券交易所网www.sse.com.cn)

　　6、《监事会议事规则》(见上海证券交易所网www.sse.com.cn)

　　7、独立董事意见

　　河南安彩高科股份有限公司董事会

　　二零零六年十一月三十日

　　附件1：刘一先生简历：

　　刘一，男，1972年生，毕业于河南财经学院工业经济专业，1995年参加工作，曾任证券部部长助理、副部长、证券事务代表，现任我公司证券投资部部长、证券事务代表。

　　附件2：常荣根先生简历：

　　常荣根，1966年生，大学文化，高级经济师，毕业于兰州大学材料科学专业。曾任安彩集团生产部部长助理，现任安彩集团生产部副部长。

　　附件3：修改《公司章程》的说明

　　关于河南安彩高科股份有限公司章程修订的说明

　　2006年3月24日，上海证券交易所上市公司以《关于召开股东大会修改公司章程的通知》要求各上市公司在本通知发布后的第一次股东大会上审议修改公司章程，为此，公司已根据该通知的要求对公司章程进行了修改，由于本次修改条文较多、变化较大，因此，为了便于各股东对本次章程修改的主要内容有所了解，现就公司章程修改的有关事宜简要说明如下：

　　一、有关背景

　　2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》，2006年3月16日，中国证监会以证监公司字[2006]38号《关于印发〈上市公司章程指引〉（2006年修订）的通知》对原《上市公司章程指引》根据新修改的《公司法》和《证券法》进行了修订，上海证券交易所于2006年3月24日要求各上市公司修改章程。

　　二、本次修改的主要内容

　　（一）股份章节

　　1、增加了“增加资本的方式”。除可采用公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外，新章程增加了“非公开发行股份”的方式。

　　2、增加了“回购本公司股份的情形”。除减少公司注册资本和与其他公司合并外，新章程增加了“将股份奖励给本公司职工”和“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”的情形，并规定“将股份奖励为本公司职工的情形将不超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。”而将“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”和“与持有本公司股票的其他公司合并的”“应当在六个月内转让或注销”。

　　3、修改了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司股份转让的限制条件”。发起人由原来“三年”的禁售期改为“一年”；董事、监事、高级管理人员由原来“在任职期间内不得转让”改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”。

　　4、明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内又卖出（或在卖出后6个月内又买入）本公司股票所产生的收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。公司董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在30内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　（二）股东和股东大会章节

　　1、集中体现了股东的诉权，并将股东各项权利进行归纳。股东的诉权集中体现在新章程中第三十四条、第三十五条和第三十六条：1）公司股东大会、董事会的召开程序及决议内容违反法律、行政法规的，可对人民法院提出请求。2）董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定时，给公司造成损失时，连续180日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会和监事会未履行股东的上述委托，股东可直接向人民法院提起诉讼。3）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。同时，新修订的《上市公司章程指引》特别强调了公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，并将从前“控股股东和关联交易”的定义明确为“（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

　　2、明确了股东大会作出公司在合并、分立决议时另一项权利 ：“对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份”，同时也明确了公司股东的另一项义务：“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　3、把“持有5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押向公司报告”的期限由原来的三个工作日以内改为事实发生当日。

　　4、股东大会是上市公司的最高权力机关。股东参加股东大会并对公司重要事项进行表决，是上市公司股东行使权利的主要途径。新修订的“股东大会”部分，条理更加清晰、也更有利于各方操作。1）修改了股东大会的召集和主持，明确规定董事会、监事会和持股10%以上股东召集和主持股东大会的次序。股东大会通常由董事会来召集和主持，但在实际中出现董事会不召集和主持的情况，导致股东大会秩序混乱的局面。为此，新章程按照召集和主持主体的不同，分董事会、监事会、10%以上股东三个主体分别予以规定，并列出了各种可能出现的情况及应对措施。2）增加了单独或者合计持有公司3%以上股份股东的临时提案权，而且明确了召集人在发出股东大会通知后，除了可以增加持有公司3%以上股份股东的临时提案外，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。3）增加了股东大会的召开方式。为防止股东大会“走过场”，同时增加股东的参与度，新章程增加了“非现场参会”形式。在现场开会基础上，非现场参与可以作为补充。不能出席现场会议的股东可以通过网络或其他方式参与股东大会。4）修改了股东大会的通知时间。股东大会通知时间由原来的“30日”缩短为：在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　5、明确了股东大会审议的公司对外担保事项的具体情形：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　6、增加了召开股东大会时公司将聘请律师对几项问题出具法律意见并公告的内容，其具体问题为：（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（4）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　（三）董事会章节

　　1、明确了董事候选人的提名方案：“董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提出；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”其中增加了单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　2、明确董事忠实义务和勤勉义务。增加了“不得利用关联关系损害公司利益；应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权”等义务。

　　（四）总经理及高级高级管理人员章节

　　1、增加了“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”的规定；

　　2、明确了董事会授予总经理的具体职权；

　　（五）监事会章节

　　明确了监事应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见的具体职权；

　　（六）其他修改

　　1、关联股东回避表决的情况。1997的《上市公司章程指引》第72条为避免因关联股东回避表决导致股东大会表决时难以达到足够的通过率，对关联股东回避作出了例外规定：“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决”。为了促进股东参与股东大会、避免关联股东操纵表决结果、减少大股东通过关联交易损害上市公司利益的行为，新修订的《上市公司章程指引》删除了该项规定。也就是说，在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时，新章程按照新修订的《上市公司章程指引》不允许再按照非关联交易的程序进行表决，公司只能设法召集更多的非关联股东参会，再次召开股东大会进行表决，避免关联股东的操纵行为。

　　2、内部董事人数。为了使公司治理结构趋于有效制衡，防止因内部董事人数过多，增加“内部人控制”的风险，在保留1997版的《上市公司章程指引》第118条规定的基础上，将其修改为“兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一”。

　　3、选聘会计师事务所。1997的《上市公司章程指引》有关“在会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所”的规定，不能防止上市公司董事会为掩盖公司财务问题、频繁更换会计师事务所的情况出现，使会计师市场“劣币驱逐良币”的现象时有发生，并导致一些会计师事务所屈从公司压力，丧失谨慎原则，违反审计准则甚至与上市公司串通造假，未能充分发挥其独立鉴证作用。另外，董事会决定、股东大会追认的聘用程序，存在股东大会否决董事会所聘会计师事务所，导致年报披露出现瑕疵的可能。鉴于上述情况，为了使会计师事务所真正发挥“经济警察”的作用，新修订的《上市公司章程指引》规定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　4、由于新的独立董事规则正在修订中，因此删除了关于独立董事的在关内容。

　　5、公司召开董事会监事会会议的通知方式中新增加了“传真方式”；

　　6、股东大会作出合并或者分立决议之日起，只需在相应的媒体报刊上公告一次，未接到通知书的债权人自公告之日起，将原来的90天缩短为45天。

　　7、公司减少注册资本时的公告，未接到通知书的债权人自公告之日起，将原来的90天改为45天。以上两项均是为了提高债权人行使债权的积极性，以达到提高交易之迅速便捷之目的。

　　综上即为本次章程修订的说明。

　　附件7：独立董事意见

　　河南安彩高科股份有限公司

　　独立董事之独立意见

　　本人作为河南安彩高科股份有限公司（下称公司）独立董事，就公司第三届董事会第三次会议审议内容发表如下独立意见：

　　1、对于聘任刘一为董事会秘书事宜，我们认为：刘一不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，能够胜任公司董事会秘书职务，其推荐、提名、聘任程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定，故同意刘一拟为公司董事会秘书(待其取得上海证券交易董秘任职资格后开始行使职责)。

　　2、对于第一大股东推荐常荣根为监事会候选人事宜，我们认为：不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，能够胜任公司监事职务，其推荐、提名程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定，故同意常荣根作为监事候选人提请股东大会审议。

　　独立董事： 陈顺兴 张鹤喜 袁文成

　　二ＯＯ六年十一月三十日

　　证券代码：600207 股票简称：安彩高科 编号：临2006-37

　　河南安彩高科股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　河南安彩高科股份有限公司第三届监事会第三次会议于2006年11月30日采用传真方式召开，应到监事3名，实到2名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过修改《监事会议事规则》议案，并同意将该议案提请股东大会审议。

　　特此公告

　　河南安彩高科股份有限公司监事会

　　二零零六年十一月三十日

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