新疆天康畜牧生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(等)

　　

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

　　（地址：新疆乌鲁木齐高新技术开发区钻石城11号银通大厦）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提醒投资者注意下列重大事项：

　　一、本次发行前发行人总股本4，800万股，本次拟发行1，800万股，发行后总股本6，600万股，全部为流通股。其中：控股股东新疆天康投资控股有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东新疆维吾尔自治区畜牧科学院、新疆天达生物制品有限公司、朱文涛、徐斌和乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，作为公司高级管理人员，股东朱文涛还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25％，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。

　　二、根据发行人2006年6月8日召开的2005年度股东大会决议，按每股0．2元（含税）向股东派发现金股利，共计分配960万元，该项利润分配方案已实施完毕；同时本次会议还决议，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。

　　三、发行人业务涉及畜牧业产业链中的饲料生产、疫病控制和良种繁育等领域，属于区域性的高新技术企业。通过近几年的发展，公司主营业务由以饲料为主逐步发展为饲料及兽用生物制品并重。报告期内，公司饲料业务收入、毛利分别占公司主营业务收入及毛利的比重呈逐年下降趋势。由于公司兽用生物制品ＧＭＰ一车间、二车间相继于2004年11月和2005年9月建成投产，2005年公司兽用生物制品业务大幅度增长，所贡献的毛利超过了公司全部产品毛利的一半，成为公司最重要的利润来源。

　　四、本次募集资金拟投资于牛羊专用饲料生产线、专业浮性水产饲料厂、酶制剂和益绿素纯植物饲料添加剂等四个项目，其中专业浮性水产饲料、酶制剂和益绿素纯植物饲料添加剂为公司新产品，且益绿素纯植物饲料添加剂专利技术首次用于生产；同时，牛羊专用饲料生产线项目建成投产后，牛羊专用饲料将在2005年3．005万吨产量的基础上新增产能8万吨／年。虽然上述项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如项目建成投产后产品市场发生较大变化，或者本公司市场销售能力不足，上述投资项目可能存在一定的市场风险和新技术运用风险。

　　五、公司饲料业务以猪禽饲料为主，对畜禽养殖业的依赖度很大，如果出现大规模的畜禽疫病，将对公司经营业绩产生不利影响。近年来，禽流感已经成为影响我国禽类养殖业的重大畜禽疫病。禽流感已有100多年的历史，病毒广泛分布于世界范围内的许多家禽和野禽，主要靠侯鸟迁徙等途径传播，爆发时间一般集中在秋冬季节，疫情突发呈现点状散发的特点，持续时间不长。禽流感疫情在我国南方地区疫情相对较重，易发区集中在华中、华东和华南。2005年底，新疆乌鲁木齐市周边部分地区也出现禽流感疫情，对当地家禽养殖业造成了直接影响。受此影响，公司2005年11－12月禽饲料产品月均销售数量较当年1－10月份的月均销售数量减少了53．3％，月均销售单价也降低了13．64％，使公司月均减少饲料毛利额62．30万元，比当年1－10月份的饲料月均毛利额249．87万元减少了24．93 ％，对公司当年经营业绩产生了不利影响。

　　六、公司属于首批农业产业化国家重点龙头企业，按照国家有关税收优惠政策，公司从2001年1月1日起暂免征收企业所得税（兽用化学药品除外）。同时公司饲料产品享受国家免征增值税的政策。如上述税收优惠政策发生重大变化或公司不再能够继续享受上述税收优惠政策，对公司经营业绩将产生不利影响。

　　七、公司饲料产品原材料为公司主要原材料，主要包括玉米、豆粕、棉粕、赖氨酸、鱼粉等，其中玉米、豆粕、棉粕等农副产品来自种植业，极易受到气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响，而鱼粉、大豆等原料主要依赖进口，易受到国际行情及国家进出口政策的影响。在这些因素的综合影响下，公司饲料业务原材料价格近年来呈现较大的波动，而饲料产品由于竞争激烈，价格呈缓慢下降趋势，对公司饲料业务的盈利能力产生了不利影响。

　　八、公司部分农产品原材料直接向个人采购，部分产品直接向个人养殖户销售，均采取现金结算，且大多不要求开具发票。2003年、2004年、2005年和2006年1－6月，公司现金采购的金额分别占公司当期原材料采购总额的24．61％、23．00％、20．31％和22．19％；现金销售的金额分别占当期主营业务收入的0．57％、0．45％、0．36％和0．40％。2003年、2004年公司未开具发票的原材料采购金额分别占当年原材料采购总额的5．91％和5．23％；2005年公司加强了发票管理，当年及2006年上半年已不存在原材料采购未开具发票的情形。2003年、2004年、2005年和2006年1－6月，未开具发票的销售金额分别占公司当期主营业务收入的26．50％、23．89％、8．64％和8．33％。若因管理不善可能存在账实不符、收入成本不实、漏缴增值税及相关税费等财务内控制度失效的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　本公司是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函［2000］275号文批准，由新疆兵团草业开发技术服务中心作为主发起人，在对其下属的新疆天康技术发展公司进行改制的基础上，联合新疆维吾尔自治区畜牧科学院、新疆生物药品厂、新疆农垦科学院、乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司等法人和朱文涛、钟诚、陈静波三位自然人共同发起设立的股份有限公司，于2000年12月28日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，注册资本4，000万元。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　新疆天康技术发展公司于1993年成立，是隶属于新疆兵团农业局的国有企业，主要从事畜禽饲料的研发、生产、销售和服务。1999年11月，根据兵团国资局兵国资（企）发［1999］37号文件精神，兵团农业局以兵农（牧）发［1999］209号文批准，将天康技术公司整体资产划转给兵团草业开发技术服务中心，由兵团草业开发技术服务中心行使国有资产监督管理职权和授权经营。

　　2000年，主发起人新疆兵团草业开发技术服务中心以其全资下属公司新疆天康技术发展公司经评估后的生产经营性净资产3，083．97万元出资、新疆维吾尔自治区畜牧科学院以经评估的实物资产、兽药疫苗及胚胎移植专有技术共计661．75万元出资、新疆生物药品厂以经评估的兽药生产和经营许可权656．45万元出资，朱文涛以其持有的石河子开发区天康饲料科技有限公司3．53％的股权和乌鲁木齐天康畜牧科技发展有限公司8．94％的股权及现金共计392．71万元出资，新疆农垦科学院、乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司、钟诚、陈静波分别以现金100万元出资投入发行人，按1：0．77的比例同比例折股，折合总股本4，000万元。发起人出资于2000年12月25日经西安希格玛有限责任会计师事务所希会验字（2000）第602号《验资报告》验证。

　　2002年2月8日，公司各发起人就变更公司设立时的出资方式签订了《补充协议》，新疆生物药品厂原以兽药生产和经营许可权出资变更为以货币资金656．45万元出资。2002年3月7日，新疆维吾尔自治区人民政府以新政函［2002］26号文同意股份公司发起人出资方式变更。2002年3月8日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具了希会验字（2002）第035号《验资报告》，对新疆生物药品厂变更出资方式时现金到位情况进行了验证。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人本次发行前总股本为4，800万股，本次拟发行1，800万股，占发行后总股本的27．273％。本次发行后公司总股本为6，600万股，全部为流通股。

　　发行人控股股东新疆天康投资控股有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东新疆维吾尔自治区畜牧科学院、新疆天达生物制品有限公司、朱文涛、徐斌和乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，作为公司高级管理人员，股东朱文涛还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25％，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。

　　（二）持股数量及比例

　　本次发行前，发行人股东及持股情况如下：

　　注：

　　1、ＳＬＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示为国有法人股股东

　　2、发行人股东全部为境内股东，无外资股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前公司各股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人主要业务情况

　　（一）主营业务

　　公司主营业务为饲料及以兽用生物制品为主的兽药的生产、销售。

　　（二）主要产品和用途

　　公司饲料产品以猪禽饲料为主，牛羊等反刍饲料和水产饲料为补充，用于满足畜禽等动物不同生长阶段对各种维生素、微量元素、矿物质和蛋白质的营养需要；兽用生物制品以Ｗ疫苗为主，牛羊大畜疫苗和其他常规疫苗为补充，用于畜禽动物疫病免疫及防治。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　本公司采取以经销商经销和政府采购为主、向终端用户直销为辅的销售经营模式。饲料和其他常规疫苗以经销商经销为主，对于小比例的终端用户进行直销，绝大部分采用“先款后货”结算方式；Ｗ疫苗和牛羊大畜疫苗实行政府采购。

　　（四）主要原材料

　　饲料原材料为公司的主要原材料，2003年、2004年、2005年和2006年1－6月，公司饲料产品原材料成本分别占公司全部主营业务成本的86％、84％、78％和76％，饲料产品主要原材料为玉米、豆粕、棉粕、赖氨酸、鱼粉等。

　　（五）行业竞争情况

　　1、饲料行业竞争情况

　　我国中小型饲料加工企业数量众多，产业集中度低，行业竞争激烈。截止2004年底，全国饲料加工企业总数14，529家，比2003年增长4．72％，其中年产10万吨以上的饲料企业达70多家，较上年增长15％，全国排名前10名的饲料企业生产的饲料产量达2015万吨，仅占全国饲料总产量的20．8％。经过长期的市场竞争，国内饲料加工企业逐步形成了目前以少数大型企业集团占据全国市场、部分中型企业占据区域性市场、大批小企业为补充的市场格局，其中正大、希望、通威等大型企业集团的产品覆盖全国。

　　2、兽药行业竞争情况

　　我国兽药生产企业数量多、规模小，以内向型为主，国际竞争力弱。2006年我国开始强制实施ＧＭＰ认证制度，兽药生产格局发生了很大的变化，兽药生产企业由过去的2000多家企业锐减到2006年3月末的791家（含兽用生物制品企业）（资料来源：中国兽药信息网），但是现有企业的设计生产能力却远远超过了过去两千多家企业产能的总和，兽药市场依然面临着激烈的竞争。

　　在兽用生物制品方面，截止2006年上半年，全国共有57家兽用生物制品企业（含本公司）通过了国家农业部的ＧＭＰ认证。目前，中牧实业股份有限公司是国内规模最大的兽用生物制品企业，其它具有一定规模和实力的兽用生物制品企业还有本公司、齐鲁动物保健品厂、金宇集团内蒙古生物药品厂、黑龙江生物药品一厂、青岛易邦生物工程有限公司、广东永顺生物制药有限公司和中国科学院兰州畜牧研究所等企业。

　　（六）发行人在行业中的竞争地位

　　2000年，公司被国家农业部等八部委联合认定为国家首批“农业产业化国家重点龙头企业”，并分别于2002年12月和2005年4月通过了国家农业部等八部委的复核。

　　1、公司在饲料行业中的竞争地位

　　公司饲料业务主要立足新疆，并逐步向疆外发展。根据全国饲料工作办公室的行业统计资料，公司2004年饲料总产量（含参股子公司）已在西北五省区位居第一。2005年11月，公司还被中国饲料工业协会评比为“全国三十强饲料企业”。

　　2、公司在兽用生物制品行业中的竞争地位

　　公司是通过国家农业部ＧＭＰ认证的全国57家兽用生物制品生产企业之一。2006年公司兽用生物制品ＧＭＰ车间的建成投产，使兽用生物制品年设计生产能力从设立初期的2．1亿毫升＼头份（羽份）增加到40亿毫升＼头份（羽份），成为全国重大动物疫病免疫疫苗的骨干供应商之一，根据中国动物保健品统计资料，本公司兽用生物制品的综合市场排名在全国名列前位。

　　公司还是国内五家Ｗ疫苗定点生产企业之一。随着兽药ＧＭＰ车间的建成投产，公司在国家Ｗ疫病计划免疫方面发挥着重要的作用，所生产的Ｗ灭活疫苗已进入全国市场。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）土地使用权

　　发行人目前所使用或占有的土地共计11宗，其中7宗已取得了土地使用权证，1宗土地的出让金已支付完毕，土地使用权证正在办理中，其余3宗土地的土地出让金余款尚未支付完毕，土地使用证将在土地出让金支付完毕后办理。

　　（二）房屋所有权

　　本公司拥有生产经营所需的自有房产47处，建筑面积共计36，061．68平方米，均已取得房屋所有权证，另外，控股子公司乌鲁木齐天康畜牧还租赁经营场所两处，从事种猪繁育业务。

　　（三）商标

　　公司拥有含12个核定使用商品类别的“天康”注册商标、3个核定类别的“ＴＥＣＯＮ”注册商标、8个核定类别的“ＴＥＣＯＮ天康生物”注册商标、2个核定类别的“六十户”注册商标、1个核定类别的“天康雪”注册商标和1个核定类别的“天康美厨”注册商标。其中第691050号天康商标协议许可控股子公司伊犁天康、库尔勒天康和参股子公司阿克苏天康无偿使用。

　　（四）专利技术和专有技术

　　公司从事饲料、兽药和种畜繁育等业务共拥有1项专利技术（“益绿素”纯植物饲料添加剂专利技术）和11项专有技术（添加剂预混饲料生产技术、浓缩饲料生产技术、牛环形泰勒焦虫疫苗生产技术、仔猪黄痢4Ｐ苗生产技术、牛布病二抗苗生产技术、鸡沙门氏菌灭活苗生产技术、鸡大肠杆菌灭活苗生产技术、牛胚胎移植技术、“天康泰力”高效饲用复合酶制剂生产技术、“Ｗ亚洲Ｉ型灭活疫苗”专有技术和“Ｗ亚洲Ⅰ型－Ｏ型二价灭活苗”专有技术）。

　　（五）特许经营权

　　根据《饲料和饲料添加剂管理条例》，公司依法拥有国家农业部核发的《饲料添加剂生产许可证》和《添加剂预混合饲料生产许可证》；根据《兽药管理条例》，公司依法拥有国家农业部核发的《兽药生产许可证》和自治区畜牧厅核发的《兽药经营许可证》，相关产品的生产已取得国家农业部的批文。

　　六、发行人同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　公司主营业务为饲料和以兽用生物制品为主的兽药的生产、销售，公司控股股东为新疆天康投资控股有限公司，主营业务为投资管理及牧草种子经营，与股份公司不存在同业竞争。

　　新疆天康投资控股有限公司还持有新疆康盛家禽育种有限公司80．94％的股权、新疆阿勒泰金牧草业有限责任公司35．90％的股权和新疆天康食品有限责任公司60％的股权。其中，新疆康盛家禽育种有限公司主营业务为种禽繁育及销售，新疆阿勒泰金牧草业有限责任公司主营业务为牧草业产业化生产销售及技术服务，新疆天康食品有限责任公司主营业务为动物产品加工及销售和冷鲜肉、副食品、食品的销售，均与股份公司不构成同业竞争。

　　公司实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产经营公司，主营业务为新疆生产建设兵团授权范围内国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易、商业信息咨询，也与股份公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、报告期内关联交易情况

　　（1）经常性的关联交易

　　①销售商品

　　Ａ、公司及控股子公司报告期内向关联方阿克苏天康公司、伊犁天康公司、新疆康盛家禽育种有限公司销售饲料产品，并分别签订《购销合同》，交易价格均按对经销商同等价格确定，并以货币资金方式结算。

　　注：伊犁天康于2004年起纳入公司合并范围。

　　Ｂ、2006年6月，公司控股子公司乌鲁木齐天康畜牧向新疆天康食品有限责任公司销售商品猪389，203．20元，占乌鲁木齐天康畜牧种猪及商品猪销售收入的8．68％；交易价格按市场价格确定。

　　公司向阿克苏天康销售预混合饲料，每年交易金额相对稳定，占本公司饲料销售收入2％左右；向新疆康盛家禽育种有限公司销售配合饲料，从2005年开始有所增长，但交易额较小，占公司饲料销售收入不到2％；公司控股子公司乌鲁木齐天康畜牧从2006年开始向新疆天康食品有限责任公司销售商品猪，今后将呈增长趋势。

　　②租赁

　　Ａ、2001年1月，公司与新疆生物药品厂签订《租赁合同》，租赁新疆生物药品厂位于乌鲁木齐喀什东路15号生产厂房7904．9平方米，租赁期限为2001年3月—2006年2月，每年租金20万元。该协议已履行完毕。

　　Ｂ、2002年6月8日，公司与新疆维吾尔自治区畜牧科学院签订《土地使用权租赁协议》，协议约定由新疆维吾尔自治区畜牧科学院将其合法拥有的公胜渠胚胎生产基地的土地使用权出租给公司用于牛胚胎生产基地使用，面积为11，717．25平方米，租赁期限为2002年6月—2022年6月，每年租金24，200．00元。

　　Ｃ、向公司董事、监事、高级管理人员支付报酬

　　（2）偶发性的关联交易

　　①担保

　　Ａ、天康控股的前身兵团草业中心为本公司的部分银行借款提供担保，截止本招股意向书签署日尚在履行的担保情况如下表：

　　Ｂ、新疆兵团国有资产经营公司为本公司的部分银行借款提供担保，截止本招股意向书签署日尚在履行的担保情况如下表：

　　②委托代理

　　2005年度公司委托阿克苏天康采购原料936，585．04元，占公司当年原料采购总额的0．33％，购进价格以市场价确定，以货币资金方式结算。

　　③向控股股东转让本公司所持金牧草业35．90％的股权

　　2006年6月2日，本公司与新疆兵团草业开发技术服务中心签订《股权转让协议》，将持有的新疆阿勒泰金牧草业有限公司35．90％的股权转让给兵团草业中心，转让后本公司不再持有该公司股权。转让价格依据该公司2006年3月31日经审计的净资产确定，转让价款为209．17万元，本公司于2006年7月3日收到兵团草业中心支付的股权转让款。

　　（3）本公司和关联方之间的资金往来情况如下：

　　单位：元

　　从上表可以看出，本公司与关联方的资金往来金额较小。

　　2、关联交易对财务状况及经营成果的影响

　　上述关联交易中，控股股东、实际控制人对公司的担保属于公司从股东单位获得的支持；其它类关联交易金额很小，对公司财务状况和经营成果不构成影响。

　　3、公司独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事认为：“公司自成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》和《关联交易公允决策制度》及有关规定履行了法定的批准程序，公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”

　　七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

　　上述人员中，朱文涛直接持有本公司454．8万股股份，占公司总股本的9．475％；公司董事杨焰、成辉、耿立新、吴铭齐和高级管理人员朱文涛于2005年12月7日出资设立新疆天邦投资有限公司，而新疆天邦投资有限公司持有本公司控股股东新疆天康投资控股有限公司9．69％的股权，此外，董事李滨先生持有本公司股东新疆天达生物制品有限公司31．1％的股权，因此，存在上述董事及高级管理人员间接持有本公司股份的情形。

　　新疆天邦投资有限公司注册资本1000万元，上述人员在新疆天邦投资有限公司的出资及比例见下表。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　本公司控股股东为新疆天康投资控股有限公司，于2006年7月14日成立，注册地及主要生产经营地为乌鲁木齐市北京南路钻石城5号数码港17层6号，注册资本11，656．55万元，截止本招股意向书签署日，实收资本10，325．24万元，法定代表人杨焰，主营业务为投资管理及牧草种子经营。

　　新疆天康投资控股有限公司的前身是新疆兵团草业开发技术服务中心，即本公司的主发起人。经兵团国资委《关于兵团草业开发技术服务中心改制方案的批复》（兵国资发［2006］96号文）批准，兵团草业中心整体改制为新疆天康投资控股有限公司，原兵团草业中心持有本公司的2，850万股股份由新疆天康投资控股有限公司承继，占本公司发行前总股本的59．375％，为本公司的控股股东。

　　新疆生产建设兵团国有资产经营公司持有本新疆天康投资控股有限公司90．31％的股权，为本公司的实际控制人。新疆生产建设兵团国有资产经营公司成立于2001年12月11日，注册资本112，300万元，法定代表人张顺帮，注册地及主要生产经营地为乌鲁木齐市扬子江路19号，主营业务为新疆生产建设兵团授权范围内国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易、商业信息咨询。

　　九、发行人财务会计信息

　　（一）发行人近三年及一期财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　合并利润及利润分配表

　　单位：元

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）发行人近三年及一期非经常性损益的具体内容

　　单位：元

　　注：上述非经常性损益均为免税业务产生，因此所得税影响为0。

　　（三）发行人近三年及一期主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、盈利能力分析

　　公司2003年、2004年和2005年分别实现主营业务收入23，555．41万元、28，229．24万元和37，128．33万元，分别比上年增长19．60％、19．84％和31．52％，2003年、2004年增长速度比较平稳，2005年增长速度开始加快，较2004年增长了31．52％，主要是因为兽用生物制品业务增长速度加快所致，兽用生物制品业务收入比2004年增长了449．31％，2005年兽用生物制品ＧＭＰ一车间和二车间生产的Ｗ亚洲Ｉ型灭活苗、Ｗ亚洲Ｉ型－Ｏ型二联苗两个产品新增主营业务收入达6，866．44万元。

　　饲料收入近几年仍然保持了12％－18％的增长速度，且从主营业务收入构成看，仍占较大比重，但呈逐年下降的趋势， 2003年、2004年和2005年，公司饲料业务收入占主营业务收入的比重分别为87．52％、86．32％和73．60％，主要原因是近几年公司大力发展兽用生物制品业务，使兽用生物制品业务呈现出高速发展的态势，2005年增长率更是高达449．31％。2003年、2004年和2005年兽用生物制品业务收入占公司总收入的比重分别为3．96％、4．78％和19．95％，其所占比重在逐年提高，尤其是2005年更是成倍地大幅度提高。

　　公司业务涉及畜牧业产业链中的饲料生产、疫病控制和良种繁育等领域，属于区域性的畜牧业高新技术企业，通过近几年的发展，公司主营业务由以饲料为主逐步改变为饲料及兽用生物制品并重，随着公司经营规模的扩大，规模效益将进一步得到体现，公司未来的盈利前景良好。

　　2、财务状况分析

　　截止2006年6月30日，公司总资产为42，502．98万元，其中流动资产20，391．96万元，占总资产的47．98％，固定资产20，508．55万元，占总资产的48．25％；公司负债总额为25，860．56万元，其中流动负债11，800．56万元，占负债总额的45．63％，长期负债为14，060．00万元，占负债总额的54．37％。公司资产结构配置合理，体现了所处行业的特点，资产质量优良，流动资产变现能力较强，满足了公司业务经营的需要；公司负债结构合理，现金流量情况良好，具有较强的盈利能力，且资信状况良好，无重大不良资产，具有良好的偿债能力。

　　3、现金流量分析

　　公司2003年、2004年和2005年度经营性现金流量净额均为正，且基本上高于当期利润。2006年1－6月经营性现金流量净额虽然出现负数，主要是本公司生产的兽用生物制品Ｗ疫苗为政府采购免疫产品，由于各级财政资金一般是在下半年结算，致使2006年上半年应收账款达到了4685万元，较年初增加了3418万元，占用了大量流动资金，使得经营性现金流量净额出现了暂时负数，下半年财政资金结算后即可获得改观。根据公司近三年及目前的业务经营和现金流量状况，公司管理层认为公司有充足的现金偿还债务，能够满足公司偿还债务的现金需求。

　　4、未来趋势分析

　　公司目前资产质量优良，资产负债结构合理，现金流量充沛，财务状况良好。今后公司股票若能成功发行上市，公司将进入资本市场融资，从而开辟新的直接融资渠道，有助于公司进一步优化资本结构。

　　公司近三年来经营业绩显著，盈利能力强。公司饲料业务和兽药业务作为畜牧业产业链的重要组成部分，在国家高度重视“三农”问题以及建设社会主义新农村的政策背景下，畜牧业的发展已受到国家政策的重点扶持，使我国畜牧业面临持续稳定增长的良好外部环境，市场持续趋好，这为公司饲料业务和兽用生物制品业务创造了极其有利的发展机遇。随着募集资金投资项目的实施，公司饲料业务规模将不断扩大，规模效益将进一步体现；以兽用生物制品为主的兽药业务，随着产品市场开拓力度的进一步加大和生产能力的逐步发挥，以兽用生物制品为主的兽药业务的盈利能力将进一步提高。另外，公司饲料业务与兽药业务的互补性将有利于化解畜禽疫病对公司带来的经营风险。公司饲料业务和兽药业务作为驱动公司整体发展的两个“轮子”，为公司未来收入和盈利的持续而稳定的增长提供了较强的保障。从总体来看，公司未来盈利能力将进一步增强，发展前景良好。

　　（五）股利分配政策

　　1、股利分配政策

　　（1）在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案后，经股东大会批准后执行。

　　（2）根据本公司章程的规定，本公司的税后利润具体分配顺序和比例如下：

　　①弥补上一年度亏损；

　　②提取法定公积金百分之十；

　　③提取任意公积金；

　　④支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配利润。

　　但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

　　（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　2、发行人近三年及一期股利分配情况

　　经本公司2003年、2004年年度股东大会决议通过，本公司2003年度、2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　经本公司2005年度股东大会决议通过，本公司2005年度的分配方案为：以2005年末总股本4800万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），共计分配利润960万元，该项利润分配方案已实施完毕。

　　3、发行前滚存利润分配政策

　　经公司2005年度股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。

　　4、本次股票发行完成后派发股利的计划

　　公司将在本次股票发行后的第一个盈利年度派发股利，具体利润分配方案由董事会提出，经股东大会审议通过后实施。

　　（六）发行人控股子公司基本情况

　　截止本招股意向书签署日，公司控股乌鲁木齐天康畜牧科技发展有限公司、库尔勒天康饲料科技有限公司和伊犁天康畜牧科技有限公司等3家子公司。

　　1、乌鲁木齐天康畜牧科技发展有限公司

　　该公司成立于1999年9月16日，注册资本为1600万元，法定代表人为范苏江，注册地为乌鲁木齐市高新区钻石城11号银通大厦15层，主要生产经营地为米泉市三道坝镇塔桥湾村、呼图壁县二十里店镇宁洲户村、昌吉市军户农场场部，主营业务为种猪繁育及销售。

　　2005年末，经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，该公司总资产1，972．25万元，净资产1，721．96万元，2005年度实现净利润－39．36万元；截止2006年6月30日，经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，该公司总资产2，184．18万元，净资产1，645．17万元，2006年1－6月实现净利润－76．79万元。

　　截止本招股意向书签署日，本公司持有该公司77．5％的股权，自然人董玉杰持有该公司22．5％的股权。

　　2、库尔勒天康饲料科技有限公司

　　该公司成立于2002年5月23日，注册资本为370万元，法定代表人为刘虎，注册地及主要生产经营地为库尔勒市石化大道经济开发区，主营业务为饲料的生产与销售。

　　2005年末，经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，该公司总资产718．95万元，净资产331．36万元，2005度年实现净利润－75．71万元；截止2006年6月30日，经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，该公司总资产953．53万元，净资产275．49万元，2006年1－6月实现净利润－55．87万元。

　　截止本招股意向书签署日，本公司持有该公司76．22％的股权，自然人姜勇持有该公司23．78％的股权。

　　3、伊犁天康畜牧科技有限公司

　　该公司成立于2001年11月16日，注册资本为417万元，法定代表人为许衡，注册地及主要生产经营地为伊宁市城西，主营业务为饲料的生产和销售。

　　2005年末，经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，该公司总资产853．26万元，净资产 415．26万元，2005年度实现净利润－17．70万元；截止2006年6月30日，经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，该公司总资产967．54万元，净资产 382．39万元，2006年1－6月实现净利润－32．87万元。

　　截止本招股意向书签署日，本公司持有该公司53．48％的股权，伊犁州华西建筑公司持有该公司19．18％的股权，自然人杨晓梅持有该公司27．34％的股权。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目的具体情况

　　公司本次发行股票募集资金拟投资于牛羊专用饲料生产线建设项目、专业浮性水产饲料厂建设项目、酶制剂建设项目和益绿素纯植物饲料添加剂建设项目等四个项目，项目总投资额13393万元人民币。根据项目的轻重缓急顺序，本次募集资金投入的时间进度及项目履行的批准情况如下：

　　募集资金不能满足上述全部项目投资需要的部分通过公司自筹解决；如募集资金额超过上述项目投资总额，超额部分将用于补充公司流动资金。

　　二、本次募集资金投资项目的发展前景分析

　　公司本次公开发行股票募集资金拟投资的四个项目中，牛羊专用饲料生产线建成投产后，公司牛羊专用饲料产品的产能将大幅提高，牛羊专用饲料是新疆需求空间大、目前供不应求的产品，该项目的实施有利于使公司成为新疆牛羊专用饲料的主导厂商；专业浮性水产饲料厂项目建成后，将逐步取代现有的传统颗粒饲料并占据新疆水产饲料市场的主导地位；酶制剂和益绿素纯植物饲料添加剂两个项目的实施，将使公司饲料业务进一步向上游发展，由于饲料添加剂属于技术含量和附加值较高的产品，因此将成为公司饲料业务利润增长的重要来源。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：

　　1、销售方式风险

　　本公司的销售方式以经销为主，产品终端用户主要为养殖场和个人养殖户，公司的经销商主要为个体经销商，数量多、规模小。2003年、2004年、2005年和2006年1－6月通过经销商销售占当期主营业务收入的比例分别为74．68％、69．40％、54．32％和54．36％，存在一定的销售方式风险。

　　2、担保风险

　　公司与新疆康地农业科技发展有限责任公司存在互保关系，截止本招股意向书签署日，公司为新疆康地农业科技发展有限责任公司一笔800万元的银行承兑汇票提供连带责任担保，实际担保金额为560万元，期限为2006年5月23日－2006年10月23日。今后公司为新疆康地农业科技发展有限责任公司的担保事项仍可能发生。如果被担保人到期不能及时归还银行贷款，公司将可能被要求依法承担连带责任，公司存在一定的担保风险。

　　3、母公司长期投资存在一定减值风险

　　2003年、2004年、2005年和2006年1－6月，母公司长期股权投资余额分别为2，391．32万元、2，604．58万元、2，342．52万元和2，275．15万元，分别实现投资收益72．37万元、116．89万元、－262．05万元和－126．91万元，投资收益相对较低。虽然各控股、参股公司目前暂不存在减值的因素，但是如果市场情况发生重大变化或管理失误，可能产生长期投资减值的风险。

　　二、其它重要事项

　　（一）重要合同

　　公司已签订并正在履行的重要合同包括：

　　1、8份银行借款合同；

　　2、4份《国有土地使用权出让合同》；

　　3、乌鲁木齐市饲料公司产权转让合同；

　　4、Ｗ亚洲Ｉ型灭活疫苗技术转让协议。

　　（二）重大诉讼和仲裁事项

　　截止本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行人本次发行的有关当事人

　　二、本次发行及上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　投资者可于本次发行承销期间到本公司及主承销商住所查阅本次招股意向书全文和备查文件。查询时间为除法定节假日以外的每日9：30－11：30，13：00－15：00。

　　宏源证券股份有限公司

　　ＨＯＮＧ ＹＵＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　（地址：北京市西直门北大街甲43号金运大厦Ｂ座5层）

　　保荐人（主承销商）：

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

　　首次公开发行股票初步询价及推介公告

　　重要提示

　　1、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“天康生物”或“发行人”）首次公开发行不超过1，800万股人民币普通股（Ａ 股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］144号文核准。

　　2、本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售不超过360万股，网上发行数量为发行总量减去网下最终发行量。

　　3、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和宏源证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“宏源证券”）将根据初步询价情况直接确定发行价格。

　　4、宏源证券作为本次发行的保荐人（主承销商）将于2006年12月4日（Ｔ－5日）至2006年12月6日（Ｔ－3日）期间，组织本次发行的初步询价和现场推介。符合《证券发行与承销管理办法》要求的询价对象可参加路演推介，有意参加初步询价和推介的询价对象可以自主选择在北京、深圳和上海参加现场推介会。

　　5、询价对象自主决定是否参与初步询价，未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与网下配售。

　　6、本次发行网下配售和网上发行同时进行，网下配售的具体时间为：2006年12月8日（Ｔ－1日）9：00～17：00及12月11日（Ｔ日）9：00～15：00；网上申购具体时间为：2006年12月11日（Ｔ日）9：30～11：30、13：00～15：00，敬请投资者关注。

　　7、初步询价报价截止时间为2006年12月6日（Ｔ－3日）17：00（以主承销商收到投资者传真或送达的询价表的时间为准），超过截止时间的报价将视作无效。

　　8、初步询价结束后，如提供有效报价的询价对象不足20家，发行人及主承销商中止本次发行，并另行公告相关事宜。

　　9、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读刊登于2006年12月1日（Ｔ－6日）《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》，招股意向书全文及相关资料可在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　一、本次发行的重要日期安排

　　注：1、Ｔ日为“网上定价发行申购日”。

　　2、上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　二、初步询价及推介的具体安排

　　宏源证券作为本次发行的保荐人和主承销商，负责组织本次发行的初步询价和推介工作。根据《证券发行与承销管理办法》的要求，主承销商将于2006年12月4日（Ｔ－5日）至2006年12月6日（Ｔ－3日）期间，在北京、深圳、上海分别向中国证券业协会公布的询价对象进行初步询价，并根据初步询价报价情况直接确定发行价格。具体安排如下：

　　注：1、以上时间、地点如有变动，另行公告。

　　2、如对现场推介会有任何疑问，欢迎垂询：

　　北京联系人：陈斌 咨询电话：13910692756

　　深圳联系人：李玉宝 咨询电话：13501249013

　　上海联系人：陈斌 咨询电话：13910692756

　　三、其他重要事项

　　1、询价对象自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与网下配售。

　　2、为便于合理安排推介活动以及有效发放投资价值分析报告，敬请有意参加本次初步询价的询价对象将参与回执（参与回执见附件，亦可在宏源证券网站ｗｗｗ．ｅｈｏｎｇｙｕａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ下载）于现场推介前一日下午17：00前传真至主承销商处。

　　3、初步询价结束后，如提供有效报价的询价对象不足20家，发行人及主承销商中止本次发行，并另行公告相关事宜。

　　4、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和主承销商将根据初步询价情况直接确定发行价格。发行价格将在2006年12月8日（Ｔ－1日）公告的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司初步询价结果及定价公告》和《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司网下网上发行公告》中公布。

　　5、若出现以下情况，询价对象的报价将视作无效：

　　（1）本次初步询价对象报价区间的上限不得高于下限的120％，不符合上述规定的报价为无效报价。

　　（2）初步询价有效报价截止时间为2006年12月6日（Ｔ－3日）17：00（以主承销商收到投资者传真或送达的询价表的时间为准），超过截止时间的报价将视作无效。

　　四、主承销商联系方式

　　1、询价表送达地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦Ｂ座5层宏源证券股份有限公司

　　2、邮编：100044

　　3、联系电话：010－62267799转6208、6203、6221、6210

　　4、参与回执及询价表用传真：010－62231724、010－62230980、010－62294116

　　5、联系人：庞雪梅、刘宏、占小平、王伟

　　附件1：

　　法定代表人（或授权代表）签字/章： 单位签章：

　　填表日期： 年 月 日

　　附件2：

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司首次公开发行股票初步询价参与回执

　　为便于合理安排推介活动以及有效发放投资价值分析报告，敬请有意参加本次初步询价的询价对象将本回执于现场推介前一日下午17：00 前传真至宏源证券。

　　传真：010－62231724、010－62230980、010－62294116

　　联系电话：010－62267799转6208、6203、6221、6210

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

　　2006年12月1日

　　宏源证券股份有限公司

　　2006年12月1日

　　保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

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