上海汽车股份有限公司

　　

B13

　　2006年 / 11月30日 / 星期四

　　信息披露

　　| INFORMATION EXPOSURE |

　　（中国上海张江高科技园区碧波路25号）

　　发行股份购买资产暨关联交易报告书

　　第一章 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二章 绪言

　　为提高核心竞争能力与可持续发展能力，解决潜在的同业竞争，上海汽车按照公允及充分保护中小股东利益的原则，以发行股份及本公司拥有的非关键零部件业务为对价购买上汽股份拥有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产。

　　本次发行股票价格为公司临时停牌公告日（2006年7月11日）前二十个交易日收盘价的算术平均数，即每股5．82元。本次发行总数为327，503万股，发行完成后，上汽股份将持有上海汽车约83．83％的股份。

　　2006年9月6日，上海市国资委以沪国资产［2006］752号文批准同意本次向上汽股份发行股份购买资产总体方案。

　　2006年9月18日，上海汽车召开2006年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于对上汽股份发行股份购买资产的总体方案》。

　　本次资产购买的总额超过上海汽车截止2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50％。按照证监会105号文的相关规定，本次资产购买属于重大资产购买行为。2006年11月29日，中国证监会以证监公司字［2006］264号文核准本次交易。根据收购管理办法（2002年）第49、51条的规定，本次交易属于可以向证监会申请免除发出要约的情形之一，中国证监会以证监公司字［2006］265号文同意豁免上汽股份要约收购义务。

　　本公司根据证监会105号文的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　本次发行对象为公司控股股东上汽股份，上汽股份承诺本次认购的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。

　　第三章 与本次交易有关的当事人

　　一、本次交易主体

　　1、上海汽车股份有限公司

　　地址：上海浦东张江高科技园区碧波路25号

　　法定代表人：胡茂元

　　电话：021－50803808－207

　　传真：021－50803780

　　联系人：张锦根

　　2、上海汽车集团股份有限公司

　　地址：上海市威海路489号

　　法定代表人：胡茂元

　　电话：021－22011888

　　传真：021－22011777

　　联系人：谷峰

　　二、保荐机构暨独立财务顾问

　　名称：中银国际证券有限责任公司

　　地址：上海市浦东新区银城中路200号39层

　　法定代表人：平岳

　　电话：021－68604866

　　传真：021－50372476

　　项目主办人：周智辉

　　项目联系人：包晓林、姜济卿、田劲、陈国潮、张震、李骥、汪欣

　　三、上汽股份财务顾问

　　名称：中国国际金融有限公司

　　地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层

　　法定代表人：汪建熙

　　电话：010－65051166

　　传真：010－65051156

　　联系人：徐翌成、韩敏、杨玲

　　四、法律顾问

　　名称：北京市嘉源律师事务所

　　地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦Ｆ408

　　负责人：郭斌

　　电话：010－66413377

　　传真：010－66412855

　　经办律师：徐莹、施贲宁

　　五、财务审计机构

　　1、名称：德勤华永会计师事务所有限公司

　　地址：上海市延安东路222号

　　法定代表人：谢英峰

　　电话：021－61418888

　　传真：021－63350177

　　经办会计师：原守清、胡媛媛

　　2、名称：安永大华会计师事务所有限公司

　　地址：中国长乐路989号世纪商贸广场45楼

　　法定代表人：沈钰文

　　电话：021－24052000

　　传真：021－54075507

　　经办会计师：朱蕾蕾、杨晓梅

　　六、资产评估机构

　　名称：上海立信资产评估有限公司

　　地址：徐汇区肇嘉浜路301号

　　法定代表人：张美灵

　　电话：021－68877288

　　传真：021－68877020

　　经办评估师：张美灵、谢岭、陈跃琴

　　第四章 本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景和目的

　　在经历了2002年和2003年汽车行业的井喷以及2004年汽车市场增速大幅下降之后，从2005年下半年开始我国汽车市场在激烈的竞争中逐渐回归理性增长轨道，不仅汽车销量快速增长，而且收入和利润也迅速增加。上汽股份作为中国汽车、尤其是乘用车产销量最大的生产企业，也在行业周期性复苏中分享到较大的收益。

　　为了让上海汽车的广大投资者也能分享到中国汽车行业快速增长带来的机遇以及上汽股份良好的盈利前景，上海汽车以发行股份和非关键零部件业务的资产为对价购买上汽股份拥有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产，使上海汽车成为一家以整车业务为主，具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司。

　　上海汽车本次交易的目的如下：

　　（一）理顺业务结构，解决潜在的同业竞争

　　上汽股份是以汽车整车制造、零部件制造和服务贸易为主业的公司。同时上海汽车也拥有部分整车企业股权和零部件企业股权，两者在业务方面存在交叉和重叠。投资者对于上汽股份和上海汽车的业务区分和战略定位不易理解。

　　因此，上汽股份以拥有的全部整车企业股权、关键零部件企业股权、与汽车业务紧密相关的金融企业股权等资产来认购上海汽车发行的股份，可以有效解决潜在同业竞争问题，切实保护中小股东利益。

　　（二）明确核心业务，提升公司竞争能力

　　汽车整车业务和零部件业务在生产技术、对规模经济的要求、所面对的市场以及客户的需求和忠诚度等方面都有很大的差异。国际经验表明，整车业务和零部件业务的分业经营已成为明显趋势。

　　整车业务是汽车业务的龙头，也是上汽股份的业务重点，本次交易如能顺利实施，上汽股份的整车业务将全部进入本公司，本公司将成为一家以整车业务为主，具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司。本次交易前，上海汽车的主要利润来自于对持有的上海通用20％股权的投资收益。因此本次交易也是明确本公司核心业务的需要。

　　本次交易后，公司将拥有乘用车、商用车的宽系列产品，成为中国规模最大的汽车制造商和乘用车制造商之一。公司将进一步发展中外合资整车业务，做大做强自主品牌汽车业务，巩固和扩大行业竞争优势；进一步发展关键汽车零部件业务，着力增强整车的集成与开发能力；进一步发展汽车金融业务，提升整车销售能力和业务附加值。

　　（三）增加业务收入，提升公司的业绩水平

　　如果本次发行成功，上海汽车的总资产规模、净资产规模和净利润均将大幅增长，每股收益、每股净资产均有一定程度提高，进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续健康发展奠定了基础。

　　上海汽车2006年6月末的净资产为114．23亿元，净利润为5．41亿元，每股收益为0．165元，每股净资产为3．49元。根据备考合并报表，公司2006年6月末的净资产为302．81亿元，增加约1．65倍；净利润为13．90亿元，增加约1．57倍；每股收益为0．212元，增加约28％；每股净资产为4．62元，增加约30％；上海汽车经营规模和经营业绩均将得到明显提升。

　　二、本次交易的原则

　　1、合法性原则

　　2、避免同业竞争、规范关联交易的原则

　　3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力

　　4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益

　　5、社会效益、经济效益兼顾原则

　　6、诚实信用，协商一致原则

　　三、本次交易概况

　　（一）本次交易概述

　　本次交易的方案为：本公司以发行股份及本公司拥有的非关键零部件业务的资产为对价购买上汽股份拥有的整车企业股权、关键汽车零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产。

　　上海汽车本次拟向上汽股份发行股票，股票价格拟定为公司临时停牌公告日（2006年7月11日）前二十个交易日收盘价的算术平均数，即每股5．82元。本次发行总数为327，503万股，拟购买资产价格扣除拟出售资产价格以及前述用于认购发行股份的价值的差额部分，由上汽股份或上海汽车以现金予以补足。发行完成后，上汽股份将持有上海汽车约83．83％的股份。

　　本次交易完成后，公司将从传统的汽车零部件生产企业转变成为一家以整车业务为主，具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司，业务结构更有竞争力。

　　本次交易前公司下属公司情况

　　本次交易后公司下属公司情况

　　（二）本次拟购买资产和拟出售资产的定价原则

　　1、拟购买资产和拟出售资产的定价原则

　　拟购买资产和拟出售资产之转让价格按照拟购买资产和拟出售资资产的评估值确定。以2006年6月30日为基准日，拟购买资产的评估净值为21，403，188，967．52元，拟出售资产的评估净值为2，342，497，116．28元。本次评估结果已分别经上海市国资委核准（沪国资评核［2006］032号、沪国资评核［2006］033号）。

　　本次评估中除双龙汽车、锦江商旅外，全部采用重置成本法。由于本次拟购买、出售的资产主要属于汽车制造业，属于资本密集型行业，采用重置法有利于客观、公允的反映本次拟购买、出售资产的价值。

　　由于双龙汽车是韩国上市公司，具有连续、公开的股价数据，本次交易后上海汽车将成为双龙汽车的控股股东，参照国际同类交易的控制权溢价情况，本次对双龙公司的评估采取修正市场法。

　　由于公司所持锦江商旅股权比例较低，而且该资产占本次拟出售资产汇总金额的比重较低，立信经过对基准日审计报告中各项资产、负债的分析，在确认其增减变化不大的情况下综合确定在评估基准日锦江商旅经审计的净资产为其评估值。

　　立信对本次拟购买资产进行了收益法验证，上海汽车本次拟购买资产于2006年6月30日的净资产采用成本法评估值为2，140，318．90万元，以收益法验证的评估结果为2，148，070．06万元

　　2、本次发行股份的定价原则和交易价格

　　根据公司2006年7月12日《上海汽车股份有限公司三届十七次董事会决议公告》，本次发行股票的价格拟定为公司临时停牌公告日（2006年7月11日）前20个交易日收盘价的算术平均值，即5．82元。发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。

　　（三）本次交易前后公司控制权的变化

　　在本次交易前，上汽股份持有上海汽车67．66％的股份，为本公司控股股东。交易完成后，上汽股份持有上海汽车的股份比例将增至83．83％，仍然为本公司的控股股东。交易前后，公司的控制权没有发生变化。

　　（四）本次交易前后公司主要关联交易的变化

　　本次交易完成后，公司向控股股东及其关联方采购的金额将有所上升，但占公司主营业务成本的比例下降。公司向控股股东及其关联方销售的金额将下降，公司的销售独立性也有所提高。

　　（五）交易各方对本次交易的批准情况

　　1、2006年8月23日，上汽股份分别召开董事会和股东大会，通过了《关于对上海汽车股份有限公司向本公司发行股份购买资产的总体方案的议案》；

　　2、2006年9月18日，上海汽车召开2006年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于本公司向上汽股份发行股份购买资产的总体方案》的议案；

　　3、本次交易已经上海市国资委沪国资委产［2006］752号文的批准；

　　4、本次交易所涉及的资产评估报告已经上海市国资委沪国资评核［2006］032号、沪国资评核［2006］033号文的核准；

　　5、本次交易已经中国证监会证监公司字［2006］264号文的批准，上汽股份已获中国证监会证监公司字［2006］265号文同意豁免要约收购义务。

　　（六）本次交易前六个月上汽股份买卖公司股票的情况

　　在本次交易前六个月，上汽股份没有买卖公司股票。

　　（七）上汽股份对本次认购股份的承诺

　　本次发行对象上汽股份承诺，自发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行获得的股份。

　　四、资产购买方介绍

　　（一）基本情况

　　中文名称：上海汽车股份有限公司

　　英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＡＵＴＯＭＯＴＩＶＥ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　注册地址：上海市张江高科技园区碧波路25号

　　办公地址：上海张江高科技园区松涛路563号Ａ幢5层

　　法定代表人：胡茂元

　　注册资本：3，275，999，090元

　　税务登记证号码：沪字310041132260250

　　（二）历史沿革

　　上海汽车是由上汽集团独家发起、采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1997年11月7日以网上定价发行的方式，向社会公开发行了27，000万股社会公众股，并向职工配售3，000万股公司职工股。公司于1997年11月25日在上海证券交易所公开挂牌上市。公司业务范围包括经营汽车、摩托车、拖拉机等各类机动车整车、总成及零部件、物业管理、国内贸易、咨询服务等。

　　2004年公司大股东上汽集团实施改制重组，将与汽车主业相关的资产作为出资发起设立上汽股份。根据国资产权［2004］1251号文，上汽集团持有公司70％的股权变更为上汽股份持有。2004年末公司总股本3，275，999，090元，其中上汽股份持有国有法人股2，293，199，363股，占总股本的70％，社会公众股755，999，750股，占总股本的30％。

　　2005年10月14日公司召开相关股东会议审议通过了公司的股改方案，并于2005年10月25日实施完毕。另外，根据股改方案中上汽股份增持股份的承诺，2005年10月24日、27日上汽股份分别在二级市场增持上海汽车的股票，增持的股数总计257，472，000股。截至本报告出具之日，上海汽车的股东情况如下：

　　（三）公司近三年一期的主要会计数据及财务指标

　　根据经审计的公司2003年、2004年、2005年年度报告（安永大华业字（2004）第0168号、安永大华业字（2005）第0088号、安永大华业字（2006）第098号）及2006年半年报，公司近三年一期的简要财务信息如下：

　　主要财务数据：

　　资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　损益表主要数据

　　单位：万元

　　主要财务指标

　　注：1）股东权益不含少数股东权益；2）2006年6月30日数据未经审计

　　五、资产出售方介绍

　　（一）基本情况

　　中文名称：上海汽车集团股份有限公司

　　英文名称：ＳＡＩＣ Ｍｏｔｏｒ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　注册地址：上海市威海路489号

　　办公地址：上海市威海路489号

　　法定代表人：胡茂元

　　注册资本： 257．6亿元

　　税务登记证号码：沪字310046769446191

　　（二）历史沿革及经营情况

　　根据上海市人民政府2004年11月26日沪府发改审（2004）第012号《关于同意设立上海汽车集团股份有限公司的批复》，上汽集团将与汽车主业有关的资产作为出资，于2004年11月29正式设立上海汽车集团股份有限公司。

　　上汽股份主营业务为：汽车、拖拉机、摩托车等道路交通运输车辆、工程机械及零部件生产、研制、销售、开发的投资，与汽车相关产业的投资和配套服务，汽车租赁、汽车物流等服务贸易，货物进出口业务，对外投资、咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　根据经德勤华永审计（德师报（审）（06）第Ｐ0986号）的2005年财务报告，上汽股份2005年简要财务信息如下：

　　资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　损益表主要数据

　　单位：万元

　　（三）向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况

　　截止本报告出具之日，上汽股份推荐在本公司任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　（四）成立以来受到处罚情况

　　上汽股份已承诺，本公司成立以来，未曾受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或者仲裁的威胁。

　　第五章 本次交易涉及的资产状况

　　一、本次拟购买资产

　　我国汽车市场目前是全球增长最快、增量最大的汽车市场之一。随着中国宏观经济的持续高速增长，居民可支配收入的稳步提高，以及城市化进程的快速推进，预计在未来较长一段时期内，我国汽车行业需求仍将保持持续高速增长的势头。根据国家信息中心的预测数据，今后几年中国乘用车市场将继续保持15％左右的增长速度。作为汽车行业龙头的整车生产企业，无疑将在行业的快速增长中获利最大。上汽股份是中国最大的汽车制造商、领先的乘用车生产商以及最大的微型商用车制造商，近几年来，旗下上海通用、上海大众稳居国内乘用车市场前二名。为了让上市公司的广大投资者也能分享到中国汽车行业快速增长带来的机遇，提高公司未来的盈利增长能力，公司本次拟购买上汽股份所持有的全部整车资产。

　　同时，由于关键零部件业务通常直接参与整车研究开发的全过程，体现了整车的核心技术。为了培养整车的自主研发能力、提高整车开发的保密性，整车厂商往往直接控制、经营关键零部件业务。因此，本次购入整车业务的同时，也购入与整车业务密切相关的关键零部件业务。此外，上汽财务公司与整车企业日常经营、销售密切相关，其与美国通用汽车金融公司发起成立的我国第一家中外合资汽车金融公司———上汽通用汽车金融公司主要为上海通用所产的整车提供消费信贷服务，本公司目前已持有上汽财务公司40％的股权，本次交易将一并购入上汽股份所持上汽财务公司55．776％的股权。

　　本次拟购买资产的基本情况如下：

　　根据上汽股份与本公司签署的《发行股份购买资产协议》，上汽股份保证上述本公司拟购买的资产均为上汽股份合法拥有（部分土地使用权正在办理出让手续），该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权益的情形。

　　根据经德勤华永审阅（德师报（审）（06）第Ｒ0013号）的拟购买资产汇总报表，拟购买资产的财务情况如下：

　　资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　注：以上财务数据为合并报表数据。

　　损益表主要数据

　　单位：万元

　　注：以上财务数据为合并报表数据。

　　根据立信为本次拟购买资产出具《上海汽车集团股份有限公司部分资产评估报告书》（信资评报字（2006）第288号），本次拟购买资产汇总评估情况如下：

　　拟购买资产汇总评估情况

　　评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

　　注：以上账面价值为母公司数据。

　　（一）上海通用

　　1、基本情况

　　公司名称： 上海通用汽车有限公司

　　企业类型： 中外合资企业

　　注册地址： 上海市浦东新区申江路1500号

　　注册资本： 8．66亿美元

　　法定代表人：罗瑞立（Ｄ．Ｎｉｃｋ Ｒｅｉｌｌｙ）

　　经营范围： 制造汽车、发动机、变速箱及其零部件，在国内外市场销售上述产品并提供相关售后服务（包括有偿售后服务及维修用配件），品牌汽车销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供上述车辆的租赁与售后服务；与上述业务相关的技术咨询和培训服务（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　2、股权结构

　　截至本报告出具之日，上海通用的股权结构如下：

　　公司本次拟购买上海通用30％的股权，本次交易完成后，本公司所持上海通用的股权比例将达50％，为上海通用第一大股东。

　　本次股权转让已取得上海通用外方股东的同意函，也已取得商务部（商资批【2006】2014号文）批准。

　　3、财务状况

　　根据经审计（德师报（审）（06）第Ｐ1163号、德师报（审）（06）第Ｐ0120号、德师报（审）（05）第Ｐ0058号）的2006年1－6月、2005年及2004年财务报告，上海通用近两年一期的财务状况和经营成果如下：

　　资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　损益表主要数据

　　单位：万元

　　注：以上财务数据为合并报表数据。

　　4、资产评估情况

　　（1）评估结果

　　以2006年6月30日为评估基准日，立信对上海通用进行了评估，并出具了信资评报字（2006）第292号评估报告。根据评估报告，上海通用的评估净值为1，252，437．62万元，对应本次拟购买比例的股权价值为375，731．29万元。本次评估结果具体情况如下：

　　评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

　　注：上述账面价值系母公司报表账面价值。

　　（2）关于评估增减值的说明

　　长期负债评估减值主要原因系该笔负债实际为上海通用分期确认的溢价出售部分固定资产所产生的收益，评估师认为，该经济行为和收益在2年前即已实现，该负债无需支付，评估为0元。

　　5、业务与产品

　　上海通用是迄今为止我国最大的中美合资企业。1998年上海市政府把上海通用列为上海市一号重点工程，同时也被美国通用汽车公司列为全球一号战略项目。上海通用是我国汽车工业产业政策颁布后首家在开始批产时即达到40％以上国产化率的轿车制造企业。1999年12月，推出别克ＧＬ8公务商务旅行车，离第一辆别克新世纪下线仅一年时间。2000年4月，根据市场需求，又推出新款别克ＧＳ轿车，三个月后，为了满足市场的需求，进一步推出别克Ｇ型轿车。

　　上海通用目前已经形成凯迪拉克、别克、雪佛兰三大品牌，凯迪拉克 ＣＴＳ 、凯迪拉克ＳＲＸ 、别克荣御轿车、 别克君威轿车、别克ＧＬ8 商务公务旅行车、别克凯越轿车、别克凯越ＨＲＶ 轿车、雪佛兰景程轿车、雪佛兰赛欧、乐骋、乐风紧凑型轿车九大系列 33 种品种的产品矩阵，其各系列产品含有多项先进技术，在安全性、动力性、舒适性和环保方面表现优越并在各自的细分市场中处于领先地位。上海通用坚持“以客户为中心、以市场为导向”的经营理念，率先在中国建立售后服务品牌“别克关怀”使其品牌运作从产品延伸到服务，并以高质量、全系列的产品和高效优质的服务，满足用户日益增长的需求。目前拥有金桥、烟台、沈阳 3 大生产基地，金桥南厂、金桥北厂、烟台东岳汽车、沈阳北盛汽车 4 个整车生产厂，以及金桥动力总成、烟台东岳动力总成 2 个动力总成厂。其中金桥基地的年设计产能为32 万辆整车、 10 万台自动变速箱、 20 万台发动机；烟台基地年设计产能为 12 万辆整车、25万台发动机；沈阳基地年设计产能为 4 万辆整车。目前，上海通用年总产能可达到 48 万辆，其规模与实力在国内汽车企业中位居前茅。

　　上海通用基于精益生产理念建立了一套完整的采购、物流、制造、销售与售后服务体系和质量管理体系，并在生产和管理中大量采用计算机控制技术。具有国际先进水平的国内第一条柔性化生产线，涵盖了冲压、车身、油漆、总装等整车制造环节以及发动机、变速箱等动力总成制造过程。并且，上海通用还全面实施 ＳＡＰ ＩＳ－Ａｕｔｏ 信息系统项目，以信息化的方式完整地实现了上海通用汽车整体价值链上营销、采购、物流、制造、财务等业务流程的整合和优化，进一步提升了柔性生产、精益管理的核心能力，为从容应对未来更加激烈的市场竞争

　　证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2006－023

　　上海汽车股份有限公司关于向控股股东发行股份购买资产的申请

　　获得中国证券监督管理委员会核准的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海汽车股份有限公司《关于向控股股东上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产的申请》已经中国证券监督管理委员会证监公司字［2006］264号文件核准，核准我公司向上海汽车集团股份有限公司发行327，503万股的人民币普通股购买其相关的资产。公司董事会将根据上述核准文件要求和公司2006年临时股东大会的授权办理本次发行股份购买资产的相关事宜。

　　同时，上海汽车集团股份有限公司《关于“上海汽车股份有限公司向控股股东发行股份购买资产”过程中所涉Ａ股上市公司持股变动豁免要约收购的申请报告》也获得了中国证券监督管理委员会证监公司字［2006］265号文件核准。

　　关于本次发行新股购买资产的详细情况见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《上海汽车股份有限公司发行股份购买资产收购暨关联交易报告书》。

　　特此公告。

　　上海汽车股份有限公司

　　二00六年十一月三十日

　　本公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　特别风险提示

　　一、汽车行业波动风险

　　我国汽车工业在经历了2002年和2003年的高速增长后，2004年进入调整期，增速大幅下降，竞争日益激烈，2005年末，随着我国汽车市场逐渐回归理性增长轨道，国内汽车销量快速增长，整车企业的收入和利润也迅速增加。请投资者注意汽车行业波动剧烈的风险。

　　二、盈利预测的风险

　　本报告书中的财务资料一章包含了本公司的盈利预测。盈利预测部分包括：1）假定本次交易完成的交割日为2006年1月1日，按交易完成后构架编制的备考2006年度、2007年度合并盈利预测；2）假设本次交易交割日为2006年9月30日，9月30日之前按原架构，之后按新构架编制的模拟备考2006年度合并盈利预测。

　　上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

　　这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2006年、2007年本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。同时，意外事件可能对本公司2006年、2007年的实际业绩造成重大不利影响。

　　保荐机构暨独立财务顾问

　　二〇〇六年十一月二十九日

　　（下转B30版）

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。