湖南山河智能机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　保荐人（主承销商）：

　　江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

　　长沙市经济技术开发区漓湘路2号

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

　　第一节重大事项提示

　　1、公司本次发行前总股本9，937．5万股，本次拟发行3，320万股人民币普通股，发行后总股本为13，257．5万股。上述股份全部为流通股。其中：股东何清华先生（持股3，635．292万股）承诺，自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份；如公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内，不转让其所持有的该部分股份。

　　2、本公司2005年12月31日可供股东分配的利润为74，366，855．34元，经2005年度股东大会决议，以公司2006年3月30日股本、股权结构为基准，向全体股东每10股送5股、每10股派发现金6．2元。截至本招股意向书签署日，送红股相关工商变更已经完成、现金红利已经派发完毕。2006年度第二次临时股东大会审议通过，实施2005年度股利分配后剩余未分配利润以及2006年1月1日后至本次发行前滚存利润由发行后新老股东共享（截至2006年6月30日公司经审计的未分配利润为3，946．79万元）。

　　3、公司近年来发展较快，经营规模迅速扩大，2005年实现主营业务收入35，011．47万元，较2004年度主营业务收入增长51．65％；实现净利润3，776．49万元，较2004年度净利润增长43．39％。2006年1－6月，实现主营业务收入30，369．47万元，较2005年同期增长93．46％；实现净利润3，930．11万元，较2005年同期增长181．71％。由于受市场需求、经营规模、管理能力等因素的影响，公司能否继续保持高速增长存在不确定性。

　　4、本公司编制了2006年度盈利预测报告。2006年度公司预测的合并净利润为8，065．57万元，截至2006年6月30日已审实现数为4，135．47万元，截至2006年10月31日的未审实现数为6，512．58万元。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　5、产品销售过程中接受部分客户采用银行按揭贷款结算的付款方式，在工程机械行业内普遍采用。报告期内中国建设银行杭州市延安支行、光大银行广州市海珠支行、长沙市商业银行汇丰支行与本公司签订了合作协议，2006年7月光大银行长沙分行与本公司签订了合作协议，为购买本公司产品的客户提供按揭贷款服务。根据合作协议，若客户未在协议规定的时间内归还按揭贷款，公司将承担回购设备及代偿客户所欠贷款本息的责任，并负担银行申请强制执行的有关费用。本公司产品采取按揭销售以来，尚未发生代偿借款及回购设备的情形，但不排除未来因客户违约，公司承担代偿责任的可能。

　　目前，公司与长沙市商业银行、光大银行长沙分行继续保持按揭销售合作关系，如果双方合作关系发生变化，将对公司产品销售产生不利影响。

　　6、目前在公司兼职担任技术工作的中南大学教师14名，其中3名担任特聘专家；公司与中南大学就工程机械基础研究、专项技术开发进行合作；中南大学还通过协议许可公司独占使用其拥有的部分专利；公司董事长、部分董事和监事、部分自然人股东也同时具有中南大学教师身份。如果中南大学对教师兼职行为以及与本公司各项合作的意向发生改变，或者利用其对本公司上述人员的影响牟取利益，将对本公司的研发和经营管理产生一定的影响，公司存在与中南大学的合作发生变化的风险。

　　7、本次募集资金投资项目实施完成后，将新增多功能小型液压挖掘机1500台、液压破碎锤等多功能属具800台套年生产能力；露天液压钻孔设备包括一体化潜孔钻机、露天全液压钻机等年产能力将新增120台。在国内小型液压挖掘机市场，外资品牌已经占据领先地位，由于良好的市场前景，国内外工程机械制造企业也纷纷涉足该领域，市场竞争激烈；露天液压钻孔设备的目标市场主要是替代进口产品，竞争对手为国外知名品牌。此外，工程机械产品市场还受到宏观经济周期波动等因素影响。2005年、2006年1—6月，公司多功能小型液压挖掘机分别销售625台和603台，一体化潜孔钻机分别销售5台、5台，募集资金投资项目实施后，相应产能迅速扩大，而上述因素的存在使得募集资金投资项目预期销售目标、预期效益的实现具有一定的不确定性。

　　8、公司多功能小型液压挖掘机已经实现自主品牌出口发达国家或地区，2005年、2006年1—6月分别出口214台、255台。出口额占小型液压挖掘机当年销售收入的比例分别为38．59％、30．92％，占当期公司主营业务收入比例分别为15．21％、11．37％。目前公司多功能小型液压挖掘机的境外市场开拓、售后服务全部由国外代理商完成，与国外代理商合作时间较短，代理商的逐利性、公司产品的市场竞争力、供货的及时性等因素均会影响到公司与代理商合作关系的稳定。因此，本公司产品的出口受代理商的销售能力和代理合作关系稳定性的影响。

　　9、为了满足生产经营资金需求，公司将部分资产抵押向银行申请贷款。截至2006年6月30日，本公司抵押借款6，600万元，用于抵押的资产帐面净额为5，842．48万元，占资产总额的12．04％。其中，被抵押的房屋及建筑物、机器设备等帐面净额3，685．98万元，占本公司固定资产帐面净额的53．85％；被用于抵押的土地使用权2，156．50万元，占无形资产帐面净额的90．47％。若本公司不能及时偿还上述借款或出现流动性风险，借款银行可能对被抵押的资产采取强制措施或要求本公司提前归还借款，从而影响本公司的生产经营活动。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、公司基本资料

　　二、公司历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司是经湖南省地方金融证券领导小组办公室批准，由长沙山河工程机械有限公司于2001年1月以整体变更方式设立的股份有限公司。

　　（二）发起人

　　公司主要发起人有：中南大学首席教授何清华、长沙高新技术创业投资管理有限公司、上海民晟企业发展有限公司、常德市雅特液压有限责任公司、长沙中南升华科技发展有限公司以及徐小光等13位自然人。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、公司目前总股本9937．5万元。

　　2、本次发行3320万股，占发行后总股本的25．04％。

　　3、锁定安排

　　本公司实际控制人何清华先生承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份；如公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内，不转让其所持有的该部分股份。

　　（二）持股数量和比例

　　1、发起人

　　2、发行前公司前十名股东

　　注：ＳＬＳ，表示其为国有法人股股东。

　　公司无外资股股东。

　　3、发行前前十名自然人股东

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司发起人之间不存在关联关系；发行前股权结构中，控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

　　四、公司主要业务情况

　　（一）主要产品及其用途

　　公司目前主要生产销售液压静力压桩机、旋挖钻机、多功能小型液压挖掘机和一体化潜孔钻机四大系列产品。其中液压静力压桩机主要用于民用建筑桩基础施工；旋挖钻机主要用于桥梁、高层建筑等桩基础施工；多功能小型液压挖掘机主要用于小型土石方工程、市政建设、路面修复、管网埋设、园林栽培及河沟清淤等；一体化潜孔钻机主要用于大型矿产露天开采。

　　（二）产品销售方式和渠道、所需主要原材料

　　公司产品液压静力压桩机、旋挖钻机和一体化潜孔钻机属于大型设备由公司直销，多功能小型液压挖掘机主要采取代理商销售方式。由于公司产品最终客户大部分为个人，在直销和代理销售过程中公司与部分银行合作，开展了按揭销售方式，由银行为购买本公司产品的客户提供不超过八成按揭贷款，同时设备抵押并由第三方提供还款担保。当客户逾期未偿还贷款本息时，本公司和代理商承担设备回购义务。

　　公司产品主要原材料有：钢材；液压元器件、发动机等外构件；由配套厂商提供的部分外协件。

　　（三）行业竞争情况及公司竞争地位

　　我国桩工机械产品多为常规产品，吨位小、功能单一，国内桩工机械尤其是液压静力压桩机生产企业能够完成全系列产品的并不多，并且市场份额有日益集中的趋势。山河智能能够提供液压静力压桩机完整系列产品，2004年曾获国家科学技术进步二等奖、目前产品居于市场主导地位，市场占有率约为40％以上。

　　我国旋挖钻机产品2004年以前主要依赖进口。2004年以后，由于在青藏铁路施工过程中的示范效应，国内少数大型工程机械生产企业通过技术引进开始旋挖钻机的生产销售，旋挖钻机的国产化得到了快速发展。但由于国内企业进入的时间较短，产品的成熟性和系列化有待进一步提高，核心竞争力不明显。

　　近年来国内多功能小型液压挖掘机进入快速发展期，国内品牌小型液压挖掘机目前占国内市场比例40％左右，山河智能多功能小型液压挖掘机国内市场占有率及产品出口率在内资生产企业中列第二位。

　　我国大直径、深孔露天钻孔设备基本依赖进口，由于国外生产企业的技术保密、主要结构部件对我国进行封锁，除本公司生产的一体化潜孔钻机外，国内基本没有企业能够提供替代品。

　　根据2006年6月中国工程机械行业协会资料，公司在2005年工程机械主要企业综合指数排名中列第10位。

　　五、业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　公司经营所需的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等。截至2006年6月30日，账面净值为6，844．69万元。其中房屋建筑均已取得产权证书。

　　（二）土地使用权

　　本公司拥有生产用土地使用权两宗，合计使用面积133，659平方米，均已取得土地使用权证书。

　　（三）商标、专利等情况

　　目前公司已注册三项商标；拥有18项专利技术的所有权；通过协议许可获得5项专利技术的独家使用权；公司还有22项专利技术已取得受理通知，正在申报办理之中。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　本公司控股股东、实际控制人何清华先生除本公司以外，未拥有其他对外投资，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。

　　本公司不存在利用募集资金收购股东资产以避免同业竞争的情况。

　　公司控股股东何清华先生承诺，其本人：除山河智能以及通过山河智能控制或施加重大影响的企业外，目前没有其他对外投资的企业，没有其他能够直接或间接控制或施加重大影响的企业；今后也不从事任何与山河智能相同、相似业务的对外投资，以避免与山河智能的同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）2001年2月，本公司与发起人之一常德雅特签订关于油缸采购的长期框架协议———《供货协议》。2004年7月，常德雅特将其持有的公司股权全部转让，至此，常德雅特不再是本公司股东，公司与常德雅特不再存在关联关系。2004年7月起，由于常德雅特自身业务调整，本公司不再向常德雅特采购油缸。

　　（2）公司分别于2003年9月和2004年2月与湖南华鸿工贸有限公司签订《钢材供货协议》和《长短船供货协议》，协议约定，湖南华鸿工贸有限公司向公司供应钢材和长短船。2002年2月至2004年4月期间，公司控股或参股华鸿工贸。2004年4月公司将华鸿工贸股权转让，不再持有其股份。

　　（3）公司于2006年6月7日与长沙和鑫机械有限责任公司签订《合作协议》，委托长沙和鑫机械有限责任公司生产加工配套零部件，并建立长期合作关系。2006年11月之前长沙和鑫股东为公司实际控制人何清华的弟弟。2006年11月20日，山河智能受让长沙和鑫100％的股权，股权转让之工商变更已经完成。该项关联交易在技术保密、保障供应等方面对公司具有积极作用，将持续进行。

　　报告期内，另有生产用胶管总成向公司控股子公司山河液压采购，公司与控股子公司阀业公司存在部分生产辅助材料的零星采购。

　　上述关联交易总额及占当期采购总额的比重如下：

　　2、偶发性关联交易

　　（1）专利独占许可使用

　　公司与中南工业大学（中南大学前身）签订《专利实施许可合同》及补充协议。中南工业大学许可长沙山河独占使用专利“液压静力沉桩机”、“步履式行走机构”、“一种可压边桩和角桩的静力压桩机”、“一种自反馈液压冲击器”，许可合同有效期至专利保护有效期届满之日。

　　（2）与中南大学的技术合作协议

　　为加快科技成果产业化进程，加强产品研发实力，本公司与中南大学经友好协商，于2005年2月20日与中南大学签订《合作协议书》，同意以中南大学工程装备设计与控制系为载体，在人才培养、科学研究、技术攻关及产品开发等方面开展合作。合作协议主要条款包括：中南大学工程装备设计与控制系在编人员可接受山河智能聘任，在山河智能技术中心担任兼职技术人员；山河智能可作为中南大学的实习基地接纳学生实习；项目合作取得的研发成果及申请专利的权利如无特别约定由双方共有；对于双方合作取得而共有的专利，中南大学放弃该专利的使用权，由本公司独家无偿使用，并由本公司拥有生产制造权等等。合同的有效期限至2015年12月30日。

　　报告期内，公司与中南大学进行了“计算机控制多臂液压凿岩台车控制系统开发”、“挖掘机的机电一体化及制造信息化”等专项课题研究合作，另有一项“ＺＹＪ250专用压桩装置研制”（合同价款114万元）委托制造。

　　上述重大关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序，独立董事均发表了审议程序合法和价格公允的独立意见。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　上述董事、监事、高级管理人员与公司没有其他利益关系。

　　八、控股股东及其实际控制人

　　何清华先生为公司控股股东、实际控制人，现持有公司股份3635．292万股，占本次发行前总股本的36．58％。

　　何清华先生为中南大学首席教授、机械电子工程学科带头人之一，长期致力于工程机械领域新型液压设备和特种机器人的研究、开发。何清华先生先后曾获得以下荣誉和成绩：

　　（1）享受国务院特殊政府津贴；

　　（2）出版自成体系的工程机械专业著作2本，发表学术论文100余篇，其中被ＥＩ、ＳＣＩ检索摘引32篇；

　　（3）先后承担省部级以上科研项目数十项，其中国家级项目7项，“863”项目4项，16项成果通过省部级鉴定；

　　（4）专利设计人，涉及29项国家专利，其中：作为第一发明人授权的发明专利3项；实用新型专利26项；

　　（5）获国家级、省部级、专业协会等奖励30余项。

　　何清华先生除持有本公司股权外，没有其他对外投资，持有的本公司股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、简要合并资产负债表（单位：元）

　　2、简要合并利润表（单位：元）

　　3、简要合并现金流量表（单位：元）

　　（二）非经常性损益明细表

　　单位：元

　　（三）主要财务指标

　　注：资产负债率按母公司数据计算，其它指标按合并报表数据计算。

　　每股收益与净资产收益率均为扣除非经常性损益后全面摊薄数据。

　　（四）简要盈利预测表（单位：万元）

　　（五）管理层讨论与分析

　　1、资产质量和资产负债结构分析

　　报告期内，公司业务发展很快，资产规模扩张迅速，资产结构相对稳定，资产质量优良。公司固定资产占比资产总额的比例较低是由行业特点决定的。目前公司固定资产与生产能力基本相匹配，继续扩充产能则必须大幅度增加固定资产投入。

　　公司流动比例、速动比例、资产负债率等指标正常，偿债能力较强。

　　管理层认为会计期末严格执行了既定会计政策，对可能发生的各项资产损失足额计提资产减值准备。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司业务快速增长，2005年主营业务收入在2003年的基础上实现了翻番。液压静力压桩机、小型液压挖掘机、旋挖钻机、一体化潜孔钻机的合计销售收入所占比例均在90％以上，主营业务突出。

　　（1）业绩持续快速增长的原因

　　本公司报告期内销售收入快速增长，具体原因可以概括为：稳定传统优势产品市场，加快切合市场需求和具备充分技术储备的新产品开发、推广。公司建立初期主要以液压静力压桩机为主，逐步发展成液压静力压桩机、小型挖掘机、旋挖钻机、一体化潜孔钻机多品种全系列产品全面发展的格局。报告期内，公司成功开发了多功能小型液压挖掘机、旋挖钻机、一体化潜孔钻机等新品种，同时加快了各类别产品系列化进程。小型液压挖掘机销售收入从2003年2653万元增长到2005年13799万元，占公司主营业务收入比例15．48％增长到39．41％；旋挖钻机销售收入从2003年0万元增长到2005年2799万元，占公司主营业务收入比例0％增长到8．0％；一体化潜孔钻机销售收入从2003年107万元增长到2005年583万元，占公司主营业务收入比例0．62％增长到1．66％。

　　2006年1－6月净利润比上年同期增长181．71％，主要是由于主营业务收入比上年同期增长93．46％，同时由于规模效益开始体现，期间费用增幅相对较小，导致净利润增幅高于同期销售增长幅度。2005年度净利润比2004年增长43．39％，主要是小型液压挖掘机快速增长，导致2005年度收入同比2004年度增长51．65％。2004年净利润比2003年增加13．25％，主要是公司液压静力压桩机销售上升，同时新产品旋挖钻机、小型液压挖掘机销量增加，销售收入增长34．71％所致；2004年公司净利润增幅低于当年销售增长幅度，主要是科研投入、员工工资以及资产减值准备等期间费用上升，同时毛利率略有下降。

　　经过几年快速发展，公司已经形成桩工机械、小型工程机械、凿岩机械三大类别四大系列成品。公司管理层认为：随着产品技术日益成熟、系列更趋完善，可预见的近期内销售有望进一步增长、市场份额逐渐扩大。根据公司盈利预测，2006年预计实现主营业务收入66，659．46万元、净利润8，065．57万元。

　　（2）影响公司继续高速发展的因素分析

　　1）公司传统优势产品液压静力压桩机受各地区房地产项目开发数量影响。

　　2）小型液压挖掘机市场正处于快速成长阶段，竞争激烈，代理商的逐利性以及公司产品的市场竞争力、供货的及时性等因素均会影响到公司与代理商合作关系的稳定；在国际市场，由于公司产品市场知名度不高，代理商队伍和实力还不够强大，代理网络还需要进一步完善。

　　3）铁路网改造为国产旋挖钻机的推广和发展提供了良好的契机。公司能否抓住机遇迅速提高市场份额是公司持续产品多元化、实现持续高速增长的关键。

　　4）目前公司生产的各类产品，由于技术领先等显著优势，毛利率较高，但随着产品技术的进步，市场竞争的加剧，公司现有产品的销售利润率有可能下降。

　　3、按揭销售情况说明

　　自2002年开始，山河智能在产品销售中接受客户采用银行按揭贷款结算的付款方式，客户以设备作抵押、同时必须按照银行要求提供第三方担保，本公司为在银行办理按揭贷款的客户逾期未还贷款负有设备回购义务。

　　2003年、2004年、2005年以及2006年1－6月银行为购买本公司产品的客户提供按揭贷款金额分别为4，895．26万元、13，198．71万元、13，635．78万元和12，064万元，分别占公司当期销售额（含税）的24．41％、48．95％、34．22％和34．7％。截至2006年6月30日，按揭贷款余额18，884．68万元。

　　公司由于采取了较为严密的风险控制措施，开展按揭销售以来，未发生代客户偿还贷款情况、尚未出现逾期未偿还贷款，也没有客户逾期未还贷款并由此引致本公司履行回购义务现象。

　　（六）股利分配情况

　　1、报告期内股利分配情况

　　经2002年度股东大会决议通过，2003年6月27日，公司以2002年可供分配利润向全体股东按每10股派送红股3股，共计派送红股936万股。2003年度、2004年度未进行利润分配。2005年12月31日可供股东分配的利润为74，366，855．34元，向全体股东每10股送5股、每10股派发现金6．2元。截至本招股意向书签署日，送红股分配相关工商变更已经完成、现金红利已经派发完毕。

　　2、发行前滚存利润分配政策

　　经公司2006年第二次临时股东大会通过，发行前滚存利润的分配政策为：实施2005年度股利分配后剩余未分配利润以及2006年1月1日后至本次发行前滚存利润由发行后新老股东共享（截至2006年6月30日公司经审计的未分配利润为3，946．79万元）。

　　（七）控股子公司基本情况

　　1、湖南山河阀业有限公司

　　2005年3月，本公司与张磊、张国衡、杨亚朋等技术拥有方共同出资设立了湖南山河阀业有限公司。湖南山河阀业有限公司注册资本500万元，其中本公司以现金出资350万元，占注册资本的70％；张磊、张国衡、杨亚朋分别用现金和实物资产出资60万元、45万元、45万元，分别占出资比例12％、9％、9％。

　　阀业公司住所为长沙经济技术开发区漓湘路2号，法人代表何清华先生，经营范围：设计、生产、销售、安装工业及民用管道、阀门，销售水暖器材、卫生洁具。主要生产“水利控制阀”相关产品。

　　经申报会计师审计，2005年底阀业公司总资产427．74万元、净资产369．9万元，2005年实现收入147．28万元，净利润为－130．1万元；截至2006年6月30日，总资产559．24万元，净资产366．1万元，2006年1－6月实现收入123．57万元，净利润为–3．8万元。

　　2、长沙山河液压附件有限公司

　　2005年6月，本公司与陈小溪共同投资设立了长沙山河液压附件有限公司。该公司注册资本100万元，本公司以货币出资65万元、占注册资本65％，陈小溪以实物出资35万元、占注册资本35％。该公司住所为长沙经济技术开发区漓湘路2号，法人代表何清华先生，经营范围：生产销售液压气动产品、流体连接件、胶管总成；制造销售普通机械设备（不含小轿车和需专项审批的项目）；销售仪器仪表（不含医疗器械）、密封件、工程机械、机电产品（不含小轿车）、金属材料、化工产品（不含危险品、监控品）、自动化设备。主要生产山河智能产品需要的胶管总成。

　　经申报会计师审计，长沙山河液压附件有限公司2005年底总资产241万元，净资产100．72万元，2005年实现收入259．36万元，净利润0．72万元；截至2006年6月30日，总资产220．94万元，净资产101．9万元，2006年1－6月实现收入490．94万元，净利润1．18万元。

　　3、长沙和鑫机械有限责任公司

　　该公司成立于2005年10月24日，注册资本100万元，注册地址长沙市雨花区黎托东山村西一组，经营范围为机械、五金、钢木家具、理发美容器械的生产、加工和销售。该公司主要为本公司生产加工配套零部件。山河智能持有长沙和鑫100％的股权。

　　长沙和鑫2005年底总资产181万元，净资产89．91万元，2005年实现收入8．63万元，净利润－10．08万元；截至2006年6月30日，总资产190．40万元，净资产80．96万元，2006年1－6月实现收入279．68万元，净利润－11．63万元。上述财务数据未经审计。

　　第四节募集资金运用

　　一、项目运用计划

　　公司拟将首次公开发行股票募集的资金用于以下项目：

　　募集资金不足时，按上述次序安排资金，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自有资金解决；募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金和主营业务发展。募集资金到位前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。

　　二、投资项目发展前景分析

　　公司本次发行募集资金三个拟投资项目中，计算机集成制造系统（ＣＩＭＳ）项目主要是建立公司作业和业务流程的计算机管理系统，提高公司的整体生产管理水平和资源利用效率。

　　小型工程机械重大技改项目和露天液压钻孔设备产业化项目建成后，将扩大现有产品的生产规模，其产品为多功能小型液压挖掘机及液压破碎锤等多功能属具、露天液压钻孔设备。公司拟投资于上述项目，一方面是由于公司目前生产能力趋于饱和，生产无法满足市场需求，另一方面是基于这两个项目均具有良好的市场前景。

　　（一）小型工程机械重大技改项目

　　目前，我国正处在道路交通、能源水利、城市建设等各方面基础建设的高峰期，前些年大量投入使用的高速公路等基础设施，正越来越多地进入维护保养期，同时城市建设也由“大拆大建”逐渐向“精雕细刻”转变，因此小型化的土方工程施工会越来越多，以多功能小型液压挖掘机为代表的小型工程机械市场需求将不断增长。2003年国内小型液压挖掘机市场销售达到3500台，比2002年的1500台增加了1倍以上，2004年国内小型液压挖掘机的年产量约5000台左右，2005销售达到9500台，显示出良好的增长态势。

　　与发达国家市场相比，目前我国小型液压挖掘机的市场保有量及销量在挖掘机中所占比例较小，2005年小型液压挖掘机市场销量占全部液压挖掘机销售总量的比例为30％左右，而根据国外小型工程机械产品市场的发展规律，小型挖掘机与大中型挖掘机的产销比率接近1：1。2005年我国挖掘机市场销量近31500台，如果未来几年内，国内小型挖掘机市场需求量与大中型挖掘机按1：1的比值计算，我国小型液压挖掘机的市场容量将有望达到年销售2万台左右的水平，市场前景相当广阔。同时，巨大的国外市场也给我国小型液压挖掘机生产企业提供了良好的成长空间。因此，本项目产品具有良好的市场前景。

　　（二）露天液压钻孔设备产业化项目

　　随着我国经济快速发展，对矿产资源的需求日益增加，因此国家限制、关闭小型矿山，大力引导矿山开发和生产向规模化、集约化发展，促进了对大型工程机械的需求。尤其是钢材、铁矿石价格的大幅提高，极大地刺激了国内金属矿山进行技术改造的力度和速度；燃煤价格的高涨也导致煤矿行业技术装备更新换代加快，露天液压钻孔设备具有广阔的发展前景。

　　目前，除本公司外，国内市场没有企业能够提供替代一体化潜孔钻机进口产品。公司产品从2003年起投放市场，产品性能稳定，取得了用户较高的评价；露天全液压钻机作为延伸开发生产的产品，作业场地环境比潜孔钻机更灵活，且价格更低。公司在国内露天液压钻孔设备生产企业中技术水平领先，产品性能指标基本达到国外产品水平，且与进口产品相比具有性价比高、服务更及时、便利的竞争优势，替代进口的市场空间很大，具有良好的市场前景。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已在重大事项提示中说明的风险外，投资者还应注意以下风险：

　　（一）经营风险

　　1、外购件和外协件采购、配套的风险

　　公司三大类产品部分组件委托其他机械加工企业外协加工，相对标准化的部件则向国内外专业生产企业采购。随着产品系列的逐步完善，外购、外协加工的比例将逐渐提高。若配套生产企业的供货数量、质量及速度不能适应本公司生产的需要，特别是进口件不能按时、足额到货，将对本公司的生产经营造成不利影响。

　　2、主要原材料价格波动的风险

　　各种规格的钢材是本公司生产所需的主要原材料。近年来，钢材价格波动较大，钢材价格的波动同时还会带动其他以钢材为主要原材料的配套件价格变化，直接造成公司原材料采购成本的波动。因此，如果钢材价格发生大幅波动，将引起本公司产品成本的波动，给公司正常生产经营带来不利影响。

　　3、采购业务相对集中的风险

　　报告期内公司采购业务相对集中，存在采购业务相对集中的风险。

　　4、代理销售的风险

　　小型液压挖掘机销售主要采用代理模式。代理商的逐利性以及公司产品的市场竞争力、供货的及时性等因素均会影响到公司与代理商合作关系的稳定。公司存在代理销售的风险。

　　（二）市场风险

　　1、工程机械行业周期波动风险

　　工程机械产品的市场需求受国家固定资产和基本建设投资规模、国家对信贷、保险等金融服务政策的调节等因素的影响。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整会影响工程机械行业景气度，本公司存在行业周期波动的风险。

　　2、国内市场竞争风险

　　小型液压挖掘机市场近年来快速发展，但代理销售体系和市场竞争格局均未稳定，生产企业的市场地位、市场份额存在较大的不确定性。

　　铁路网改造为旋挖钻机的推广和发展提供了良好的契机，客户对国产旋挖钻机的认同度正在不断提高。公司能否抓住机遇迅速提高市场份额，确保该产品的销售持续、稳定的增长具有一定的不确定性。

　　3、产品销售利润率下降的风险

　　由于产品自主研发，切合市场需求，公司取得了较好的发展。随着产品技术的进步，市场竞争的加剧，公司现有产品的销售利润率有可能下降。

　　4、国际市场竞争的风险

　　本公司小型液压挖掘机产品已逐步进入国际市场，占公司主营业务收入比例不断增大，但是公司目前在资产规模、抗风险能力等方面与国际知名企业相比还有较大的差距，本公司产品继续保持国外销售的快速增长一方面需要大力培育国外代理商，同时还受国内同行业品牌在国际市场形象的影响，随着公司产品销售国际化程度的提高，必将面临更多的国际市场竞争风险。

　　（三）管理风险

　　1、公司高速增长引致的管理风险

　　公司近年来发展较快，经营规模迅速扩大。在本次募集资金投资项目完成后，公司的资产规模和经营规模将继续扩大，人员也将会快速扩充，对公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求。

　　2、大股东控制的风险

　　何清华先生为公司主要创办人，对公司业务、技术具有较强的影响力。另外，在公司董事会人员组成中，董事长何清华先生和董事陈欠根先生、龚进先生均在中南大学工程装备设计与控制系任职。如果何清华先生利用其控股地位及在中南大学工程装备设计与控制系的影响，通过行使表决权或对其他董事的影响力对公司在经营决策、人事、财务等方面进行控制，公司将面临大股东控制的风险。

　　（四）财务风险

　　1、净资产收益率下降导致的风险

　　本次股票发行募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，在募集资金投资项目建设期及投产初期，本公司存在净资产收益率下降的风险。

　　2、偿债及资产抵押风险

　　为了满足生产经营资金需求，公司将部分资产抵押向银行申请贷款。若本公司不能及时偿还上述借款或出现流动性风险，借款银行可能对被抵押的资产采取强制措施或要求本公司提前归还借款，从而可能影响本公司的生产经营活动。

　　3、应收帐款的风险

　　截至2006年6月底公司应收账款、其他应收款净值余额较大，公司存在应收款发生坏帐的风险。

　　4、存货跌价的风险

　　2006年6月30日公司存货余额较大。由于存货变现、周转在客观上需要一定时间，如果在周转期内价格下跌或滞销，则存在存货跌价的可能。

　　（五）技术风险

　　随着工程机械行业的发展，公司现有的产品和技术存在被替代的风险。随着产能的扩大，公司将逐渐将部分原由公司自制的非核心零部件通过外协的方式委托配套厂商加工，由配套厂商按照公司提供的图纸和技术参数生产本公司产品专用的零部件。该部分部件存在

知识产权保护和技术泄密的风险。

　　（六）财税政策变动的风险

　　公司是在国家级高新技术产业开发区注册并经认证的高新技术企业，按15％税率缴纳企业所得税。报告期内享受技术改造项目国产设备投资抵扣企业所得税优惠政策以及享受技术开发费用税前加扣抵减应税所得额优惠政策。如果国家实行新的税收政策或高新技术企业的优惠税收政策发生变化，将会对本公司利润产生一定影响。

　　（七）汇率变动的风险

　　公司部分产品销往国际市场，同时公司需要从国外进口发动机、液压元器件等关键零部件。如果国家外汇管理政策发生变化，或者

人民币汇率发生较大变动，会影响本公司的经营成本、收入和利润水平。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大商务合同

　　（二）担保、诉讼或仲裁事项

　　截至2006年6月30日，公司不存在对外担保的有关情况，没有应予披露的诉讼和仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项、刑事诉讼案件。

　　截至2006年6月30日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司没有重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人

　　二、发行时间安排

　　第七节备查文件

　　1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9：00－12：00，下午14：00－17：00。

　　2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。