江西万年青水泥股份有限公司第四届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西万年青水泥股份有限公司于2006年11月28日以现场表决方式召开了第四届董事会第二次临时会议，本次会议通知以书面及传真方式于2006年11月21日发出，会议应到董事8名，实到董事7名（独立董事朱晔先生因出差在外，委托独立董事陈荣先生代为行使表决权），全体监事列席了会议。本次会议由董事长刘明寿先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司总经理的议案》。

　　因工作需要刘明寿先生不再担任公司总经理职务，根据董事长提名：聘任江尚文先生任江西万年青水泥股份有限公司总经理（江尚文先生的简历附后）。

　　本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　独立董事意见：本次董事会聘任的总经理人员事前获得独立董事认可，独立董事认为其程序和所聘人员任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意公司董事会此次人员聘任。

　　二、审议通过《江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2000T/D级水泥生产线纯低温余热电站项目的议案》。

　　根据国家发展和改革委员会发布的我国第一个《节能中长期规划》精神要求，大力推广水泥窑纯低温余热发电技术，降低水泥生产综合能耗，开展资源综合利用，是符合以“减量化、再利用、资源化”为原则，以“低消耗、低排放、高效率”为基本特征的可持续发展理念的经济增长模式，经认真研究项目建设条件并结合国内同类型的企业的建厂规模，公司决定利用万年水泥厂2000t/d熟料生产线（4#窑）的窑头、窑尾废气余热资源，建设总装机容量为4500KW的纯低温余热电站。该项目建成后，可大力回收和循环利用水泥窑废气，提高水泥生产线的整体资源利用水平，降低水泥生产成本。该项目采用自筹资金建设，总投资预算为2769.86万元。

　　本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议关于《申请参加清洁发展机制（CDM）合作项目的议案》

　　2005年2月16日，《京都议定书》正式生效。《京都议定书》规定从2008到2012年期间，主要工业发达国家的温室气体排放量要在1990年的基础上平均减少5．2％，其中欧盟将6种温室气体的排放量削减8％，美国削减7％，日本削减6％。《京都议定书》的建立旨在减排温室气体的三个灵活合作机制———国际排放贸易机制、联合履行机制和清洁发展机制。以清洁发展机制为例，它允许工业化国家的投资者从其在发展中国家实施的并有利于发展中国家可持续发展的减排项目中获取“经证明的减少温室气体的排放量”。

　　公司纯低温余热发电项目的建成，将实现废气余热最大限度的回收，用于企业生产，减少向电网的外购电量，即可减少电网中燃煤发电厂所产生的CO2排放量，符合《京都议定书》中减限排温室气体精神，公司董事会拟申请参加清洁发展机制（CDM）合作项目，向工业化国家出售CO2减排额度。董事会授权经营班子全权办理CDM的相关事项。通过参加CDM项目合作，即可在国际交易市场上出售CO2减排额度来获取额外的经济收入，又可以弥补CO2减排项目资金缺口和技术的不足。

　　本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告！

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　二00六年十一月二十八日

　　附：

　　江尚文：男，1968年出生，研究生，曾任江西水泥有限责任公司车间主任，江西万年青水泥股份有限公司南昌水泥厂总经理，2004年07月至今任江西万年青水泥股份有限公司总经理助理、玉山水泥厂厂长，2006年01月21日至今任江西万年青水泥股份有限公司董事。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对关于聘任江尚文先生为公司总经理的事项发表如下独立意见：

　　1、公司董事会对总经理职务候选人江尚文先生的提名，符合《公司法》、《公司章程》有关规定，程序合法。

　　2、经审阅江尚文先生的个人履历、工作实绩等相关资料未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司章程中的相关规定，具备担任公司总经理职责应具备的能力。

　　3、同意公司董事会聘任江尚文先生为公司总经理。

　　独立董事：陈荣、朱晔、黄呈南

　　二00六年十一月二十八日