贵州黔源电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：贵州黔源电力股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：黔源电力

　　股票代码：002039

　　信息披露义务人：

　　1、中国华电集团公司

　　住所：北京西城区西直门内大街273号

　　通讯地址：北京西城区西直门内大街273号

　　邮政编码：100035

　　联系电话：（010）51966779

　　2、贵州乌江水电开发有限责任公司

　　住所：贵阳市新华路9号

　　通讯地址：贵州省贵阳市新华路9号乌江大厦

　　邮政编码：550002

　　联系电话：（0851）5784338

　　签署日期：二零零六年十一月二十九日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在贵州黔源电力股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在贵州黔源电力股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　黔源电力、上市公司指贵州黔源电力股份有限公司

　　华电集团指中国华电集团公司

　　乌江水电指贵州乌江水电开发有限责任公司

　　信息披露义务人、报告人指华电集团及乌江水电

　　贵州金茂指贵州金茂国有资产经营有限责任公司

　　华电工程指中国华电工程（集团）有限公司

　　华电国际指华电国际电力股份有限公司

　　华电能源指华电能源股份有限公司

　　国电南自指国电南京自动化股份有限公司

　　国电南自设备总厂指国家电力公司南京电力自动化设备总厂

　　本报告书／本权益变动报告指贵州黔源电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　财务顾问指国都证券有限责任公司

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　元指人民币元

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人：中国华电集团公司

　　公司名称：中国华电集团公司

　　注册地：北京市西城区西直门内大街273号

　　法定代表人：曹培玺

　　注册资本：壹佰贰拾亿元

　　企业法人营业执照注册号码：注册号码1000001003777，代码71093107－Ｘ

　　税务登记证：京税证字11010271093107Ｘ

　　企业类型及经济性质：全民所有制

　　经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；陆路货物运输；物业管理。

　　经营期限：长期

　　股东名称：国务院国有资产监督管理委员会

　　通讯方式：北京西城区西直门内大街273号

　　邮政编码：100035

　　联系电话：（010）51966779

　　（二）信息披露义务人：贵州乌江水电开发有限责任公司

　　公司名称：贵州乌江水电开发有限责任公司

　　注册地：贵阳市新华路9号

　　法定代表人：戴绍良

　　注册资本：拾亿元

　　企业法人营业执照注册号码：5200001201821，代码21440618－8

　　税务登记证：国税筑字520100214406188号

　　地税黔字520100214406188号

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：承担乌江流域水电梯级开发与建设、电站建成投产后，负责电力生产、经营；建筑安装工程、物资设备成套供应。

　　经营期限：长期

　　股东名称：中国华电集团公司、贵州省金茂国有资产经营有限责任公司

　　通讯地址：贵州省贵阳市新华路9号乌江大厦

　　邮政编码：550002

　　联系电话：（0851）5784338

　　二、信息披露义务人介绍及其股东情况、股权结构说明

　　（一）信息披露义务人介绍

　　（1）华电集团

　　2002年12月，中国电力体制改革，原国家电力公司被拆分成2家电网公司、5家发电公司、4家电力辅业集团成立。华电集团是根据国务院批准的组建方案在原国家电力公司部分企事业单位基础上建立起来的国有企业，是其中5家发电公司之一，于2003年4月1日完成工商注册登记，主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等方面的业务。

　　截至2005年底，华电集团资产总额达到1492亿元，电源项目分布在全国二十一个省（市、区），发电装机容量38814ＭＷ，拥有百万千瓦以上电厂13家。控股业绩优良的华电国际电力股份有限公司、华电能源股份有限公司、国电南京自动化股份有限公司、贵州黔源电力股份公司等上市公司；控股开发规划装机容量21150ＭＷ的云南金沙江中游水电开发有限公司和规划装机容量8000ＭＷ的乌江水电开发有限责任公司；拥有天然气发电机组2730ＭＷ；拥有正在建设中的内蒙辉腾锡勒等一批风电项目，并在核电领域取得了突破。根据公司发展规划，2010年华电集团装机容量将达到80000ＭＷ，2020年将达到100000ＭＷ。

　　（2）乌江水电

　　经国务院同意，1992年在贵阳正式成立我国第一家流域开发公司———乌江水电开发公司，主要任务是开发贵州省境内乌江流域水力发电资源，并对建成投产的水电站进行营运管理。

　　1999年3月，国家电力公司和贵州省委、省政府按照《公司法》和现代企业制度，经国家电力公司和贵州省共同协商，明确乌江水电开发公司的产权：国家电力公司占51％，贵州省的出资代表贵州金茂国有资产经营有限公司占49％，并对乌江水电开发公司进行改制。2002年12月，中国电力体制改革，华电集团接收了原国家电力公司持有的乌江水电51％的股份。

　　乌江水电以“梯级、流域、滚动、综合”为发展方针，7个梯级分别是洪家渡（600ＭＷ）、东风（695ＭＷ）、索风营（600ＭＷ）、乌江渡（1250ＭＷ）、构皮滩（3000ＭＷ）、思林（1000ＭＷ）、沙坨（1120ＭＷ）。目前，乌江水电已完成建设投入生产运营的有乌江渡电厂、东风电厂、洪家渡电厂、索风营电厂。构皮滩电站、思林电站正在建设之中，同时正积极开展拟建项目沙坨电站的前期准备工作。

　　（二）信息披露义务人股东结构及股权结构图

　　（1）华电集团股东结构

　　华电集团的控股股东为国务院国有资产监督管理委员会。

　　华电集团产权控制关系如下图所示：

　　（2）乌江水电股东结构

　　乌江水电的控股股东为华电集团。

　　乌江水电产权控制关系如下图所示：

　　（三）信息披露义务人主要股东基本情况

　　（1）华电集团的主要股东

　　华电集团为务院国有资产监督管理委员会100％持有。

　　（2）乌江水电的主要股东

　　乌江水电的控股股东及实际控制人为华电集团，华电集团的基本情况见本节二、（一）、（1）。

　　（四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　华电集团直接控股在境内外上市的上市公司3家：华电国际电力股份有限公司、华电能源股份有限公司、贵州黔源电力股份有限公司；间接通过中国华电工程（集团）有限公司及国家电力公司南京电力自动化设备总厂控制1家在境内上市的上市公司：国电南京自动化股份有限公司。

　　（1）华电国际

　　该公司成立于1994年6月28日，法定代表人为贺恭，注册地址山东省济南市经三路14号。经营范围：建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业。Ａ股股票上市交易所：上海证券交易所，证券代码：600027；Ｈ股股票上市交易所：香港联合交易所有限公司，证券代码：1071。

　　（2）华电能源

　　该公司成立于1993年2月2日，法定代表人为任书辉，注册地址哈尔滨市香坊区高新技术开发区19号楼Ｂ座。经营范围：建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力；电力行业的技术服务技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售。Ａ股股票上市交易所：上海证券交易所，证券代码：600726。

　　（3）国电南自

　　该公司成立于1999年9月22日，法定代表人为杨勇，注册地为江苏省南京市江宁高新技术开发区中新路。？经营范围：输配电线路保护、电力主设备保护及自动装置、调度自动化系统、发电厂、变电站综合自动化系统、铁路自动化系统，产品和技术的出口业务；生产科研用原辅材料，技术的进口业务，进料加工和三来一补。Ａ股股票股票上市交易所：上海证券交易所，证券代码：600268。

　　（4）黔源电力

　　该公司成立于1993年10月12日，法定代表人为戴绍良，注册地址贵州省贵阳市新华路126号富中国际广场。经营范围：电力、蒸汽、热水的生产和供应业。Ａ股股票股票上市交易所：深圳证券交易所，证券代码：002039。

　　（五）信息披露义务人最近3年财务状况的简要说明

　　（1）华电集团近三年简要财务数据：

　　（2）乌江水电近三年简要财务数据：

　　三、信息披露义务人最近5年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　信息披露义务人华电集团于2003年4月1日工商注册成立，自成立后没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　信息披露义务人乌江水电，近5年内也没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）华电集团董事、监事、高级管理人员情况

　　根据国务院批准的华电集团组建方案，华电集团为国有独资企业，不设董事会，总经理为公司法定代表人，监事会由国务院派驻。

　　注：上述人员均无曾用名，均未取得其他国家或者地区的居留权。

　　（二）乌江水电董事、监事、高级管理人员情况

　　注：上述人员均无曾用名，均未取得其他国家或者地区的居留权。

　　前述人员在最近5年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上已发行股份的情况及持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　（1）华电集团

　　华电集团拥有的境内外上市公司权益的情况见本节二、（四）。

　　华电集团持有华信保险经纪有限公司50％、北京华信保险公估有限公司50％、中国华电集团财务有限公司45％、黑龙江华信保险代理有限公司67％、永诚财产保险股份有限公司10％、建信基金管理有限责任公司10％、及烟台市商业银行25．04％的权益。

　　（2）乌江水电

　　乌江水电除本次收购黔源电力股份外，未持有、控制其他上市公司5％以上的股份。乌江水电持有华信保险经纪公司10％及贵州华邦保险代理公司10％的权益。

　　六、信息披露义务人在股权、资产、业务、人员等方面的关系

　　华电集团拥有乌江水电51％的股权比例，二者均为企业法人，在资产、业务方面独立。华电集团的张东晓、王宁担任乌江水电的董事。

　　第二节增持股份的目的及决定

　　一、增持股份的目的

　　本次增持股份的目的是为了改善黔源电力的股权结构，促进黔源电力的发展，壮大其发展水电的实力。

　　报告人有可能根据实际情况在未来12个月内通过证券交易所证券交易的方式继续增持黔源电力7％左右的股份。

　　二、增持股份的相关程序及时间

　　乌江水电的控股股东华电集团履行了相关程序同意乌江水电增持黔源电力的股份。乌江水电的另一股东贵州金茂履行了相关程序同意乌江水电增持黔源电力的股份。

　　第三节权益变动方式

　　一、报告人持股数量及股权比例

　　截至本报告签署之日，华电集团及乌江水电合计持有、控制黔源电力25，670，680股，占黔源电力已发行股份的18．3％，其中：

　　华电集团直接持有黔源电力18，657，680股，占上市公司股权比例为13．3％；

　　乌江水电直接持有黔源电力198，000股，占上市公司股权比例为0．14％，股份买入的时间为2006年11月份，交易价格区间为6．54元———7．01元；通过信托控制6，815，000股。

　　2006年5月，中国华电集团财务有限公司作为委托人与北京国际信托投资有限公司签订了《2006年1号证券投资资金信托合同》，约定本信托项下的信托财产，由受托人按信托合同的规定运用，主要投资于国内公开发行、上市的股票、国债、企业债、金融债和可转换公司债券，辅助进行债券回购、资金市场运作等投资。截至本报告签署之日，该信托计划投资持有黔源电力流通股6，815，000股，占上市公司总股本的4．86％。信托合同的主要内容为：（1）信托期限为一年。（2）信托财产的管理方法为信托财产由受托人按信托合同的规定运用，主要投资于国内公开发行、上市的股票、国债、企业债、金融债和可转换公司债券，辅助进行债券回购、资金市场运作等投资。（3）信托报酬按信托实际存续的时间计算，以交付的信托资金为基数按年0．35％的比率按实际天数计算管理费。（4）信托的终止安排为信托目的己经实现或由于不可抗力的原因已不能实现、信托期限届满、信托被解除、信托被撤销或经委托人提出，受托人无异议时。信托协议无特别条款。

　　2006年11月，中国华电集团财务有限公司与乌江水电签署《信托计划转让协议》，约定经双方同意，将“北京国际信托投资有限公司—2006年1号证券投资资金信托合同”的委托人和收益人由中国华电集团财务有限公司变更为乌江水电。

　　二、报告人持有股份的限制情况

　　华电集团在黔源电力股权分置改革时曾做出承诺，自改革方案实施后首个交易日（2005年11月30日）起，在十二个月内不上市交易或者转让；前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。因此华电集团持有的黔源电力18，657，680股存在一定的限售条件，其中7，012，800股可上市交易的时间为2006年11月28日，还有7，012，800股的可上市交易的时间为2007年11月28日，最后4，632，080股可上市交易时间为2008年11月28日。

　　报告人持有或控制的上市公司其余股份均不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第四节资金来源

　　本次投资所需支付的资金约为五千零三十万元。其中通过交易所证券交易需支付的资金约为一百三十万元。本次收购所需资金全部来源于信息披露义务人的自有资金。信息披露义务人用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于黔源电力或其关联方的情况。

　　第五节后续计划

　　一、业务调整计划

　　信息披露义务人没有改变黔源电力主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、资产重组计划

　　信息披露义务人目前暂时没有在未来12个月内对黔源电力或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对黔源电力拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、管理人员调整计划

　　信息披露义务人目前暂时没有改变黔源电力现任董事会或高级管理人员组成的计划。

　　四、公司章程修改计划

　　信息披露义务人目前没有对可能阻碍收购黔源电力控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。

　　五、员工聘用变动计划

　　信息披露义务人目前没有对黔源电力现有员工聘用计划作出重大变动的设想。

　　六、分红政策调整计划

　　信息披露义务人没有改变黔源电力分红政策的计划。

　　七、其他业务和组织结构计划

　　信息披露义务人目前不存在其他对黔源电力业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、本次增持股份对黔源电力独立性影响

　　本次增持股份完成后，黔源电力的控股股东及实际控制人并未发生变化。报告人本次的增持行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立也都不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东保持独立。

　　二、同业竞争及相关解决措施

　　华电集团在贵州省所控制的从事电力产品生产的企业包括乌江水电、贵州清镇发电厂、遵义发电总厂、贵州华电大龙发电有限公司、中国华电集团公司贵州头步发电厂及在建的贵州大方发电有限公司等。华电集团及其控制的法人存在与上市公司从事相同或相似业务的情况。但报告人认为并不存在实质性同业竞争，也不存在侵害中小股东的利益可能性。主要原因如下：

　　1、贵州省由于经济发展以及向省外送电的需求增加，贵州省电网近年来一直处于供不应求的状况。2005年电网统调发电量648．23亿千瓦时，同比增长14．1％，完成年计划的101．29％；售电量589．89亿千瓦时，同比增长14．5％。贵州电网连续14年保持了年发、售电量两位数的增长。全年外送电量达到193．69亿千瓦时，比上年增长41．85％，其中“西电东送”电量165．22亿千瓦时，同比增长49．82％。

　　同时，根据国家“西电东送”规划，“十五”期末，贵州、云南、广西和三峡电站向广东输送电能1，000万千瓦。其中，贵州省输送400万千瓦。贵州在向广东送电的同时，省内负荷增长较快，至2005年，贵州装机容量达到1300万千瓦，仍缺发电出力容量200万千瓦，且广西、湖南、重庆等地区希望贵州多送电的要求亦难以满足。此种状况将延续到2010年才能得到缓解。在若干年内，贵州电力发展仍会处于供不应求的局面。

　　今年，黔电外送主网架、主设备处在长时间、大负荷、压极限考验下。进入4月，随着贵州向广东大负荷送电从230万千瓦节节攀升，短短10余天就接近额定功率300万千瓦，整个黔电外送高峰提前了近3个月。在贵州省内外用电形势紧张情况下，贵州日送电负荷一路攀升，今年系统最高负荷已达1293万千瓦。

　　因此，现阶段上市公司与贵州省电力公司、华电集团及其控制的法人单位没有实质上的竞争行为。

　　2、目前我国电力产品销售价格不是自主决定，上网电价均由国家物价部门批准核定，发电企业和购电企业无权决定，因而在电价上不构成竞争。报告人不能通过控制上市公司的产品售价影响上市公司及其中小股东的利益。

　　3、上市公司所拥有的普定、引子渡电站在乌江水电的上游，其主动性要大于位于下游的乌江水电所拥有的电站，且报告人可利用其水情测报系统向上市公司提供乌江流域水情信息，提高上市公司水能利用率。

　　4、依据《电网调度管理条例》规定，上市公司发电厂机组并入贵州电网，并由贵州电网公司对该公司的发电机组与相关设备进行调度。因此，报告人作为黔源电力的股东，不能干预上市公司与贵州电网公司签订调度和并网合同，不会通过调控上市公司发电机组和发电量影响上市公司及其中小股东的利益。

　　5、贵州省人民政府已明确由上市公司负责贵州省北盘江流域及芙蓉江流域水电项目的开发，包括北盘江流域光照电站、马马崖电站、董箐电站，芙蓉江流域鱼塘电站、沙阡电站、石门坎电站。乌江水电负责乌江干流水电项目的开发，主要包括乌江渡水电站（扩机）、构皮滩水电站、索风营水电站、思林水电站、沙沱水电站。上述水电电力项目的开发权已经明确，上市公司与乌江水电在电力开发项目不存在竞争关系。同时，考虑到贵州省电力行业目前和今后电力发展规划，水电在全省总装机容量的比重不足三分之一，除乌江、北盘江外基本没有其他大型可开发项目，故上市公司与乌江水电在电力开发项目方面存在潜在竞争的可能性较小。

　　考虑到上市公司与其主要股东所依据的政策、市场环境可能发生变化，为避免今后可能发生的同业竞争，切实保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，华电集团及乌江电力向上市公司承诺，如承诺人及下属公司或机构与上市公司在同一项目上产生竞争，则上市公司享有同等条件下的优先开发权。

　　6、报告人增持上市公司股份的行为谋求的是以资本为纽带的母子公司之间的市场化协调，追求利益一致的共同发展，主观上不存在损害上市公司利益的思想。

　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　报告人与黔源电力之间不存在关联交易的情形。

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与黔源电力及其关联方之间的交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本权益变动报告之日前24个月内，没有与黔源电力及其子公司进行合计金额高于3，000万元或者高于黔源电力最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易（前述交易已按累计金额算）。

　　二、与黔源电力的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本权益变动报告之日前24个月内，没有与黔源电力的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的黔源电力董事、监事、高级管理人员进行的补偿或类似安排

　　信息披露义务人目前暂时没有改变黔源电力现任董事会或高级管理人员组成的计划。

　　四、对黔源电力有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对黔源电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前6个月内买卖黔源电力上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖黔源电力上市交易股份的情况

　　截至本报告签署日，乌江电力前六个月通过深圳证券交易所买入挂牌交易的黔源电力股份共计198，000股，占黔源电力全部股份的0．14％，无卖出股份。股份买入的时间为2006年11月份，交易价格区间为6．54元———7．01元。

　　2006年5月，中国华电集团财务有限公司作为委托人与北京国际信托投资有限公司签订了《2006年1号证券投资资金信托合同》，约定本信托项下的信托财产，由受托人按信托合同的规定运用，主要投资于国内公开发行、上市的股票、国债、企业债、金融债和可转换公司债券，辅助进行债券回购、资金市场运作等投资。截至本报告签署之日，该信托计划投资持有黔源电力流通股6，815，000股，占上市公司总股本的4．86％。股份买入的时间为2006年4月至7月，交易价格区间为6．23元———8．70元。

　　二、信息披露义务人参与增持股份决定人员前6个月内买卖黔源电力上市交易股份的情况

　　经信息披露义务人自我核查，参与增持股份决定并知悉增持信息的华电集团的高级管理人员及乌江水电的董事、监事及高级管理人员，在提交本权益变动报告之日前6个月内没有通过证券交易所买卖黔源电力上市交易股份的行为。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　一、华电集团近三年财务报告

　　华电集团最近3年财务会计报表及最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告请见第十一节之备查文件八。

　　大信会计师事务所对华电集团2005年12月31日的资产负债表及2005年度的利润表和现金流量表进行了审计，并出具了大信京审字［2006］第0518号审计报告，认为华电集团的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业财务会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了华电集团2005年12月31日的合并财务状况以及2005年度的合并经营成果和合并现金流量。

　　华电集团2003年执行《工业企业会计制度》，按照国务院国有资产监督管理委员会的要求，华电集团从2004年1月1日起执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定，并且按照新的会计制度对2003年度的财务会计报表进行了相应的调整。

　　二、乌江水电近三年财务报告

　　乌江水电最近3年财务会计报表及最近一个会计年度经审计的财务会计报告请见第十一节之备查文件八。

　　北京中兴新世纪会计师事务所对乌江水电2005年12月31日的资产负债表及2005年度的利润表和现金流量表进行了审计，并出具了中兴新世纪审字［2006］第2411号审计报告，认为乌江水电的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业财务会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了乌江水电2005年12月31日的合并财务状况以及2005年度的合并经营成果和合并现金流量。

　　乌江水电2003年执行《工业企业会计制度》，按照国务院国有资产监督管理委员会的要求，乌江水电从2004年1月1日起执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定，并且按照新的会计制度对2003年度的财务会计报表进行了相应的调整。

　　另外，北京中兴新世纪会计师事务所2006年3月对乌江水电出具《2005年度审计报告》时，尚未具有证券从业资格。2006年9月18日，北京注册会计师协会出具证明，目前北京中兴新世纪会计师事务所已与北京天华会计师事务所（具有证券、期货相关业务资格）完成合并，合并名称为：北京天华中兴会计师事务所有限公司。

　　第十节其他重大事项

　　一、其他重大事项说明

　　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人不存在以下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　二、信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的中国华电集团公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国华电集团公司

　　法定代表人（授权代表人）：曹培玺

　　签署日期：二○○六年十一月二十九日

　　三、信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的贵州乌江水电开发有限责任公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　贵州乌江水电开发有限责任公司

　　法定代表人（授权代表人）：戴绍良

　　签署日期：二○○六年十一月二十九日

　　四、财务顾问声明

　　本人以及本人所代表的国都证券有限责任公司已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的的责任。

　　国都证券有限责任公司

　　法定代表人（授权代表人）：刘中

　　项目主办人：梁辰

　　签署日期：二○○六年十一月二十九日

　　第十一节备查文件

　　下列备查文件可在信息披露义务人办公室、黔源电力及深圳证券交易所查阅：

　　一、信息披露义务人的工商营业执照

　　二、信息披露义务人的税务登记证

　　三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明

　　四、华电集团关于本次黔源电力权益变动报告书的声明及承诺

　　五、乌江水电关于本次黔源电力权益变动报告书的声明及承诺

　　六、信息披露义务人2005年审计报告及2005年、2004年、2003年的财务会计报表

　　七、信息披露义务人最近3年的诚信证明文件

　　八、财务顾问核查意见书

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称：中国华电集团公司

　　法定代表人（签章）：曹培玺

　　签署日期：二○○六年十一月二十九日

　　信息披露义务人名称：贵州乌江水电有限责任公司

　　法定代表人（签章）：戴绍良

　　签署日期：二○○六年十一月二十九日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。