浙江景兴纸业股份有限公司二届董事会十四次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知(等)

　　证券代码：002067证券简称：景兴纸业 公告编号：临2006-003

　　浙江景兴纸业股份有限公司二届董事会十四次会议决议公告

　　暨召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　根据公司2006年11月19日以传真和邮件方式向全体董事发出的会议通知，浙江景兴纸 业股份有限公司二届十四次会议于2006年11月29日上午9：30在公司会议室召开，应出席本次会议的董事为12人（董事柳原洁因工作变动原因已提出辞去董事职务），实际出席董事12人，公司监事及其他高管人员列席会议。会议由董事长朱在龙先生主持，符合公司法及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并以全票赞同通过以下议案：

　　一、审议通过关于公司章程修正案（草案）的议案；

　　章程修改内容（草案）、公司章程（修订稿）全文刊登于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅；

　　二、审议通过关于设立专门委员会的议案；

　　同意设立董事会提名委员会和投资决策委员会。董事会提名委员会由朱锡坤、戈海华、王中央组成，朱锡坤为主任委员。董事会投资决策委员会由朱在龙、汪为民、戈海华、徐俊发、曹朴芳组成，朱在龙为主任委员；

　　三、审议通过董事会提名委员会议事规则;

　　《浙江景兴纸业股份有限公董事会提名委员会议事规则》全文刊登于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅；

　　四、审议通过董事会投资决策委员会议事规则;

　　《浙江景兴纸业股份有限公董事会投资决策委员会议事规则》全文刊登于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅；

　　五、审议通过关于与公司股东上海九龙山股份有限公司进行互保事宜的议案;

　　同意公司与九龙山签署互保协议，在协议有效期内为双方自身及双方控股子公司一年以内的短期借款提供担保，互保总额为不超过2亿元人民币，协议有效期1年。具体内容请公司关于关联方担保事项的公告；

　　本议案涉及关联交易，在上海九龙山股份有限公司任职的董事汪为民回避未参加该议案的表决。

　　六、审议通过关于出资1亿元人民币在上海设立全资子公司的议案;

　　为配合公司产业扩张的战略，公司拟出资1亿元人民币在上海注册成立全资子公司上海景兴实业投资有限责任公司（暂定名），公司主营业务范围拟定为：废纸回收、纸及纸制品销售、国际贸易、实业投资。公司成立后将利用上海地域优势、人力资源优势以及上海作为区域经济中心的优势，为公司进一步完善现有的原材料采购体系、建立更贴近市场的营销体系、吸引高素质人才的加盟提供平台，使公司的运作水平和盈利能力进一步得到提高。上述子公司正式注册成立后，公司董事会将按重大投资事项的披露要求进行公告；

　　七、审议通过关于投资26000万元进行15万吨高档牛皮技改项目的议案：

　　鉴于公司目前所处的市场环境有利于我们进一步提高市场份额，扩大主导产品的生产能力，因此本公司拟在用募集资金投资的30万吨绿色再生环保纸项目（具体情况投资者可登陆巨潮网http://www.cninfo.com.cn查阅）实施的同时，同步进行新增15万吨产能的技术改造项目：

　　公司通过与设计单位、设备供应商反复论证后认为，由于30万项目主体设备的技术性能已达到世界一流水平，依托于该主体设备，通过增加核心制浆设备，改造和扩建自动控制系统，增加废水回收及处理设施，扩建基础工程设施等就有条件使现有的产能再增加15万吨，但由于近年来，基础原材料价格大幅上升，为此公司仍需再投资26，000万元，才能达到这一技术改造设计目标。

　　投资概算：总投资25990万元，其中基础设施建设投资2500万元，设备购置费18887万元，安装工程费用433万元，铺底流动资金1500万元，其他费用2679万元。以自有资金和银行借款投入。

　　效益预测：上述15万吨技改项目完成后，将在30万吨绿色再生环保纸项目的基础之上再增加年销售收入近48000 万元，年净利润近5100万元，该项目预计将于2007年下半年建成投产。全面投产后公司的主导产品的产能将由原来的22万吨增加至67万吨。

　　项目审批情况:本项目还需要向平湖市经贸局和平湖环保局备案。

　　八、审议通过关于收购浙江景兴纸业集团造纸有限公司12.8%股权的议案;

　　同意受让公司的控股子公司平湖市景兴包装材料有限公司持有的浙江景兴纸业集团造纸有限公司12.8%的股权，股权转让价格按照浙江景兴纸业集团造纸有限公司截止2005年12月31日经审计的净资产为基础确定，约合人民币2900万元。股权转让完成后公司将持有浙江景兴纸业集团造纸有限公司100%的股权，浙江景兴纸业集团造纸有限公司将成为公司的全资子公司。

　　本次交易不属于关联交易。

　　九、审议通过关于受让南京景兴纸业有限公司19%股权的议案;

　　同意受让GLOBALPOINT INTERNATIONAL LIMITED持有的南京景兴纸业有限公司19%的股权，股权转让价格按照南京景兴纸业有限公司截止2005年12月31日经审计的净资产为基础确定，约合人民币487万元。股权转让完成后公司将持有南京景兴纸业有限公司70%的股权。

　　本次交易不属于关联交易。

　　十、审议关于召开2006年第二次临时股东大会的议案:

　　公司定于2006年12月15日召开2006年第二次临时股东大会，具体事宜如下：

　　（一）会议召开的基本情况:

　　1、会议时间:2006年12月15日上午10:00；

　　2、会议期限：会期半天;

　　3、会议地点: 浙江省平湖市当湖路88号平湖市圣雷克大酒店二楼会议室

　　4、召开方式：采用现场召开方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、出席会议对象：

　　（1） 2006年12月8日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其委托代理人。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师

　　（4）保荐机构代表

　　（二）会议审议事项：

　　1、审议关于与公司股东上海九龙山股份有限公司进行互保事宜的议案;

　　2、审议关于出资1亿元人民币在上海设立100%子公司的议案;

　　3、审议关于投资26000万元进行15万吨高档牛皮技改项目的议案;

　　4、审议关于公司章程修正案（草案）的议案；

　　（三）会议登记办法：

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东登记须持本人身份证、股东帐户登记（如委托，须同时持有代理人持身份证、授权委托书（格式附后）、委托人股东帐户登记）；

　　（2）法人股东凭单位介绍信、法人代表证明或法人代表授权书以及出席人身份证登记；

　　（3）异地股东登记可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真或信函在2006年12月11日17：30前送达公司证券部。来信请寄：浙江省曹桥街道浙江景兴纸业股份有限公司证券部收，邮政编码：314214（信封请注明“会议登记”字样）。

　　2、登记时间：

　　2006年12月11日上午9：00-11：30，下午1：30-5：30

　　3、登记地点及联系方式：

　　浙江省平湖市曹桥街道，浙江景兴纸业股份有限公司证券部

　　联系电话：0573-5969328，传真：0573-5963320

　　联系人：吴建国、吴艳芳

　　（四）其他事项:与会人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　附件：股东参会登记表、授权委托书

　　浙江景兴纸业股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月三十日

　　附件一

　　股东参会登记表

　　姓名： 身份证号码：

　　股东帐号： 持股数：

　　联系电话： 邮政编码：

　　联系地址：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席浙江景兴纸业股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人持股数： 股

　　委托人股东账号： 委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　代理人（受托人）签名：

　　代理人（受托人）身份证号码：

　　委托人作出以下表决指示：

　　（1）对列入股东大会议程的每一项议案的表决指示：

　　（2）对临时议案的表决指示：

　　（3）如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

　　□可以 □不可以

　　注：以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

　　证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临2006-004

　　浙江景兴纸业股份有限公司

　　关于与关联方进行互保事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、互保情况的概述：

　　经浙江景兴纸业股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过，同意公司及公司控股子公司与上海九龙山股份有限公司(下称”九龙山”)及其控股子公司提供相互担保。同意公司与九龙山签署互保协议，在协议有效期内为双方自身及双方控股子公司一年以内的短期借款提供担保，互保总额为不超过2亿元人民币，协议有效期1年。

　　本次互保事宜构成关联交易，董事会审议此互保事项时，关联董事汪为民先生进行了回避。本次互保事宜须要提交股东大会审议。

　　二、担保人（关联方）的基本情况及关联关系说明：

　　九龙山系上海证券交易所A、B股上市公司，公司成立于1999年1月，注册资本为43，450万元，法定代表人李勤夫。经营范围为房地产、商业房产综合开发、印刷、造纸、进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。公司注册地址为上海市南京西路1266号恒隆广场65-66层，主要生产经营地和经营性资产处于浙江省平湖市。截止2005年12月31日，上海九龙山股份有限公司经审计的总资产252，960.32万元，净资产167，285.56万元，2005年度实现净利润4，779.73万元。截止2006年9月30日，上海九龙山股份有限公司总资产266，042.10万元，净资产 182，456.91万元，2006年1-9月实现净利润5，817.83万元。

　　上海九龙山股份有限公司目前持有本公司26.74%的股份，为本公司的并列第一大股东。

　　三、互保协议主要内容：

　　在互保有效期内公司及公司控股子公司与九龙山及其控股子公司相互提供总金额为20，000万元人民币的银行借款的担保，该等担保行为包括双方控股子公司为对方自身及其控股子公司的银行借款所做的担保，双方同意，上述相互提供担保的总额可循环使用，即提供担保后即自总金额中扣除相应的额度，贷款归还后额度即行恢复。

　　相互提供担保的银行借款仅限于双方自身及其控股子公司作为借款人，在中国境内依法成立的商业银行为贷款人的银行借款，仅限于借款期限在一年以内短期借款。

　　公司与九龙山同意，若对方及其控股子公司因根据互保协议所提供的担保而形成损失，公司与九龙山将赔偿对方及其控股子公司的损失。

　　互保协议有效期为自协议生效日起的12个月。

　　四、交易目的和风险评估

　　鉴于本公司计划在2008年达到80万吨产能。因而有必要在本次募集资金拟投入的30万吨项目基础之上再投入资金26000万元进行15万吨的技术改造，以进一步扩大产能，故而近期公司对资金的需求量非常大。尽管不少银行都看好公司的项目，也愿意和公司建立合作关系，但按照银行贷款的程序，公司还须寻求与本公司资产、实力相当的企业承担担保责任。从公司经营发展需要出发，公司有必要与具有一定实力的公司建立起相互提供信用担保的长期合作关系。为了支持公司的发展，此前九龙山已经向公司及其控股子公司提供了约6000万元人民币的担保，因此，经与公司股东上海九龙山股份有限公司友好协商，公司拟与九龙山在2亿元人民币的额度内进行银行借款提供信用互保。协议项下的互保将由公司与九龙山及其各自的相关控股子公司提供。

　　上海九龙山股份有限公司作为在上海证券交易所上市的企业，目前的经营情况稳定，资产质量良好，截止2006年9月30日，上海九龙山股份有限公司净资产为182，457万元，母公司资产负债率为11.66%、合并资产负债率为26.13%，流动比率为2.21，速动比率为2.15。2006年1－9月共实现净利润5，818万元，经营性现金流量净额为11，393万元，因此上海九龙山股份有限公司具有较强的偿债能力。

　　五、保荐机构意见：

　　中信建投证券有限责任公司作为本公司的保荐机构认为该互保事项未违反景兴纸业的公司章程，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定的要求，并尚需景兴纸业股东大会审议批准。

　　六、独立董事意见：

　　公司二届十四次董事会通过了公司与上海九龙山股份有限公司建立互保关系，主要是为了满足公司经营发展的正常需求。上海九龙山股份有限公司作为在上海证券交易所上市的企业，目前的经营情况稳定，资产质量良好，截止2006年9月30日，上海九龙山股份有限公司净资产为182，457万元，母公司资产负债率为11.66%、合并资产负债率为26.13%，流动比率为2.21，速动比率为2.15。2006年1－9月共实现净利润5，818万元，经营性现金流量净额为11，393万元，因此上海九龙山股份有限公司具有较强的偿债能力。

　　当互保合同生效后，公司按协议实际履行担保义务时，公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

　　公司及控股子公司的对外担保仅限于公司向控股子公司提供担保以及控股子公司相互间提供的担保。

　　截至本公告出具日，公司及控股子公司累计担保总额为18150万元、公司对控股子公司提供的累积担保总额为14150万元，上述担保数额占公司最近一期经审计净资产（2006.6.30）的比例分别为：55.44%，43.22%。

　　公司及控股子公司均不存在逾期担保情况。

　　八、公司将根据本互保协议生效后的实际履行具体情况，进行进一步的披露。

　　特此公告。

　　浙江景兴纸业股份有限公司董事会

　　二00六年十一月二十九日

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