湖南南岭民用爆破器材股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　

湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6号

　　保荐机构（主承销商）：财富证券有限责任公司

　　长沙市

芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心

　　【发行人董事会声明】

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

　　【重大事项提示】

　　一、发行人本次发行前总股本4，375.56 万股，本次拟发行1，500 万股股份，上述股份均为流通股。其中：股东湖南省南岭化工厂（持股4，215.56 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；股东中国新时代控股(集团)公司（持股80万股）、湖南中人爆破工程有限公司（持股40万股）、深圳市金奥博科技有限公司（持股24万股）、吕春绪（持股16万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；在本公司担任副董事长的吕春绪先生还承诺，在一年锁定期满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

　　二、经公司2005年度股东大会表决通过，本次发行前公司滚存的未分配利润（按经审计的母公司报表数），在本次公司股票公开发行后，由新老股东按持股比例共享。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　1、按照国家产业政策要求，公司计划在2008年前，利用公司已掌握的成熟技术，对现有三条铵梯炸药生产线进行技改，使其既能生产铵梯炸药，又能生产符合国家产业政策要求的改性无梯粉状硝铵炸药和铵油炸药，同时，根据市场情况及产业政策规划，逐步减少铵梯炸药产量，增加国家产业政策支持发展的新型工业炸药产量。2003、2004年、2005年、2006年1-6月本公司铵梯炸药的销量、销售收入及其占总收入的比例为：

　　由于新产品性能、价格、使用方法与铵梯炸药基本一致，因此，公司现有客户接受新产品不会有大的障碍，产品品种的调整不会对公司销售状况造成重大的影响，但对新产品国家尚未明确指导价，目前是比照铵梯炸药的价格销售，如果最终国家确定的指导价低于铵梯炸药的价格，将会对公司的业绩造成一定的影响。

　　2、本公司的主导产品工业炸药具有一定的危险爆炸属性，虽然公司生产的工业炸药较为钝感，必须在相当于8号雷管的外力作用下才能产生爆炸，但并不能完全排除因意外情况引发安全事故，进而对正常生产经营活动产生较大影响。

　　3、本公司工业炸药产品所使用的主要原料为硝酸铵，其用量约占工业炸药产量的80%，按照公司2005年对硝酸铵的需求量约31200吨测算，硝酸铵价格每变动100元/吨，相应会影响公司成本312万元。硝酸铵2004年1月至2006年6月每个月的采购价格见下图

　　由于硝酸铵的价格变动对公司经营业绩影响较大，如果未来其价格持续大幅上涨，将对公司的利润造成较大的负面影响。

　　4、作为民爆行业骨干企业，本公司的资产规模及销售收入在民爆行业内名列前茅，抗风险能力在行业内有较强的优势，但目前民爆行业内的整合速度正在加快，如果公司在行业新一轮重组整合中不能迅速扩大规模，就会影响现有的行业优势地位。

　　5、本公司控股股东南岭化工厂在发行前持有本公司96.34%的股份，发行后持有71.75%的股份，处于绝对控股地位，因此不能排除南岭化工厂利用其控股地位，对本公司的关联交易、经营决策和人事安排等施加重大影响，从而有可能损害本公司及中小股东的利益。

　　6、本公司发行前2005年的净资产收益率(全面摊薄)为18.65%，本次发行计划募集资金净额约为 万元，发行结束后本公司的净资产将比2005年12月31日的10677.84万元增长 倍。由于募集资金项目短期内还不能发挥效益，公司净资产收益率将有所下降，由此带来因净资产收益率下降而引致的相关风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本概况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　本公司是经湖南省人民政府湘政函[2001]129号文批准，由南岭化工厂作为主要发起人，联合中国新时代控股（集团）有限公司、深圳市金奥博科技有限公司、湖南中人爆破工程有限公司以及自然人吕春绪以发起设立方式设立的股份有限公司。其中南岭化工厂以其工业炸药生产线、工业导火索生产线及相关库房、办公室、技术开发检测中心等从事民用爆破器材生产、销售的经营性资产作为出资，以2001年2 月 28 日为评估基准日，该部分资产评估确认净值为 5，269.45万元，按1:0.8的比例折为4，215.56万股，占股本的96.34%；其他四家发起人均以现金（合计200万元）作为出资，按1：0.80的比例折为160万股。本公司设立后至今，总股本及股权结构未发生变化。

　　三、发行人股本

　　（一）股本及其构成

　　公司本次拟公开发行1，500万股社会公众股，发行前后公司股本情况如下：

　　注：SLS 是State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示其为国有法人股股东

　　（二）股份流通限制和锁定安排

　　1、湖南省南岭化工厂承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；

　　2、中国新时代控股(集团)公司、湖南中人爆破工程有限公司、深圳市金奥博科技有限公司、吕春绪承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；

　　3、在本公司担任副董事长的吕春绪先生还承诺，在一年锁定期满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

　　四、发行人主营业务

　　发行人主要业务为工业炸药、工业导火索的生产和销售，主要产品有铵梯炸药（含煤矿许用型）、乳化炸药（含煤矿许用型）、膨化硝铵炸药、工业导火索。

　　（一）产品的主要用途

　　本公司生产的铵梯炸药（含TNT量仅2%，是国内目前铵梯炸药生产中含TNT量最少的产品）、乳化炸药、膨化硝铵炸药主要分为煤矿许用型和非煤矿许用型，其中煤矿许用型适用于有沼气和矿尘爆炸危险的爆破工程，非煤矿许用型炸药广泛用于冶金、水电、土建、铁道、交通、航运、石油等行业矿山开采、岩石爆破工程。工业导火索在爆破工程中起引火作用。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司产品以直销为主，主要客户为各级民爆经营公司，少量为直供客户。本公司在湖南省内及省外传统客户的销售由公司市场营销部负责，省外新开发客户及东南亚客户的销售由公司市场开发部负责实施，部分出口产品通过中国新时代科技有限公司、中国北方工业总公司和中国北方化学工业总公司代理出口。

　　本公司民用爆破器材产品销售价格执行国家指导价，根据国家发展改革委《关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（[2005]841号）的有关规定，各省民用爆破器材出厂指导价格允许上浮10％，下浮5％，并由各省根据自身情况在允许浮动范围内确定。湖南省国防科工办已请示湖南省物价局同意，全省民爆产品出厂价均按国家指导基准价格上浮10%，新的价格从2005年6月1日起执行。

　　（三）主要原材料及采购情况

　　报告期内公司主要原材料采购情况如下：

　　本公司硝酸铵的主要供应商有柳州化工股份有限公司、川化股份有限公司、中石化南京化学工业有限公司、陕西兴化化学股份有限公司、开封开化（集团）有限公司等，TNT主要供应商为湖北525厂。

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　本公司产品主要销售市场为湖南省市场、省外市场（含铁路及水电等国家重点工程）、外贸市场（主要出口地为东南亚）。其中湖南省是本公司的传统市场，公司的主要竞争对手是湖南省内的169厂、7320厂、邵阳三化，本公司利用规模、品牌、营销渠道等方面的优势，近三年湖南省内市场占有率分别为39.62%、42.29%、44.35%，远远高于竞争对手的市场占有率，在湖南市场处于绝对的竞争优势地位；省外市场（含铁路及水电等国家重点工程）主要竞争对手为当地民爆企业，由于国家重点工程均采用招标方式确定民爆器材供货厂商，且公司在国家重点工程建设项目领域已建立较高知名度，与中国铁道工程总公司和中国铁道建筑总公司、水电建设总公司及其所属全国十八个施工局已建立长达二十多年的稳定的业务联系，是其首选工业炸药产品供应商。另外，公司已通过与中铁物资集团有限公司共同组建民爆器材专营公司方式，取得对中国铁道建筑总公司下属施工局所需的工业炸药的优先供应权，因此公司在该市场具有较强的竞争力。

　　六、公司资产权属情况

　　（一）商标

　　“NAN LING”牌商标原为南岭化工厂在国家商标局注册的第1267154号商标，注册有效期为1999年4 月21 日至2009 年4 月20 日止，该注册商标现已由南岭化工厂无偿转让给本公司，相关手续已于2002 年10 月28日经国家工商行政管理局核准完毕。现南岭化工厂已不再使用该注册商标。

　　（二）土地使用权

　　目前本公司名下的土地共12宗，用途为工业用地。其中10宗为本公司设立时，南岭化工厂向国土部门交纳土地出让金，以出让方式取得该部分土地使用权后作价投入，目前，南岭化工厂已全部交清上述土地使用权出让金，土地使用权终止日期为2051年9月17日；1宗为本公司收购凯达化工后，由本公司向国土部门交纳土地出让金，以出让方式取得该宗地的土地使用权，土地使用权终止日期为2054年8月18日；1宗将用于与戴诺·诺贝尔公司合资建设起爆器材生产线项目，由本公司向国土部门交纳土地出让金，以出让方式取得该宗地的土地使用权，土地使用权终止日期为2056年1月16日，本公司已办妥了上述土地使用权证。

　　（三）房屋所有权

　　目前本公司名下共有房产179套，其中46套为本公司收购凯达化工资产后新增，其余为本公司设立时南岭化工厂作价投入或自行购建。现本公司已从房管部门办理了房屋所有权证，持有《中华人民共和国房屋所有权证》。

　　（四）专利技术与非专利技术

　　本公司的核心技术主要体现在产品的工艺、配方和专有设备方面，发行人设立时，上述技术随同资产、人员一并进入本公司，非专利技术的归属无争议。

　　（五）重要特许证书

　　本公司已依法办理了民爆器材生产经营所必须的证照，即“生产企业凭照”、“安全生产许可证”及“储存许可证”。

　　七、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司设立时，控股股东南岭化工厂已将与工业炸药、工业导火索等民用爆破器材生产、销售相关的经营性资产全部投入本公司，本公司拥有独立完整的民爆器材产、供、销体系。现南岭化工厂主要从事化工产品的生产经营，其控股的两家子公司经营范围分别为纸箱、细木粉、塑料袋、打包带、纸桶、色浆、防潮剂的制造、销售和清洁卫生用杀菌剂生产、销售，均与民爆器材生产经营无关，因此与本公司不存在同业竞争。

　　控股股东南岭化工厂已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，书面承诺：“1、本厂及其他直接或间接受本厂控制的企业将不开展与南岭民爆构成实质性竞争的经营业务；2、本厂及其他直接或间接受本厂控制的企业亦不投资控股与该等业务构成实质性竞争的经济实体，任何此类投资、收购与兼并事项都将通过南岭民爆进行。”

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联销售

　　（2）关联采购

　　（3）关联交易的定价依据

　　（4）关联担保

　　2005年12月，南岭化工厂与上海浦东发展银行长沙分行签订《保证合同》，为公司提供3000万元的最高额贷款保证。

　　截至本招股意向书签署之日，发行人未为关联方提供担保。

　　（5）关联方应收应付款项的余额

　　单位：元

　　本公司无关联方应收款项。

　　2、偶发性的关联交易

　　截至本招股意向书签署之日，发行人与关联方未发生偶发性的关联交易

　　3、独立董事对公司关联交易情况进行核查后认为：公司报告期内发生的关联交易公允、合法，并已履行了法定批准程序，没有损害股东利益。

　　八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　九、控股股东基本情况

　　湖南省南岭化工厂系湖南省属军工企业，现系湖南省国资委管理的企业，始建于1966年，注册地址：湖南省永州市双牌县双北路6号。法定代表人：何学兴。注册资本：9，920万元人民币。经济性质：全民所有制。主营业务：高氯酸钾、斯苯-80、r-丁内脂系列产品、低压配电屏、除尘器等产品的生产经营。

　　南岭化工厂历史上曾为中国民爆行业的发展做出了突出的成绩和重大贡献。工厂在国内首创铵梯炸药气流生产新工艺，曾成功研制乳化炸药并成为出口创汇产品，荣获国家发明三等奖、原兵器工业部重大技术进步三等奖，湖南重大科技成果三等奖，1984年建成高氯酸钾生产线，成为国内三大高氯酸钾生产厂家之一。由于突出的经营业绩和优秀表现，南岭化工厂历年来多次获得各级政府和部门的表彰：1988年至1990年连续3年获得湖南省国防科技工业目标管理第一名，1991年被评为湖南省先进企业，1992年跻身中国500家最大化学工业企业行列。1992年至1994年连续3年被评为湖南省经济效益百强企业。1998年被评为湖南省国防科技工业“保目标实现、创一流佳绩”优胜单位，1999年被评为“湖南省优秀企业”。

　　截止2005年12月31日，南岭化工厂总资产为27091.20万元，净资产为14494.86万元，2005年实现主营业务收入21077.88万元，净利润2233.12万元（合并报表数，以上数据经湖南里程有限责任

会计师事务所审计）。

　　十、财务会计信息及管理层分析

　　资产负债表（合并）

　　单位：人民币元

　　资产负债表（合并）（续）

　　单位：人民币元

　　利润表（合并）

　　单位：人民币元

　　现金流量表（合并）

　　单位：人民币元

　　以合并报表的数据计算的非经常性损益明细表：

　　(下转A11版)

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