换股回购卖壳 中铝如何操刀子公司整合

　　本报记者 查明

　　S山东铝和S兰铝昨日公告，由于拟进行股权分置改革的原因，涉及重大资产重组事项，从2006年11月28日至12月1日停牌。

　　两公司停牌再度引起市场对中铝整合的猜测。不过，记者昨日致电中铝宣传部，相关工作人员表示，对S山东铝和S兰铝的整合方式并不清楚；而S山东铝有关人士也表示，目前还不知道“重大资产重组”将如何操刀。

　　另外，接受记者采访的分析师都表示，中铝将如何实现S山东铝和S兰铝的股改和重组还很难猜测。不过，归纳起来，分析人士认为将存在以下几种可能：

　　一是由中铝和两家子公司换股，山铝和兰铝下市。该模式类似上港集团换股合并上港集箱。

　　采用这种模式的好处在于，中铝本身有回归A股市场的需求，换股可以同时实现子公司股改和中铝自身的上市，无疑是一举两得。中铝早在去年4月份就曾表示，拟发行不超过15亿A股，并在今年又将相关决议有效期延长了一年。

　　另外，换股方式可以一次性解决母子公司同时上市的问题，避免留下后患。事实上，作为持有山铝71.43%股份的中铝，曾在去年否决了山铝的增发议案。中铝方面人士表示，这主要是中铝从集团的战略发展出发，避免形成一个集团内同时存在两个发行主体的局面，因此决定停止对山铝增发的支持。由此可见，中铝存在消除旗下子公司上市地位的动机。

　　此外，以换股方式来解决股改和重组，可以避免大量的现金流出。一些业内人士认为，这应该是中铝最好的选择。

　　不过，也有市场人士认为，中铝换股也有制约因素，那就是自身的上市进程。从目前“排队”情况看，中铝在IPO的位置似乎并不靠前。当然，这本身又可能产生两种结果，一是使换股操作性减弱，但反过来看，也可能促成中铝的尽快上市。

　　中铝整合的第二种选择是以现金回购，这又类似中国石化对扬子石化、齐鲁石化的整合。和换股一样，回购下市可以一次性解决所有问题，不留后患。而且，现金回购操作比较简单。

　　当然，现金回购对资金压力比较大，这或许是选择该方式最大的难点。如果在S兰铝9.5元、S山铝16.65元的收盘价基础上溢价15%，中铝回购需要支付流通股的现金总额将接近70亿元。

　　第三种选择是卖壳，这类似中国石化对国投电力（原湖北兴化）的操作。即，中铝向潜在重组方出售两家子公司的股权，同时买回铝业资产，并由重组方将新的资产注入到山铝和兰铝。

　　但多数分析人士认为，这种选择的可能性不大，主要是操作比较复杂。要在有限的时间里找到合适的重组方并谈妥关于股权转让、资产收购和注入的诸多问题并非易事。

　　不过，业内人士表示，尽管“一刀切”是比较省事的办法，但由于中铝在两家公司持股比例、产业链轮动以及基本面支撑力度等方面的因素，中铝也许会对S山铝和S兰铝作出不同的选择。

　　另外，鉴于不久前山铝股改被否，一些分析人士也希望，中铝方面能加强与投资者的沟通，出台的方案应该更富弹性。