国有控股上市公司治理要从形式走向实质

　　本报记者 周松林

　　上证所研究中心最新推出的《中国公司治理报告（2006）：国有控股上市公司治理》，在对300余家上市公司进行实地调研和问卷调查的基础上，深入探讨了我国国有控股上市公司治理机制的特点、进展与问题，提出了进一步完善国有控股上市公司治理的行动建议。

　　报告指出，国有控股上市公司治理改革已在五个方面取得进展：一是国有资产管理体制改革取得了重大进展，国务院国资委和地方各级国资委相继成立，标志着具有独立地位的国有资产管理专职机构的起步；二是涉及国有控股上市公司治理的规则文本日趋完善，我国对上市公司治理的要求已开始与国际接轨；三是作为公司治理核心内容的董事会制度建设取得了重要成果，上市公司独立董事制度和董事会专门委员会制度基本建立，股东（特别是中小股东）选举董事的权利得到加强，董事会议事机制逐步完善，初步确立了追究公司董事责任（包括民事责任）的制度，使《证券法》、《公司法》中的有关规定更具可操作性；四是对上市公司的监管环境更加严格，《公司法》、《证券法》和《刑法》的修正与完善，为推进国有控股上市公司治理改革提供了适宜的法律框架；五是股权分置改革基本完成，加上管理层激励机制建设与市值考核，将会塑造大股东、管理层和投资者的共同利益基础，大股东损害中小股东利益的关联交易将会减少，注入优质资产和推动整体上市的动机会增强，公司(实质上是大股东)融资行为也会更趋理性，公司治理的基础得到夯实。

　　报告同时认为，从总体上看，国有控股上市公司治理虽然在形式上取得了巨大的进步，但实质性的进展却严重滞后，这突出表现在三个方面：一是政企不分和政府职能“缺位”、“错位”和“越位”问题依旧存在，政府超越出资人职责对国有控股上市公司运作的一些最重要领域进行直接行政干预仍较严重；二是公司治理机制的核心内容———董事会制度形式化十分严重，内部人控制问题较为突出；三是信息披露实践严重滞后于信息披露规则和标准的制定和颁布速度，信息披露的实际质量难以保证。

　　为此，报告建议国有控股上市公司治理需要尽快完成从形式到实质的跨越，其核心是公司治理的现代化，核心内容包括四个方面：一是专业化。一方面，国家作为所有者的目标要明确、专一，不干预国有控股企业的日常经营，另一方面，要有专业化的组织和专业化人员来履行国家作为所有者的职责。二是市场化，包括聘选机制、激励机制和监督机制的市场化。三是透明化。国有资产管理机构应明确披露国家的所有权政策以及国有公司整体运行情况，国有控股企业应定期向社会披露其经营情况和其他情况。四是法制化。

　　在相关研究的基础上，报告提出了进一步完善国有控股上市公司治理的十条行动建议，包括：强化整个国有资产管理系统的透明度和逐级问责制，完善对国资管理机构(或相关政府机构)的监督；为改善国有控股上市公司治理提供良好的外部配套环境，建立高度透明化、并逐步与上市公司标准保持一致的国有控股企业经营与管理信息披露机制和外部

审计制度；清晰、透明地界定国有企业利益相关者的职权范围、角色和责任，将国家的所有权职能与行业监管、产业政策等职能分离，将国资运作的政策制定和监督职能与国资商业经营职能分离，确保国有控股上市公司作为真正独立的商业主体，按照市场化原则独立运作；有必要将一些国家无意愿控制的上市公司的股份委托给投资基金管理公司去管理，通过对国有资本的分类、分层次管理，运用多方力量来推动国有控股上市公司的治理水平的提高；加快国有经济战略调整和国有资本的有序流动，国有资本的转让应尽量按照

证券市场的基本规则来进行；鼓励新上市公司采取整体上市模式，保证拟上市公司资产优良，人员、机构精简，机制切实转换。

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