诚志股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　诚志股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2006年11月17日以书面方式通知，并于2006年11月28日上午9：00在江西南昌经济开发区清华科技园(江西)华江大厦诚志总部会议室召开。应到董事7人，实到6人，独立董事张蕊因在外出差未能参加会议，部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长荣泳霖先生主持，经过充分讨论，审议通过以下议案：

　　一、审议通过公司拟受让清华控股有限公司所持诚志股份控股子公司北京诚志利华科技发展有限公司5%的股权、诚志生命科技有限公司1.39%的股权、江西京鹰汽车新技术有限责任公司5.26%的股权。

　　公司控股股东清华控股为推进校企改革，理顺产权关系，于2006年11月27日开始通过北京产权交易所以挂牌方式转让以上三家公司股权，因这三家为诚志股份控股子公司，为理顺管理关系，完善法人治理结构，从公司长远发展考虑，公司决定以评估价格2471.65万元为基准拟收购其三家股权。公司将根据北京产权交易所的工作程序及时履行信息披露义务。

　　此次交易构成关联交易，关联董事荣泳霖、龙大伟、王锡清回避表决。

　　公司独立董事徐孟洲、王建业发表独立意见：公司此次股权关联交易表决程

　　序合法，关联交易操作程序规范，交易价格合理。遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规定，有利于理顺公司管理关系，完善法人治理结构，并利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司董事会

　　二零零六年十一月二十九日