承德新新钒钛股份有限公司董事会第五届董事会第六次会议决议公告暨召开2006年度第二次临时股东大会的通知(等)

　　承德新新钒钛股份有限公司董事会

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　暨召开2006年度第二次临时股东大会的通知

　　证券代码 600357股票简称：承德钒钛 公告编号：临2006-024

　　承德新新钒钛股份有限公司董事会

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　暨召开2006年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　承德新 新钒钛股份有限公司第五届董事会第六次会议于2006年11月28日在承钢宾馆召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事9人。赵金和董事因工作原因未能出席，书面授权李怡平董事代为出席会议并行使表决权。智恒荣董事已提出不再担任公司独立董事，未出席本次会议。会议由董事长田志平先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经各位董事认真审议，一致决议如下：

　　一、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于股权分置改革费用冲减资本公积的议案》，并决定提交股东大会批准。承德钒钛股权分置改革共发生相关费用4，263，015.97元，根据财政部《关于上市公司股改费用会计处理的复函》（财会便[2006]10号）和上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录第八号》文第11条规定，在会计核算上直接冲减资本公积。

　　二、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于部分机构调整的议案》。调整后的机构组成情况如下：

　　1、职能部室11 个，分别是公司办公室、董事会秘书部（证券部、投资者关系管理部）、人力资源部、财务部、审计监察部、企业管理部、市场管理部、生产计划部、设备动力部、安全环保部和技术中心（钒钛产业研究中心）。

　　2、分公司2个，分别是物资分公司和销售分公司。

　　3、二级单位12个，分别是烧结厂、炼铁厂、提钒炼钢厂、第一棒线厂、第二棒线厂、钒化工厂、选钛厂、动力厂、维修中心、自动化部、质量计量部和仓储中心。

　　三、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司与承德钢铁集团有限公司关联交易原则协议》，并决定提交股东大会批准（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　公司四名关联董事回避，未参与该议案表决。

　　四、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司与承德钢铁集团有限公司2007年度关联交易价格及费用协议》，并决定提交股东大会批准。

　　详细内容见2006年11月29日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2007年度日常关联交易公告》（公告编号：临2006-025 ）。

　　公司四名关联董事回避，未参与该议案表决。

　　五、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司与承德燕山气体有限公司2007年度关联交易协议》，并决定提交股东大会批准。

　　详细内容见2006年11月29日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2007年度日常关联交易公告》（公告编号：临2006-025 ）。

　　公司两名关联董事回避，未参与该议案表决。

　　六、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于补选独立董事的议案》，同意宋淑艾女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举。

　　七、审议通过了《关于召开承德新新钒钛股份有限公司2006年第二次临时股东大会的议案》，公司决定于2006年12月15日在承钢宾馆召开2006年第二次临时股东大会，有关具体事项如下：

　　1、会议召开时间：2006年12月15日（星期五）上午9：00

　　2、会议地点：承钢宾馆

　　3、会议议题：

　　（1)审议《承德新新钒钛股份有限公司关于股权分置改革费用冲减资本公积的议案》；

　　（2)审议《承德新新钒钛股份有限公司与承德钢铁集团有限公司关联交易原则协议》；

　　（3)审议《承德新新钒钛股份有限公司与承德钢铁集团有限公司2007年度关联交易价格及费用协议》；

　　（4)审议《承德新新钒钛股份有限公司与承德燕山气体有限公司2007年度关联交易协议》；

　　（5)补选承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会独立董事；

　　（6)补选承德新新钒钛股份有限公司第五届监事会监事。

　　4、出席会议的对象

　　（1）截止2006年12月12日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　5、出席会议登记方法

　　（1）登记手续：

　　凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（2）登记时间：

　　为便于工作操作，会议集中登记时间为：2006年12月13日至14日，上午9：00～11：30，下午1：30～4：30。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

　　（3）登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部

　　6、其他事项

　　（1）会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　（2）联系电话：（0314）4073574、4079279

　　（3）传真：（0314）4079279

　　（4）邮编：067002

　　（5）联系人：周开英、梁柯英

　　特此公告。

　　承德新新钒钛股份有限公司董事会

　　二OO六年十一月二十八日

　　授权委托书

　　兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席承德新新钒钛股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：

　　附件一：

　　独立董事候选人简历

　　宋淑艾，女，62岁，大学学历，中共党员，高级经济师。历任承德市委常委、经济部部长、承德市委副书记、承德市政府常务副市长、市长、河北省轻工业厅厅长、中国证监会石家庄特派办主任、中国证监会行政事务中心主任、大连商品交易所理事长，现退休。

　　附件二：

　　承德新新钒钛股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人承德新新钒钛股份有限公司现就提名宋淑艾女士为承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与承德新新钒钛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件一），被提名人已书面同意出任承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合承德新新钒钛股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在承德新新钒钛股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括承德新新钒钛股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：承德新新钒钛股份有限公司

　　2006年11月28日

　　附件三：

　　承德新新钒钛股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人宋淑艾，作为承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与承德新新钒钛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括承德新新钒钛股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 宋淑艾

　　2006年11月28日

　　证券代码 600357 股票简称：承德钒钛 公告编号：2006-025

　　承德新新钒钛股份有限公司

　　2007年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计全年日常主要关联交易的基本情况（单位：万元）

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　1、承德钢铁集团有限公司（以下简称“集团公司”），本公司控股股东。注册资本180000万元，注册地址：承德市双滦区，法定代表人：田志平。主要经营业务或管理活动：矿产品、钢铁产品、钒钛产品、化工产品、焦炭及焦化产品、机电产品、电子产品、建筑材料等的采选、冶炼、制造、加工（含镀锌）、销售（含生产性废旧金属收购、炼钢）。以下项目限取得经营资格的分公司机构经营（未取得专项许可证的除外）：铁路、公路运输；冶金建筑行业及相应范围工程设计；建筑安装（含安装高速公路护拦板、交通安全设施施工）；国内商贸、汽车销售、提供旅游、医疗、餐饮、住宿、劳务、科研咨询等项服务；承办印刷、广告业务、房地产经营、文化娱乐活动、对外经济合作业务（按国家对外贸易经济合作部批复范围经营）。

　　2、承德燕山气体有限公司是本公司参股子公司，注册资本20641万元，注册地址：承德市双滦区，法定代表人：赵金和。主营业务为工业用氧气、医用氧气、氮气、氩气的制造。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与关联方的关联交易中，有国家定价的仅有公司向关联方转售的电，系以国家定价加合理的线损（1～2%）定价；其余关联交易均为市场价，在市场价格的变动幅度内确定。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司与有关关联方发生关联交易是本公司生产经营所必需的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则每年重新确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

　　五、审议程序

　　2006年11月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了承德钒钛与集团公司《2007年度关联交易价格及费用协议》和承德钒钛与承德燕山气体有限公司《2007年度关联交易协议》，关联董事回避了表决。该协议还须提交公司2006年第二次临时股东大会审议批准。

　　六、关联交易协议签署情况

　　关联交易协议经2006年第二次临时股东大会审议批准后执行。

　　七、其他相关说明

　　1、独立董事黄金干先生、李爽先生、程凤朝先生认为上述关联交易符合《公司章程》及有关法律法规规定，有利于公司的业务发展。关联董事在表决时对上述事项进行回避，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。上述关联交易的价格以公开、公正的市场或关联方协商一致的价格确定，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合公司的最大利益，没有损害非关联股东的利益。

　　2、备查文件

　　（1）公司第五届董事会第六次会议决议；

　　（2）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（3）承德钒钛与集团公司《2007年关联交易价格和费用协议》；

　　（4）承德钒钛与承德燕山气体有限公司《2007年度关联交易协议》。

　　承德新新钒钛股份有限公司董事会

　　二OO六年十一月二十八日

　　证券代码 600357股票简称：承德钒钛公告编号：临2004-026

　　承德新新钒钛股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　承德新新钒钛股份有限公司第五届监事会第四次会议于2006年11月28日在承钢宾馆召开。会议应到监事5人，实到3人。张晋监事因工作原因未出席，书面授权张乃礼监事代为出席会议并表决。潘汉平监事已提出不再担任公司监事，未出席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席张乃礼主持。经充分讨论，全体与会监事一致决议如下：

　　1、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司与承德钢铁集团有限公司关联交易原则协议》；

　　2、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司与承德钢铁集团有限公司2007年度关联交易价格及费用协议》；

　　3、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司与承德燕山气体有限公司2007年度关联交易协议》；

　　4、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于补选监事的议案》，同意韩卫东先生为监事候选人，并提交公司股东大会选举（简历附后）。

　　特此公告。

　　承德新新钒钛股份有限公司监事会

　　二○○六年十一月二十八日

　　附：监事候选人简历

　　韩卫东，男，42岁，大学学历，中共党员，高级经济师，历任承德钒钛总经办副主任、销售处处长、市场部副部长、部长，现任承德钒钛副总经济师兼市场管理部部长。

　　承德新新钒钛股份有限公司

　　独立董事关于公司关联交易的意见

　　经审查承德新新钒钛股份有限公司及相关方面提供的有关关联交易资料，基于独立的立场，就公司关联交易事项发表以下独立意见：

　　公司关联交易事项符合《公司章程》及有关法律法规规定，有利于公司的业务发展。关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。关联交易的价格以公开、公正的市场价格或成本价格为准，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则，上述交易符合公司的最大利益，没有损害非关联股东的利益。

　　承德新新钒钛股份有限公司独立董事：黄金干

　　李 爽

　　程凤朝

　　二OO六年十一月二十八日

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