上海广电信息产业股份有限公司董事会五届十七次会议决议公告(等)

　　证券代码：600637 证券简称：广电信息编号：临2006-037

　　上海广电信息产业股份有限公司

　　董事会五届十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：公司）董事会五届十七次会议书面通知于2006年11月17日发出，并于2006年11月 28日上午在公司302会议室召开了董事会五届十七次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事戴金宝先生因出差请假，授权委托董事长张坚白先生行使表决权。会议由公司董事长张坚白先生主持，公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议，公司高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于增资上海索广电子有限公司的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上海索广电子有限公司（以下简称“索广电子”）投资总额3250万美元，注册资金1300万美元，其中：公司出资390万美元，占30%。

　　根据索广电子成立至今经济效益良好的状况及索广电子于2007年度主营业务的扩张计划，公司同意将索广电子的资本公积转增资本。增资后索广电子的投资总额由原来的3250万美元变更为4000万美元，注册资本由原来的1300万美元变更为1600万美元，其中：公司出资480万美元。

　　二、关于收购上海电视电子进出口有限公司等四家企业股权暨关联交易的议案

　　因本议案属于关联交易，关联董事姚小波、马坚泓、侯钢、戴金宝对本议案回避表决。

　　实际参加表决的董事共5名。表决结果如下：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　会议同意公司以现金购买上海广电（集团）有限公司(以下简称“广电集团”)持有的上海广联电子有限公司25%、上海广电计算机有限公司49%、上海电视电子进出口有限公司50%、上海信息投资股份有限公司5.33%的股权，收购价格以经评估的企业整体净资产值为依据确定，评估基准日为2006年10月31日。

　　广电集团持有公司42.24%的股份，为公司控股股东。两者之间具有关联关系，本次交易属关联交易。

　　本次股权转让的总交易额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事梁恭杰、张人骥、罗汉文就本次关联交易发表了独立意见认为：本次股权收购后，将有利于公司在主营业务上增强竞争力，充分发挥市场运作能力，促进公司的战略调整，提升公司主营业务收益，对公司未来的经营将产生良好的影响。

　　本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，对公司的发展是有利的，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（详见同日披露的公司董事会《关于收购上海电视电子进出口有限公司等四家企业股权暨关联交易的公告》[临2006-037]）。

　　三、关于授权申购新股的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司《投资管理制度》的相关规定： 董事会审批的短期投资权限为“短期投资总投资额占公司最近一期经审计净资产50%以下”。董事会同意：结合公司的资金状况，公司可以适量资金参与沪深证券交易所的新股申购，在《投资管理制度》范围内，申购新股的日常审批权限由董事长掌握，有效期限为自公司董事会五届十七次会议审议通过后一年之内。

　　四、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和共公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及有关规范性文件的要求和《上海广电信息产业股份有限公司章程》，为加强公司内部控制制度和进一步完善公司对外担保的内部管理，特对公司原《对外担保管理制度》作出修订。

　　特此公告。

　　上海广电信息产业股份有限公司董事会

　　2006年11月29日

　　证券代码：600637 证券简称：广电信息编号：临2006-038

　　上海广电信息产业股份有限公司

　　董事会关于收购上海电视电子

　　进出口有限公司等四家企业

　　股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：

　　上海广电信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)以人民币现金收购上海广电（集团）有限公司(以下简称“广电集团”)持有的上海广联电子有限公司25%（以下简称“广联电子”）、上海广电计算机有限公司49%（以下简称“广电计算机”）、上海电视电子进出口有限公司50%（以下简称“进出口公司”）、上海信息投资股份有限公司5.33%（以下简称“信息投资”）等四家公司的股权。

　　收购价格以经评估的企业整体净资产值为依据确定，评估基准日为2006年10月31日。

　　本次股权转让的总交易额不超过本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议通过。

　　●关联人回避事宜：

　　公司董事会五届十七次会议审议上述事项的议案时，关联董事姚小波、马坚泓、侯钢、戴金宝对本议案回避表决，非关联董事一致表决同意。

　　●本次关联交易对公司的影响：

　　本次股权收购后，将有利于公司在主营业务上增强竞争力，充分发挥市场运作能力，促进了公司的战略调整，提升公司主营业务收益，对公司未来的经营将产生良好的影响。

　　●公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可函和事后的独立意见。

　　本公司董事会于2006年11月28 日审议通过了《关于收购上海电视电子进出口有限公司等四家企业股权暨关联交易的议案》，并于当日分别签署了关于四家公司股权的《股权转让意向书》。现将有关交易事项公告如下：

　　一、关联交易概述：

　　本公司以人民币现金收购广电集团持有的广联电子25%、广电计算机49%、进出口公司50%、信息投资5.33%等四家公司的股权，收购价格以经评估的企业整体净资产值为依据确定，评估基准日为2006年10月31日。

　　广电集团持有本公司42.24%的股份，为本公司控股股东。两者之间具有关联关系，本次交易属关联交易。

　　本次股权转让的总交易额不超过本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议通过。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购暨关联交易的议案经公司独立董事事前认可后，提交公司第五届董事会第十七次会议审议。公司董事会四位关联董事回避表决，五位非关联董事代表全体股东的利益，按照客观、公正、谨慎的原则参与本次议案的表决，并一致表决同意。董事会审议通过了本次收购股权暨关联交易的议案。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：上海广电（集团）有限公司

　　法定代表人：徐为熩

　　注册资本：人民币34.54亿元

　　企业类型：有限责任公司(国内合资)

　　住所：上海市田林路140号

　　办公地址：上海市金都路3800号

　　经营范围：电子、电器产品及设备，实业投资，商业贸易（除专项规定），新办经济实体，投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营业务，甚小地球站（VSAT）通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（涉及许可的凭许可证经营）。企业法人营业执照》注册号：3100001003978。

　　截止2006年9月30日，广电集团总资产108亿元，净资产39亿元。

　　三、本次关联交易标的的基本情况

　　本次交易的标的为广电集团持有的广联电子25%、广电计算机49%、进出口公司50%、信息投资5.33%的股权。各标的公司的基本情况如下：

　　（1）广联电子

　　名称：上海广联电子有限公司；住所：上海市田林路140号；法定代表人：张坚白；注册资本：人民币2000万元，其中本公司拥有75%股权；企业类型：有限责任公司(国内合资)；经营范围：电子产品（数字、模拟电路）的加工、制造、销售；音频视频、通信及网络类产品的加工、制造、销售。经营期限：自1999年8月19日至2029年8月19日；企业法人营业执照注册号：3101041021211。

　　截止2006 年10月31日，广联电子的主要财务指标是：资产总额8269万元，净资产4259万元，净利润499万元。

　　（2）广电计算机

　　名称：上海广电计算机有限公司；住所：上海市桂林路929号；法定代表人：孙玉焕；注册资本：人民币1470万元，其中本公司拥有51%股权；企业类型：有限责任公司(国内合资)；经营范围：电子计算机、显示器、打印机、扫描仪以及配件、数字通信设备的产销、计算机软件开发、销售，计算机系统集成网络工程设计、施工，家用电子产品维修服务。经营期限：自1996年10月28日至2011 年10月27日；企业法人营业执照注册号：3101041003134。

　　截止2006 年10月31日，广电计算机的主要财务指标是：资产总额5910万元，净资产1515万元，净利润26.7万元。

　　（3）进出口公司

　　名称：上海电视电子进出口有限公司；住所：上海市长乐路661号；法定代表人：姚小波；注册资本：人民币3000万元，其中本公司拥有40%股权；企业类型：有限责任公司(国内合资)；经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，“三来一补”业务及中外合资合作，承包与出口资产成套设备相关境外工程和境内国际招标及外派劳务人员，销售本系统的产品。经营期限：自1988年6月22日至不约定期限；企业法人营业执照注册号：3101041022333。

　　截止2006 年10月31日，进出口公司的主要财务指标是：资产总额16251万元，净资产3328万元，净利润164万元。

　　（4）信息投资

　　名称：上海信息投资股份有限公司；住所：上海市浦东新区东方路428号；法定代表人：刘亚东；注册资本：人民币3.75亿元，其中：上海联和投资有限公司占34.67%，上海市电信有限公司占24%，艾克天服务集团有限公占20%，上海东方明珠（集团）股份有限公司占8%，上海文化广播影视集团占8%，上海广电（集团）有限公司 占5.33%；企业类型：非上市股份有限公司；经营范围：对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务，国内贸易（除专项规定），实业投资，物业管理及各类咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。企业法人营业执照注册号：企股沪总字第034161号。

　　截止2005 年12月31日，信息投资的主要财务指标是：资产总额35.64亿元，净资产11.8亿元，净利润8925万元。

　　四、本次交易的定价依据

　　在本次股权转让动议获得董事会批准之日，本公司将与广电集团签订《股权转让意向书》，本次交易中股权转让的定价均以基准日（2006年10月31日）的标的公司净资产评估值为依据确定。资产评估机构出具关于各标的公司的《资产评估报告书》后，双方依据《资产评估报告书》以书面形式分别签订《股权转让协议书》确认各转让标的的价格。

　　五、股权转让意向书的其他内容

　　根据《股权转让意向书》，除定价依据外，《股权转让意向书》其他方面的主要内容如下：

　　1、转让价款的支付方式和期限。在《股权转让协议书》签订后，本公司以人民币现金向广电集团支付部分比例定金，剩余款项待标的公司在履行完毕产权交易手续后五个工作日内向广电集团支付。

　　2、利润或亏损。自评估基准日起至股权变更登记日止，转让股权所对应的标的公司的尚未分配的利润或亏损由本公司享有或承担。

　　3、股权登记。本公司支付转让价款后五个工作日内，广电集团向本公司交付股权变更登记所需要的相关文件，本公司负责办理股权登记手续，广电集团给予必要的协助并出具相关手续。

　　4、 意向书的生效。本意向书经双方签署后生效，待双方签订《股权转让协议书》之日起失效。

　　六、本次关联交易的目的及对本公司的影响

　　本公司以现金收购广电集团持有的广联电子、广电计算机、进出口公司、信息投资等四家公司的股权，将有利于本公司在主营业务上具有竞争力，尤其是该四家公司经济效益较好。

　　广联电子：该公司为本公司控股子公司，是本公司液晶电视机的配套生产企业，收购该公司股权后，对本公司提升主营业务收益有一定贡献。

　　广电计算机：该公司为本公司控股子公司，从2005年以来，在开发研制税控机方面已经取得了多项成果，并取得了国家颁发的生产许可证。完成收购后，本公司可以及时快速的调整目标公司运作姿态，使之充分发挥市场运作能力，快速提高税控机市场份额。

　　进出口公司：该公司为本公司参股公司，对于本公司实现出口增加的战略规划将会产生较大贡献，同时，可以增加本公司的主营业务收益。

　　信息投资：该公司承担的上海市重大网络建设任务，并拥有覆盖全市的通信管线，是一家掌控资源型的投资性公司，而且该公司经济效益良好，“有线通”宽带上网业务、一批电子商务及增值服务企业相继成立，企业经营效益将稳步提高。因此，收购该公司将有利于本公司在上海市信息产业领域占有一席之地。

　　公司董事会认为：上述股权收购对公司未来的经营将产生良好的影响，没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事梁恭杰、张人骥、罗汉文就本次关联交易事项发表了事前认可函和事后的独立意见。独立董事认为：本次股权收购后，将有利于公司在主营业务上增强竞争力，充分发挥市场运作能力，促进了公司的战略调整，提升公司主营业务收益，对公司未来的经营将产生良好的影响。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，对公司的发展是有利的，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司五届十七次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、本公司与广电集团关于四家公司股权分别签订的《股权转让意向书》。

　　上海广电信息产业股份有限公司董事会

　　2006年11月29日

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