南京红太阳股份有限公司关于控股、参股子公司股权和资产调整暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　一、股权和资产调整概述

　　为适应经营环境和市场变化，本公司与长江生命科技集团有限公司之附属公司ＲｉｍｃｏＲｅｓｏｕｒｃｅｓＬｉｍｉｔｅｄ经友好协商，同意对合资公司（南京绿邦、江苏科邦及其控股公司）结构、运作及经营进行重组和调整。

　　（一）股权调整概述

　　1、江苏科邦股权结构调整

　　2006年11月24日，本公司与长江涂料、Ｒｉｍｃｏ与长江涂料分别在南京签署《股权转让协议》，协议各方同意分两期对江苏科邦的股权结构进行调整：

　　第一期，在2006年11月30日前，Ｒｉｍｃｏ向长江涂料转让所持江苏科邦5．75％股权，交易价格为608．81万元；上述交易价格以5．75％股权对应的江苏科邦实际出资额10588万元人民币为定价依据。

　　第二期，在2007年5月30日前，本公司向长江涂料转让所持江苏科邦2．875％股权，同时Ｒｉｍｃｏ向长江涂料转让所持江苏科邦2．875％股权，交易价格均为304．41万元。上述交易价格以2．875％股权对应的江苏科邦实际出资额10588万元人民币为定价依据。

　　股权转让完成后，Ｒｉｍｃｏ仍为江苏科邦第一大股东，其股权比例由调整前的52．88％下降至44．255％；本公司仍为江苏科邦第二大股东，其股权比例由调整前的47．12％下降至44．245％；长江涂料为江苏科邦第三大股东，其股权比例为上升至11．50％。江苏科邦各股东所持股权比例分期变动情况见下表：

　　2、南京绿邦股权结构调整

　　2006年11月24日，本公司与Ｒｉｍｃｏ在南京签署《股权转让协议》，双方同意分两期对南京绿邦股权结构进行调整：

　　第一期，在2006年11月30日前，本公司向Ｒｉｍｃｏ转让所持南京绿邦24．51％股权，交易价格为608．81万元；上述交易价格以24．51％股权对应的南京绿邦实际出资额2484万元人民币为定价依据。

　　第二期，在2007年5月30日前，本公司向Ｒｉｍｃｏ转让所持南京绿邦12．25％股权，交易价格为304．41万元；上述交易价格以12．25％股权对应的南京绿邦实际出资额2484万元人民币为定价依据。

　　本公司原持有南京绿邦60％股权，并将南京绿邦纳入合并报表范围；本次股权转让完成后，本公司持有南京绿邦的股权将下降至23．24％，不再将南京绿邦纳入合并报表范围。南京绿邦各股东所持股权比例分期变动情况见下表：

　　（二）资产调整概述

　　江苏科邦系本公司和Ｒｉｍｃｏ的合资公司，江苏科邦和南京绿邦于2006年2月14日共同投资设立了马鞍山科邦。马鞍山科邦注册资本4000万元，其中江苏科邦出资3960万元，所持股权比例为99％；南京绿邦出资40万元，所持股权比例为1％。马鞍山科邦主要从事生态肥、生物肥、复合肥的生产和销售。

　　江苏科邦于2006年11月24日召开董事会，决定用绿营高生态肥生产线的全部机器设备对马鞍山科邦进行增资，根据具有从事证券业务资产评估资格的厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字（2006）第461号《江苏科邦生态肥有限公司ＮＳ生态肥生产线评估报告书》，绿营高生态肥生产线评估价值为1173万元，增资作价1173万元；增资完成后，马鞍山科邦注册资本由4000万元变更为5173万元。截至本报告日，上述增资所涉及的变更登记工作正在办理中。

　　马鞍山科邦于2006年11月24日召开董事会，决定用绿营高生态肥生产线的全部机器设备计1173万元和现金505万元投资设立一人有限责任公司———马鞍山绿邦（以工商注册为准），并由马鞍山绿邦负责绿营高生态肥的经营。拟设立的马鞍山绿邦注册资本为1678万元。在马鞍山绿邦注册成立后，马鞍山科邦拟向南京绿邦转让其所持马鞍山绿邦92％股权，交易价格为1543．76万元。股权转让完成后，南京绿邦持有马鞍山绿邦92％股权，马鞍山科邦拥有马鞍山绿邦8％股权。

　　（三）持续性关联交易

　　2006年11月24日，本公司与长江生命签署《框架协议》，协议约定自2007年1月1日至2009年12月31日期间：本公司向长江生命及其附属企业（包括但不限于江苏科邦、马鞍山科邦、南京绿邦、马鞍山绿邦）采购肥料、有关农产品及配套服务产品；长江生命向本公司及附属企业（包括但不限于农资连锁、苏农连锁）采购肥料、有关农产品及配套服务产品。

　　（四）交易生效所必需的审批程序及相关事项

　　1、本公司向长江涂料转让所持江苏科邦2．875％股权，交易金额为304．41万元。根据《公司章程》第131条之规定，“在董事会闭会期间，董事会授权董事长批准单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之五的资产处置”，本公司2005年12月31日经审计的净资产为612，030，854．76元，故本次股权转让由董事长根据董事会的授权做出决策。

　　由于本公司第一大股东红太阳集团有限公司同时直接持有长江涂料95％股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本公司向长江涂料转让股权之行为构成关联交易。

　　2、本公司分两期向Ｒｉｍｃｏ转让所持南京绿邦36．76％股权，交易金额合计为913．22万元。根据《公司章程》第131条之规定，“在董事会闭会期间，董事会授权董事长批准单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之五的资产处置”，本公司2005年12月31日经审计的净资产为612，030，854．76元，故本次股权转让由董事长根据董事会的授权做出决策。

　　3、根据香港特别行政区法律和香港联合交易所规则，本公司与长江生命签署了《框架协议》，确认双方在股权和资产调整完成后，继续整合优势资源，互相采购和销售对方肥料、有关农产品及配套服务产品。《框架协议》就双方合作的一般性条款进行了约定，长江生命及其附属企业与本公司及附属企业将根据实际情况在《框架协议》范围内另行签署独立合约，以明确实际交易数量、金额等具体事项。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，本次公告将披露《框架协议》的主要条款；此外，本公司将“在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计”，依据预计金额将关联交易提交公司董事会或者股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　1、Ｒｉｍｃｏ的基本情况

　　公司名称：ＲｉｍｃｏＲｅｓｏｕｒｃｅｓＬｉｍｉｔｅｄ

　　法定地址：ＰａｓｅａＥｓｔａｔｅ，ＲｏａｄＴｏｗｎ，Ｔｏｒｔｏｌａ，ＢｒｉｔｉｓｈＶｉｒｇｉｎＩｓｌａｎｄｓ

　　法定代表人：余英才（ＹｕＹｉｎｇＣｈｏｉ，ＡｌａｎＡｂｅｌ）

　　ＲｉｍｃｏＲｅｓｏｕｒｃｅｓＬｉｍｉｔｅｄ系长江生命科技集团有限公司之附属公司。长江生命科技集团有限公司（股份代号：8222）于2002年7月在香港联合交易所有限公司创业板上市，集团的业务范畴包括科研开发、生物科技产品之商品化、市场推广及销售。

　　长江生命科技集团有限公司、ＲｉｍｃｏＲｅｓｏｕｒｃｅｓＬｉｍｉｔｅｄ与本公司均无关联关系。

　　2、长江涂料的基本情况

　　公司名称：江苏长江涂料有限公司

　　住所：南京市下关区姜家圩77号

　　法定代表人：张卫中

　　注册资本：10288万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：油漆、涂料、精细化工产品的制造、开发；化工原材料、建筑材料、包装品制造；咨询及技术服务。

　　长江涂料系红太阳集团的控股子公司，截至2006年9月30日，长江涂料总资产294，450，318．48元，净资产108，187，390．97元；2006年1－9月实现主营业务收入106，891，692．04元，实现净利润24，339．06元（以上财务数据未经审计）。

　　3、南京绿邦的基本情况

　　公司名称：南京绿邦生态科技有限公司

　　住所：高淳县淳溪镇宝塔路269号

　　法定代表人：杨寿海

　　注册资本：300万美元（实收资本：300万美元）

　　企业类型：合资经营（港资）

　　经营范围：生态肥的生产及相关服务；销售自产产品。

　　经南京永华会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，南京绿邦总资产24，974，420．20元，净资产24，720，983．27元，2005年度实现主营业务收入－1，243，495．50元，实现主营业务利润－172，051．50元，实现净利润57，928．03元。

　　截至2006年9月30日，南京绿邦总资产24，911，588．84元，净资产24，666，702．31元；2006年1－9月实现主营业务收入－468，331．80元，实现净利润－54，280．96元（以上财务数据未经审计）。

　　4、江苏科邦的基本情况

　　公司名称：江苏科邦生态肥有限公司

　　住所：高淳县宝塔路269号

　　法定代表人：杨寿海

　　注册资本：1278．7万美元（实收资本：1278．69711万美元）

　　企业类型：中外合资经营

　　经营范围：生产销售生态肥、生物肥、复合肥、有机－无机复混肥等肥料及相关咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　经南京永华会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，江苏科邦总资产197，124，193．28元，净资产108，654，090．69元，2005年度实现主营业务收入145，305，857．55元，实现主营业务利润16，877，644．67元，实现净利润2，504，187．31元。

　　截至2006年9月30日，江苏科邦总资产196，606，461．69元，净资产100，322，849．72元；2006年1－9月实现主营业务收入133，703，961．67元，实现净利润－8，331，240．97元（以上财务数据未经审计）。

　　5、马鞍山科邦的基本情况

　　公司名称：马鞍山科邦生态肥有限公司

　　住所：当涂工业园

　　法定代表人：杨寿海

　　注册资本：4000万元

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

　　经营范围：生产、销售生态肥、生物肥、复合肥、有机－无机复混肥及相关咨询服务。

　　截至2006年9月30日，马鞍山科邦总资产117，167，284．62元，净资产38，444，984．94元；2006年1－9月实现主营业务收入66，929，732．05元，实现净利润－1，149，057．32元（以上财务数据未经审计）。

　　三、第一期股权暨资产调整的详细情况

　　1、江苏科邦股权调整

　　1－1股权转让的基本情况

　　Ｒｉｍｃｏ向长江涂料转让所持江苏科邦5．75％股权，交易价格为608．81万元。转让完成后，Ｒｉｍｃｏ所持江苏科邦股权由52．88％下降至47．13％。

　　1－2《股权转让协议》的主要内容

　　Ａ、协议双方：

　　甲方：ＲｉｍｃｏＲｅｓｏｕｒｃｅｓＬｉｍｉｔｅｄ

　　乙方：江苏长江涂料有限公司

　　Ｂ、股权转让

　　甲方同意以6088100元人民币（“转让代价”）出售5．75％合资公司股权给乙方，而乙方亦同意购买该股权，且合资公司股东南京红太阳股份有限公司同意甲方出售合资公司该股权，并放弃优先受让权。

　　Ｃ、价款支付

　　乙方在有关审批机构批准上述股份转让后向甲方支付价款6088100元人民币，或者在30天内双方另行同意之支付方法支付转让代价。

　　Ｄ、协议生效

　　本协议于2006年11月24日由甲、乙双方及合资公司各方及其授权代表签字以示同意买卖及／或确认本协议所述之责任。

　　1－3其他安排

　　江苏科邦董事会由9名董事组成，其中本公司委派董事4名，Ｒｉｍｃｏ委派董事4名，长江涂料委派董事1名。

　　2、南京绿邦股权调整

　　2－1股权转让的基本情况

　　本公司向Ｒｉｍｃｏ转让所持南京绿邦24．51％股权，交易价格为608．81万元。

　　2－2《股权转让协议》的主要内容

　　Ａ、协议双方：

　　甲方：南京红太阳股份有限公司

　　乙方：ＲｉｍｃｏＲｅｓｏｕｒｃｅｓＬｉｍｉｔｅｄ

　　Ｂ、股权转让

　　甲方同意以6088100元人民币（“转让代价”）出售24．51％合资公司股权给乙方，而乙方亦同意购买出售股份。

　　Ｃ、价款支付

　　乙方同意在有关审批机构批准上述股份转证后向甲方支付6088100元人民币价款，或在30天内各方另行同意之方法支付转让代价。

　　Ｄ、协议生效

　　本协议于2006年11月24日由甲、乙双方及合资公司各方及其授权代表签字以示同意买卖及／或确认本协议所述之责任。

　　2－3其他安排

　　南京绿邦董事会由6名董事组成，其中本公司委派董事2名，Ｒｉｍｃｏ委派董事4名。

　　3、马鞍山科邦增资

　　江苏科邦于2006年11月24日召开董事会，决定用生产绿营高生态肥的全部机器设备计1173万元对马鞍山科邦进行增资。根据具有从事证券业务资产评估资格的厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字（2006）第461号《江苏科邦生态肥有限公司ＮＳ生态肥生产线评估报告书》，绿营高生态肥生产线评估价值为1173万元，增资作价1173万元。增资完成后，马鞍山科邦注册资本由4000万元变更为5173万元。

　　马鞍山科邦增资前后股权变动情况见下表：

　　截至本报告日，上述增资所涉及的变更登记工作正在办理中。

　　4、投资设立马鞍山绿邦

　　马鞍山科邦在增资工作完成后，拟投资1678万元设立一人有限责任公司———马鞍山绿邦生态肥有限公司（以工商注册为准），其中以生产绿营高生态肥的全部机器设备作价出资1173万元，以货币出资505万元。马鞍山绿邦主要经营范围拟包括：生产、销售生态肥、生物肥、复合肥、有机－无机复混肥及相关咨询服务。

　　5、马鞍山绿邦股权调整

　　在马鞍山绿邦注册成立后，马鞍山科邦拟向南京绿邦转让其所持马鞍山绿邦92％股权，交易价格为1543．76万元。股权转让完成后，南京绿邦持有马鞍山绿邦92％股权，马鞍山科邦拥有马鞍山绿邦8％股权。

　　第一期调整完成后，控股、参股子公司股权和资产结构示意图参见附件2。

　　四、第二期股权暨资产调整的详细情况

　　1、江苏科邦股权调整

　　1－1股权转让的基本情况

　　在2007年5月30日前，本公司向长江涂料转让所持江苏科邦2．875％股权，同时Ｒｉｍｃｏ向长江涂料转让所持江苏科邦2．875％股权，交易价格均为304．41万元。

　　1－2《股权转让协议（Ｒｉｍｃｏ—长江涂料）》的主要内容

　　Ａ、协议双方：

　　甲方：ＲｉｍｃｏＲｅｓｏｕｒｃｅｓＬｉｍｉｔｅｄ

　　乙方：江苏长江涂料有限公司

　　Ｂ、股权转让

　　甲方同意在2007年5月30日前以3044050元人民币（“转让代价”）出售2．875％合资公司股权给乙方，而乙方亦同意购买该股权，且合资公司股东南京红太阳股份有限公司同意甲方出售合资公司该股权，并放弃优先受让权。

　　Ｃ、价款支付

　　乙方同意在有关审批机构批准上述股份转让后向甲方支付价款3044050元人民币，或者在双方另行同意之支付时间或方法支付转让代价。

　　Ｄ、协议生效

　　本协议于2006年11月24日由甲、乙双方及合资公司各方及其授权代表签字以示同意买卖及／或确认本协议所述之责任。

　　1－3《股权转让协议（红太阳—长江涂料）》的主要内容

　　Ａ、协议双方：

　　甲方：南京红太阳股份有限公司

　　乙方：江苏长江涂料有限公司

　　Ｂ、股权转让

　　甲方同意在2007年5月30日前以3044050元人民币（“转让代价”）出售2．875％合资公司股权给乙方，而乙方亦同意购买该股权，且合资公司股东Ｒｉｍｃｏ同意甲方出售合资公司该股权，并放弃优先受让权。

　　Ｃ、价款支付

　　乙方在有关审批机构批准上述股份转让后向甲方支付价款3044050元人民币，或者在双方另行同意之支付时间或方法支付转让代价。

　　Ｄ、协议生效

　　本协议于2006年11月24日由甲、乙双方及合资公司各方及其授权代表签字以示同意买卖及／或确认本协议所述之责任。

　　2、南京绿邦股权调整

　　2－1股权转让的基本情况

　　在2007年5月30日前，本公司向Ｒｉｍｃｏ转让所持南京绿邦12．25％股权，交易价格为304．41万元。

　　2－2《股权转让协议》的主要内容

　　Ａ、协议双方：

　　甲方：南京红太阳股份有限公司

　　乙方：ＲｉｍｃｏＲｅｓｏｕｒｃｅｓＬｉｍｉｔｅｄ

　　Ｂ、股权转让

　　甲方同意以3044050元人民币（“转让代价”）出售12．25％合资公司股权给乙方，而乙方亦同意购买出售股份。

　　Ｃ、价款支付

　　乙方同意在有关审批机构批准上述股份转让后向甲方支付3044050元人民币价款，或双方另行同意之方法支付转让代价。

　　Ｄ、协议生效

　　本协议于2006年11月24日由卖、买双方及合资公司各方及其授权代表签字以示同意买卖及／或确认本协议所述之责任。

　　第二期调整完成后，控股、参股子公司股权和资产结构示意图参见附件3。

　　五、持续性关联交易

　　1、2006年度日常关联交易

　　2006年3月29日，本公司控股子公司农资连锁与江苏科邦签订《产品营销协议》，约定农资连锁向江苏科邦采购肥料产品，采购总金额预计为27000万元。

　　2006年3月29日，本公司控股子公司苏农连锁与江苏科邦签订《产品营销协议》，约定苏农连锁向江苏科邦采购肥料产品，采购总金额预计为1000万元。

　　以上日常关联交易的详细情况请参阅《南京红太阳股份有限公司2006年度日常关联交易公告》（公告编号：2006－010）。

　　2、框架协议的主要内容

　　在本次控股、参股子公司股权和资产调整完成后，公司及附属企业与长江生命及其附属企业（包括但不限于江苏科邦、马鞍山科邦、南京绿邦、马鞍山绿邦）之间仍将发生日常关联交易。根据香港特别行政区法律和香港联合交易所规则，本公司与长江生命签署了《框架协议》，确认双方在股权和资产调整完成后，继续整合优势资源，互相采购和销售对方肥料、有关农产品及配套服务产品。《框架协议》主要条款如下：

　　Ａ、提供长科产品

　　Ａ－1按本协议及有关独立合约条款及条件，红太阳现于期限内聘任长科提供而长科亦同意提供及／或促使长科集团（指“长科及其随时拥有之附属公司”，下同）有关成员提供长科产品给红太阳团体（指“红太阳、其附属公司及联系人士”，下同）。

　　Ａ－2就有关长科集团按独立合约向红太阳团体供应长科产品，长科集团及红太阳团体可在独立合约内同意由长科集团有关成员以实报实销形式向红太阳团体有关成员支付红太阳团体有关成员为长科产品招致之宣传及推广费用、溢价或其它费用（但不包含货款）。

　　Ａ－3当长科产品有瑕疵、不可作商业售卖、要回收、除牌、侵犯第三者权利或违法时，红太阳团体有关成员有权于送递长科产品后的任何时间，以合理的书面通知退还长科产品给长科集团有关成员及／或要求长科集团有关成员取回长科产品。红太阳团体有关成员将有进一步的权利作出申索或抵销及从有关独立合约的总成交价值扣除退还长科产品的价值。

　　Ｂ、提供红太阳产品

　　Ｂ－1按本协议及有关独立合约条款及条件，长科现于期限内聘任红太阳提供而红太阳亦同意提供及／或促使红太阳团体有关成员提供红太阳产品给长科集团。

　　Ｂ－2就有关红太阳团体按独立合约向长科集团供应红太阳产品，红太阳团体及长科集团可在独立合约内同意由红太阳团体有关成员以实报实销形式向长科集团有关成员支付长科集团有关成员为红太阳产品招致之宣传及推广费用、溢价或其它费用（但不包含货款）。

　　Ｂ－3当红太阳产品有瑕疵、不可作商业售卖、要回收、除牌、侵犯第三者权利或违法时，长科集团有关成员有权于送递红太阳产品后的任何时间，以合理的书面通知退还红太阳产品给红太阳团体有关成员及／或要求红太阳团体有关成员取回红太阳产品。长科集团有关成员将有进一步的权利作出申索或抵销及从有关独立合约的总成交价值扣除退还红太阳产品的价值。

　　Ｃ、期限

　　本协议自开始日（二零零七年一月一日）起生效直至二零零九年十二月三十一日为止，除非按第7条规定提早终止本协议（“期限”）。双方同意在本协议期满时，双方就当时情况考虑延展本协议或重新签订有关该产品之新协议，及按合适的情况，按照所有适用法律及规则，尽双方最大的努力延展本协议或达成双方同意的条款，签订新协议。

　　Ｄ、语文、管辖法律

　　Ｄ－1双方签署本协议之英文及中文版本。

　　Ｄ－2本协定应按香港特别行政区法律诠释。

　　Ｄ－3本协议的每一方不可撤消地及无条件地同意就有关本协议之讼诉、法律程序及纷争调解接受香港特别行政区法院管辖。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，本公司将“在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计”，依据预计金额将关联交易提交公司董事会或者股东大会审议。

　　六、股权暨资产变动对公司的影响

　　为了明晰公司与Ｒｉｍｃｏ合资设立的两间公司（南京绿邦和江苏科邦）的业务定位，搭建更有利于合资公司发展的股权、资产、组织和业务架构，以更好的响应市场和客户需求，经合资双方友好协商，拟对两间合资公司及其控股公司股权和资产结构进行调整。

　　本次股权和资产结构调整完成后：

　　1、南京绿邦及其控制的马鞍山绿邦将主要从事绿营高生态肥的生产和销售，江苏科邦及其控制的马鞍山科邦则主要从事化肥的生产和销售，业务定位进一步明晰；

　　2、本公司在江苏科邦中的权益将由47．12％下降至44．245％，进而影响本公司合并报表的投资收益；2005年度，本公司确认江苏科邦投资收益1，132，650．87元。

　　江苏科邦在本次调整前拥有的绿营高生产线已由马鞍山绿邦拥有，将影响江苏科邦的盈利能力，从而影响本公司对其的投资收益。

　　3、本公司在南京绿邦中的权益将由60．00％下降至35．49％，并最终降至23．24％。根据相关会计准则和会计制度，在南京绿邦第一期股权调整完成后，本公司将不再将其纳入合并报表范围。

　　特此公告

　　南京红太阳股份有限公司

　　董事会

　　二零零六年十一月二十七日

　　附件1：

　　附件2：

　　附件3：

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