中房置业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）(等)

　　

证券代码：600890 证券简称：S *ST中房

　　中房置业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　（联系地址：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦B2座2201室）

　　保荐机构： 宏源证券股份有限公司

　　HONGYUAN SECURITIES CO.，LTD.

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司共有非流通股股东42家，合计持有本公司股份279，755，502股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称“提议股东”）共2家，合计持有公司股份251，054，232股，占本公司总股本的51.78%，占本公司非流通股总数的89.74 %。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、本公司非流通股股东中国房地产开发集团公司为中央直属企业，其所持公司股份性质为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国务院国有资产监督管理委员会审批同意。

　　3、若本次股权分置改革方案获准实施，本公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，本公司的每股收益、每股净资产、股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　5、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东中国房地产开发集团公司持有的非流通股股份存在司法冻结、轮候冻结及质押情形。由于本次股权分置改革的对价安排以资本公积金定向转增股本形式执行，因此上述股东的股权司法冻结、轮候冻结及质押不影响本次对价安排。

　　6、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司的资本公积应当经过会计师事务所的专项审计。天职国际会计师事务所有限公司以2006年9月30日为审计基准日，为公司出具了天职京专审字[2006]第557号资本公积专项审计报告。

　　重要内容提示

　　1、改革方案要点

　　以本公司2006年9月30日流通股本205，095，495 股为基数，用公司资本公积金向股权分置改方案实施股权登记日登记在册的本公司全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增4.3股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得2.1股的对价，股权分置改革方案实施后公司总股本将增加至573，042，060股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　（1）本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东中国房地产开发集团公司、天津中维商贸有限公司作出如下特别承诺：在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后12个月）期满后，24个月内不上市交易。

　　就中房置业股权分置改革表示反对意见或未明确表示意见的非流通股股东，天津中维还作出如下承诺：

　　[1]就中房置业股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在中房置业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以目前中房置业的每股净资产0.71元向天津中维出让股份；

　　[2]如该非流通股股东不同意向天津中维出让股份且在中房置业股权分置改革方案实施日前明确要求取得其应获得的转增股份，将以天津中维存量股份代为支付转增对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还天津中维代为垫付的对价及其孳息，并经天津中维同意后，由中房置业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

　　[3]如该非流通股股东在中房置业股权分置改革实施日前未明确表示意见，则其将按照中房置业相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对价。但其若在自股权分置改革方案实施之日起一年内明确表示反对意见，天津中维将以持有的存量股份归还其应获得的转增股份，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还代其垫付的对价及孳息，并经天津中维同意后，由中房置业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（2）本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　（3）本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、本次改革相关股东会议的日程安排

　　（1）本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年12月12日

　　（2）本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年12月21日

　　（3）本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年12月19日、12月20日、12月21日

　　4、本次改革股票停复牌安排

　　（1）本公司董事会已申请股票自2006年11月27日起停牌，最晚于2006年12月7日复牌，自股权分置改革说明书及摘要公布之日起十日内为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在2006年12月6日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年12月6日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　5、查询和沟通渠道

　　（1）热线电话： 010-82608847、82608927

　　（2）传真： 010-82614311

　　（3）电子信箱：600890＠126.com

　　（4）公司网站： www.CRED.com

　　（5）上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　以本公司2006年9月30日流通股本205，095，495 股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的本公司全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增4.3股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获得2.1股的对价，股权分置改革方案实施后公司总股本将增加至573，042，060股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　截止2006年9 月30 日，中房置业资本公积总额为113，261，854.13元，其中94，532，797.15元可用于转增股本。中房置业资本公积金额满足本次股权分置改革中向流通股股东定向转增股本的要求。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入帐户。每位流通股股东应获得股份数量不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　目前无追加对价安排的方案。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　注1：中国房地产开发集团公司、天津中维商贸有限公司自公司股份获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让，上述限售期满后24个月内不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份。

　　注2：公司其他非流通股股东将遵守法定承诺，自所持原非流通股股份获得流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。

　　6、改革方案实施前后股份结构变动表

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　（1）就中房置业股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在中房置业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以目前中房置业的每股净资产0.71元向天津中维出让股份；

　　（2）如该非流通股股东不同意向天津中维出让股份且在中房置业股权分置改革方案实施日前明确要求取得其应获得的转增股份，将以天津中维存量股份代为支付转增对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还天津中维代为垫付的对价及其孳息，并经天津中维同意后，由中房置业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

　　（3）如该非流通股股东在中房置业股权分置改革实施日前未明确表示意见，则其将按照中房置业相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对价。但其若在自股权分置改革方案实施之日起一年内明确表示反对意见，天津中维将以持有的存量股份归还其应获得的转增股份，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还代其垫付的对价及孳息，并经天津中维同意后，由中房置业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　保荐机构认为，上述处理办法合法可行；律师认为，上述处理办法合法可行。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请了保荐机构宏源证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，并综合考虑中房置业的自身状况、二级市场股价水平、未来发展前景以及股权分置改革方案中的承诺事项，保荐机构认为：公司非流通股股东为获得所持股票流通权而做出的对价安排是合理的，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，体现了对股东利益的保护，较好地平衡了全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、法定承诺事项

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。

　　2、特别承诺事项

　　持有中房置业股份5%以上的股东中国房地产开发集团公司及天津中维商贸有限公司承诺：在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后12个月）期满后，24个月内不上市交易。

　　就中房置业股权分置改革表示反对意见或未明确表示意见的非流通股股东，天津中维还作出如下承诺：

　　（1）就中房置业股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在中房置业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以目前中房置业的每股净资产0.71元向天津中维出让股份；

　　（2）如该非流通股股东不同意向天津中维出让股份且在中房置业股权分置改革方案实施日前明确要求取得其应获得的转增股份，将以天津中维存量股份代为支付转增对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还天津中维代为垫付的对价及其孳息，并经天津中维同意后，由中房置业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

　　（3）如该非流通股股东在中房置业股权分置改革实施日前未明确表示意见，则其将按照中房置业相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对价。但其若在自股权分置改革方案实施之日起一年内明确表示反对意见，天津中维将以持有的存量股份归还其应获得的转增股份，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还代其垫付的对价及孳息，并经天津中维同意后，由中房置业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、履行承诺义务的保证

　　本次股权分置改革执行对价安排后，承诺人将向登记结算公司申请锁定公司非流通股股东持有的有限售条件的流通股份，确保公司非流通股股东履行承诺义务。

　　本次股权分置改革执行对价安排后，提议股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

　　4、违约责任

　　公司本次股权分置改革提议股东均承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　5、承诺人声明

　　公司本次股权分置改革提议股东分别声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　6、保荐机构意见

　　保荐机构认为：天津中维就表示反对意见或者未明确表示意见的非流通股股东所持有股权的处理安排具备可行性，公司提议股东做出的特别承诺具有可操作性，履约保证具有可执行性，提议股东具有履行承诺事项的能力。

　　7、律师意见

　　律师认为：中房置业股权分置改革方案内容为提议本次股权分置改革的非流通股股东的真实意思表示，兼顾了非流通股股东与流通股股东的利益，对表示反对意见或未明确表示意见的非流通股股东所持股权的解决办法合法可行，符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的规定。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司非流通股股东中房集团、天津中维共同提出。持有本公司股份数量分别为144，387，013股和106，667，219股，占总股本比例分别为29.78%和22.00%。公司提议股东已书面委托公司董事会制定股权分置改革方案，并召集2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议。根据登记公司提供的公司股东名册资料，提议股东持有公司股份总数超过了公司非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　截至本说明书签署日，公司非流通股股东中房集团所持的公司股份均被司法冻结、轮候冻结，且存在质押情形。

　　由于本次股权分置改革的对价安排是以资本公积金定向转增股本形式执行，因此中房集团所持有的本公司股份被司法冻结、轮候冻结及质押的情况对本次股权分置改革的对价安排不构成实质性影响。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　如果方案没有获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在一个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（二）无法及时得到国资委批复的风险

　　根据国务院国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号），在相关股东分类表决前，国资委对上市公司股权分置改革中涉及的国有股权管理事项进行审核批复。本公司非流通股份中包含国家股，国有股份的处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前得到国资委的批准，存在不能及时得到批准的可能。

　　若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前3个交易日仍不能确定得到国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构及意见

　　保荐机构：宏源证券股份有限公司

　　法定代表人：汤世生

　　地址：北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

　　电话：010-62267799 0991-7885087

　　传真：010-62230980 0991-2301927

　　保荐代表人：刘宏

　　项目主办人：张红霞 顾玉荣

　　2、保荐意见

　　在中房置业及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整，以及相关承诺得以实现的前提下，宏源证券认为：中房置业股份有限公司股权分置改革的程序及内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的有关规定。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则以及对现有流通股股东的保护，对价安排合理。基于上述理由，宏源证券愿意推荐中房置业股份有限公司进行股权分置改革。

　　（二）律师事务所及意见

　　1、公司律师

　　律师事务所：北京市君泽君律师事务所

　　负责人：陶修明

　　地址：北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层

　　电话：010-84085858

　　传真：010-84085338

　　经办律师：金明、许迪

　　2、律师事务所意见

　　通过对中房置业提供的有关文件、资料的合理查验，本次股权分置改革的律师事务所北京市君泽君律师事务所认为：中房置业以及提议本次股权分置改革的非流通股股东具备进行股权分置改革的主体资格，股权分置改革方案及相关法律文件符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权分置改革已经完成有关法律、法规和规范性文件规定应当在现阶段履行的程序，股权分置改革方案待取得国务院国资委、中房股份临时股东大会暨相关股东会议批准以及交易所确认后方可实施。

　　五、备查文件目录

　　（一）股权分置改革保荐协议；

　　（二）非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；

　　（三）上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表；

　　（四）非流通股股东的承诺函；

　　（五）股权分置改革之保荐意见书；

　　（六）法律意见书；

　　（七）股权分置改革保密协议；

　　（八）独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见；

　　（九）董事会决议；

　　（十）保荐机构关于非流通股股东相关承诺事项的专项核查意见。

　　中房置业股份有限公司董事会

　　2006年11月24日

　　证券代码：600890 证券简称：S*ST中房 公告编号：临2006-50

　　中房置业股份有限公司

　　诉讼进展及第二大股东

　　股权过户完成公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司作为独立请求权第三人参加长铃集团诉本公司原第二大股东上海唯亚实业投资有限公司（以下简称“上海唯亚”）股权转让纠纷一案，吉林省高级人民法院于2005年3月17日下达民事判决书并指定长春市二道区人民法院执行。2006年8月3日，吉林省高级人民法院委托吉林省瑞泽拍卖有限公司、吉林省华艺拍卖有限公司共同拍卖上海唯亚持有的本公司22%股权，天津中维商贸有限公司（以下简称“天津中维”）以13，550万元人民币拍得上海唯亚持有本公司22%的股权，计106，667，219股社会法人股。2006年11月9日，长春市二道区人民法院下达执行裁定书，裁定上海唯亚持有的本公司22%股权归买受人天津中维持有。

　　2006年11月23日，相关股权过户手续已在上海证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。2006年11月24日，公司收到上海证券登记结算有限责任公司上海分公司的《股权司法冻结及司法划转通知》，本公司106，667，219股社会法人股划转至受让人天津中维商贸有限公司，划转日期为2006年11月23日。天津中维成为本公司第二大股东，持有本公司22%股权。

　　特此公告。

　　中房置业股份有限公司董事会

　　2006年11月24日

　　证券代码：600890证券简称：S*ST中房 公告编号：临2006-51

　　中房置业股份有限公司

　　第五届董事会十四次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2006年11月23日以通讯方式召开第五届董事会十四次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　为实施股权分置改革，同意以现有流通股本205，095，495股为基数，以截至2006年9月30日经审计的资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股转增4.3股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得2.1股的对价，公司总股本将增加至573，042，060股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨A股市场相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

　　股权分置改革方案的详细内容见《中房置业股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于召开公司2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司临时股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经A股市场相关股东会议批准。由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加A股市场相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和A股市场相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和A股市场相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　定于2006年12月21日下午13：30在公司会议室召开2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议，审议《中房置业股份有限公司股权分置改革方案》。本次会议将采用现场投票方式与网络投票方式相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《上市股权分置改革业务操作指引》、《公司章程》等有关规定执行。具体内容详见《关于召开2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议的通知》（临2006-052）。

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　中房置业股份有限公司董事会

　　2006年11月24日

　　证券代码：600890 证券简称：S*ST中房 公告编号：2006-52

　　中房置业股份有限公司关于

　　召开2006年第五次临时股东

　　大会暨A股市场相关

　　股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中房置业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届十四次董事会决议，公司董事会定于2006年12月21日召开公司2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间

　　现场会议召开时间：2006年12月21日下午13:30；

　　网络投票时间：2006年12月19日、12月20日和12月21日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。

　　2、股权登记日

　　2006年12月12日。

　　3、现场会议召开地点

　　北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦C座2层会议室。

　　4、召集人

　　公司董事会。

　　5、会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示性公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次提示性公告时间分别为2006年12月11日、2006年12月15日。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止2006年12月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及公司聘任的律师。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会已申请股票自2006年11月27日起停牌，最晚于2006年12月7日复牌，自股权分置改革说明书及摘要公布之日起十日内为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在2006年12月6日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年12月6日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　审议《中房置业股份有限公司股权分置改革方案》。

　　三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次相关股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见附件一。

　　公司董事会一致同意就股改分置改革事宜向公司全体流通股股东征集在本次会议上的投票表决权，并代表委托之股东在本次会议上行使表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日同时刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《中房置业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

　　（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按相关股东会议表决通过的方案执行。

　　四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　1、沟通期限

　　自本相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，与流通股股东进行充分沟通和协商。

　　2、沟通方式

　　非流通股东将通过发放征求意见函、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。同时，公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

　　（1）股权分置改革热线电话：010-82608847、010-82608927

　　（2）传真：010-82614311

　　（3）电子信箱：600890@126.com

　　（4）联系人：桂红植、郭洪洁

　　3、非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票复牌。

　　4、公司股票复牌后，不再调整改革方案。

　　五、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续：

　　自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，并注明“股东会议”字样。

　　1、登记时间：2006年12月15日、12月18日上午9:00－11:30，下午14：00-17：00。

　　2、联系方式

　　登记地点：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦B2座2201室中房置业股份有限公司证券部

　　邮政编码：100080

　　联系电话：010－82608927

　　传真：010－82614311

　　联 系 人：郭洪洁

　　3、注意事项：

　　本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告

　　中房置业股份有限公司董事会

　　2006年11月27日

　　附件1：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向

　　均为买入。

　　二、投票举例

　　股权登记日持有“S*ST中房”的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托________先生（女士）代表本单位（个人）出席中房置业股份有限公司2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　投票意见：

　　如委托人未对投票意见作出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托日期：年月日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　证券代码：600890 证券简称：S*ST中房

　　中房置业股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函

　　重要提示

　　公司董事会作为征集人向公司流通A股股东征集拟于2006年12月21日召开的2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议《中房置业股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议事项《中房置业股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：中房置业股份有限公司

　　英文名称：CRED HOLDING CO.，LTD.

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：S*ST中房

　　股票代码：600890

　　法定代表人：张涛

　　成立时间：1993年6月12日

　　注册地址：北京市宣武区广安门外大街377号1号楼200房间

　　办公地址：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦B2座2201室

　　电话：010-82608927

　　传真：010-82614311

　　电子信箱：600890@126.com

　　邮编：100080

　　公司网址： www.CRED.com

　　（二）征集事项：2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议事项《中房置业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

　　三、拟召开2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议的基本情况

　　根据有关规定，《中房置业股份有限公司股权分置改革方案》需提交2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年12月21日召开的2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议有效。

　　2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议基本情况请详见刊登于2006年11月27日《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上刊登的《中房置业股份有限公司关于召开2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年12月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通A股股东。

　　2、征集时间：2006年12月13日-2006年12月21日期间的工作日

　　3、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序

　　截至2006年12月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通A股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、法人股东账户卡复印件；

　　e、2006年12月12日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、2006年12月12日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部，确认授权委托。在2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　收件人：中房置业股份有限公司证券部

　　地 址：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦B2座2201室

　　邮 编：100080

　　电 话：010-82608927

　　传 真：010-82614311

　　联系人：郭洪洁

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师----北京市君泽君律师事务所金明、许迪律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年12月21日13：30时）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　中房置业实业股份有限公司董事会

　　2006年11月27日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人申明：

　　本人或本公司 对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：

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