网盛科技首次公开发行股票招股意向书摘要

　　(杭州市莫干山路187号易盛大厦12F)

　　人民币普通股1，500万股

　　保荐人(主承销商): 申银万国证券股份有限公司

　　(上海市常熟路171号)

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、公司2006年第一次临时股东大会决议：截至2005年12月31日，公司可供分配的利润为35，395，986.46元。如本次向社会公开发行股票在2006年度内顺利完成，则截至2005年底未分配的滚存利润及2006年1月1日以后产生的利润将由新老股东共享。

　　二、2003年3月28日，中国化工进出口总公司以本公司、上海中化网络有限公司等三家公司侵犯其于2002年2月8日被国家商标局认定为驰名商标的“中化”注册商标专用权为由提起诉讼并胜诉。根据法院判决，本公司已于2004年6月18日依法更名为“浙江网盛科技股份有限公司”(简称“网盛科技”、“公司”、“本公司”)，上海中化网络有限公司已于2004年11月16日依法更名为“上海涉奇网络有限公司”(简称“上海涉奇”)，不再在公司和上海涉奇所有网站和相关服务上使用“中化”二字，支付了经济赔偿并公开致歉。

　　三、本公司特别提醒投资者注意下列重大风险：

　　1、互联网系统风险：互联网最大的特点是开放性，在给人们带来便利、快捷的同时，也客观存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至还不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。公司是典型的互联网企业，目前主要业务和日常经营活动是通过互联网这个公共平台实现的，因此，互联网特有的系统风险也作用于公司。

　　2、商业模式创新风险：在“会员+广告”的商业模式下，公司业务收入的增长主要依赖会员数量的增加，这使公司较难长期保持高速的增长；另外，如果公司不能正确判断、把握互联网行业的市场动态和发展趋势，进行商业模式创新，则可能失去竞争优势；同时，商业模式创新本身也具有失败的可能。因此，公司存在商业模式创新风险。

　　3、系统、数据安全风险：公司严重依赖计算机系统的稳定和数据的安全。由于设备和机房故障、软件漏洞、误操作或越权操作、网络攻击、电力供应、自然灾害、恐怖行为、军事行动等风险因素的客观存在，公司存在计算机系统、数据安全性方面的风险。

　　4、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险：公司是一个知识密集型的企业，技术研发和商业模式创新工作不可避免地严重依赖专业人才，特别是核心技术人员。因此，公司存在依赖核心技术人员的风险。同时，公司也存在核心技术人员流失的风险。2006年11月，公司一名核心技术人员辞职，公司已作出妥善安排。但是，一旦今后发生核心技术人员离职，而公司不能安排适当人选接替或及时补充核心技术人员，将会对公司的生产经营造成一定的影响。

　　5、实际控制人控制风险：孙德良通过杭州中达信息技术有限公司(简称“杭州中达”)和上海中化科技发展有限公司(简称“上海中化科技”)控制公司83%的股权，为公司的实际控制人，其父亲孙国明直接持有公司12.34%的股权，为其一致行动人。本次发行后，孙德良先生仍控制公司62.25%的股权，孙国明持有公司9.255%的股权。因此，公司存在实际控制人控制风险。

　　6、募集资金投向风险：互联网服务行业的特点决定了公司部分募集资金投资项目预期业务规模存在一定的不确定性；化工专业搜索信息服务平台、私有交易平台和供应商关系管理系统这两个募集资金投资项目是对公司现有商业模式的一种突破；一旦某个项目开发推广失败，相应的已发生的系统研发、设计等费用可能成为公司的沉没成本；本次募集资金投资项目的实施能否达到预期效果同时也取决于届时我国互联网应用环境和客户对互联网服务的接受程度及应用能力。因此，公司本次募集资金项目的实施具有一定的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　(一)有限公司设立

　　2000年8月7日，孙德良、程素华、邹锋雷、俞锋、朱炯、吕钢、傅智勇、童茂荣、於伟东共9名自然人以现金出资100万元设立杭州中化网络技术有限公司(简称“杭州中化”)，股权比例分别为41%，16%、10%、12.50%、12.50%、2.50%、2.50%、1.50%、1.50%。

　　(二)有限公司股权转让

　　2001年8月，公司股东孙德良、邹锋雷分别将持有的杭州中化41%、4%的股权转让给上海中化科技，公司股东程素华、俞锋、朱炯、吕钢、傅智勇、童茂荣、於伟东分别将持有的杭州中化5%、4.5%、4.5%、2.5%、2.5%、1.5%、1.5%的股权转让给杭州中达；2002年1月，公司股东程素华、邹锋雷分别将持有的杭州中化11%、6%的股权转让给姜竹芬；2003年8月，上海中化科技将持有的杭州中化14.4%的股权转让给杭州中达；公司股东俞锋、朱炯和姜竹芬分别将其持有的杭州中化8%、8%和17%的股权转让给杭州中达。

　　(三)有限公司增资

　　2003年9月，杭州中化以2003年6月30日经审计的净资产2，450.74万元为基础，按股东出资比例将未分配利润和任意盈余公积转增注册资本2，050万元；杭州中达按1.14：1的溢价比以现金出资，认缴注册资本883.65万元；陶水娟、吕钢、傅智勇、陆永康、叶瑞忠、沈培英、童茂荣和於伟东共八名自然人按1.14：1的溢价比以现金出资，认缴注册资本621.35万元。

　　2003年9月26日，杭州中化完成本次增资的工商变更登记，注册资本增至3，655万元。至此，杭州中化十名股东杭州中达、上海中化科技、陶水娟、吕钢、傅智勇、陆永康、叶瑞忠、沈培英、童茂荣和於伟东持股比例分别为65%、18%、12.34%、1%、1%、0.72%、0.72%、0.72%、0.25%、0.25%。

　　(四)整体变更设立股份公司

　　2003年10月27日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市 [2003]76号文批准，杭州中化以截至2003年9月30日经审计的净资产4，500万元，按1：1的比例折合成股份总额4，500万股，整体变更为浙江中化网络股份有限公司，原杭州中化股东及其持股比例未发生变化。2003年11月7日，股份公司在浙江省工商行政管理局注册登记，注册号为：3300001010169。

　　(五)股份公司名称变更

　　2004年6月18日，浙江中化网络股份有限公司依法更名为浙江网盛科技股份有限公司。

　　三、有关股本的情况

　　(一)总股本及本次发行的股份

　　公司总股本4，500万元，本次拟公开发行1，500万股人民币普通股，占发行后公司总股本的25%。

　　(二)股份锁定承诺

　　公司控股股东杭州中达和上海中化科技、孙国明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司其他股东吕钢、傅智勇、陆永康、沈培英、叶瑞忠、童茂荣、於伟东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；作为公司董事或高级管理人员的吕钢、傅智勇、童茂荣、於伟东还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份；公司实际控制人孙德良承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的杭州中达和上海中化科技的股权，继续保持对公司的控制。

　　(三)发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股情况

　　截至招股意向书签署日，公司股东共10名，其持股数量、比例如下：

　　注：2006年6月，发起人陶水娟去世，根据其遗嘱，其配偶孙国明依法继承了其所持有的本公司股份。

　　除陶水娟外，其余发起人所持股权未发生变动。公司无国有股、外资股、内部职工股。

　　(四)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　1、杭州中达与上海中化科技同受实际控制人孙德良的控制。

　　2、发起人陶水娟与实际控制人孙德良之间系母子关系；陶水娟去世后，其所持股份由配偶孙国明继承，孙国明与孙德良之间系父子关系。

　　3、吕钢持有杭州中达4.62%的股份，并担任其董事、总经理及上海中化科技董事。

　　4、傅智勇持有杭州中达4.62%的股份，并担任其董事长及上海中化科技总经理。

　　5、童茂荣持有杭州中达4.62%的股份，并担任其监事及上海中化科技董事长。

　　6、於伟东持有杭州中达4.62%的股份，并担任上海中化科技董事。

　　四、公司的主要业务

　　(一)主营业务

　　公司是一家专业从事互联网行业信息服务、行业电子商务、行业应用软件开发的高新技术企业，以经营所属的中国化工网(www.chemnet.com.cn)、全球化工网(www.chemnet.com)、中国纺织网(www.texnet.com.cn)、医药网(www.pharmnet.com.cn)等行业类专业网站为主，为化工、纺织等行业类企业提供互联网商务服务。

　　(二)公司网站的商业模式

　　公司经营的各专业网站一直以来都采用免费信息服务、商务增值信息服务、网站建设维护服务与专业广告业务相结合，以获得会员费收入和广告费收入的商业模式。该商业模式下，网站充分体现了网络媒体和信息服务功能，并在与客户的持续互动过程中实现价值的创造和提升。公司不仅可以依托现有商业模式的优势，持续扩大客户数量、稳定提高盈利能力，还可以凭借业务模式的创新，创造新的利润增长点。

　　(三)主要产品和服务及其主要功能

　　1、商务资讯服务

　　商务资讯服务是目前公司所属专业网站最主要的业务内容，公司通过多种渠道获得信息，并对所有信息实施动态管理和维护，实时更新。根据网站用户的不同定位，公司提供免费资讯服务和入网会员专有资讯服务。网站注册会员可通过免费资讯服务及时获知行业市场动态和商务资讯，获得产品交易信息、人才技术供求信息等浏览、发布或沟通的渠道。入网会员除可享受到站内所有的免费资讯服务外，还可享受到交易信息提交服务、贸易撮合服务、个性化信息服务等特有的资讯服务，信息搜索成本得以降低。

　　2、网站建设和维护

　　为客户设计制作中英文网站，并在合同期内提供维护、修改或升级是为入网会员提供的又一项重要服务。企业网站用于企业发布信息、展示形象、推广产品，是企业参与网络时代商务活动的重要途径；同时，入网会员的站点信息存储于公司专业网站的数据库，企业供求信息可被搜索提交，参与贸易撮合。

　　3、专业广告服务

　　公司各专业网站均面向全行业企业提供网络广告服务。专业网站的网络广告较传统媒体广告更具感观性、广泛性、互动性和经济性，公司专业网站的广告服务最主要的优势和特点在于受众针对性强，同为化工企业或纺织企业，广告投放的行业影响力较大，宣传效果更佳。

　　(四)信息获得的主要渠道

　　“信息”是公司经营运作的关键资源和业务基础。公司通过专业通讯员、信息提供商、专业机构、用户发布、入网会员、信息交换、行业展会、平面媒体等多种渠道获取相关信息和资讯，经公司专业人员分析、归纳、整理后提供给行业用户。

　　(五)主要产品和服务的销售情况

　　公司客户群体为化工网和纺织网所分别指向的化工业企业和纺织业企业，包括生产型企业和贸易类企业。公司以设立各地办事处或联络处的方式进行营销布点，推广公司的网站和服务。近年来，公司业务拓展较快，截至2006年6月底，化工网客户和纺织网客户数量分别为5，709家和1，560家。

　　网站注册会员享受公司免费资讯服务；公司各项收费服务的收费标准综合考虑了运作成本、市场推广费用、用户的支付能力和支付意愿等因素，按照客户选取的服务产品组合收取服务费。

　　(六)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　我国目前商业网站分为综合类、无线增值类、网络服务类、行业类和娱乐类共五个类别，本公司经营的网站均属于行业类专业网站，面临的竞争主要来自于两方面：行业类综合网站和其它专业化工网站或专业纺织网站。

　　公司所属专业网站与行业类综合网站(如阿里巴巴、慧聪网)之间形成的是错位竞争，公司所属专业网站各自专注于某一个行业领域网络商务服务，比为多个传统行业提供网络商务服务的行业类综合网站更具专业优势，且化工行业和纺织行业自身的特点决定了这两个行业十分适合专业网站的发展。但专业网站受所服务的行业不利影响的风险也较行业类综合网站大。

　　在专业化工网站和专业纺织网站领域，公司具有较明显的先发优势、品牌优势、资源优势、市场优势、管理团队优势等竞争优势，处于市场领先地位，尤其是化工网站，尚无主要竞争对手。

　　五、业务及生产经营有关的资产权属情况

　　(一)固定资产

　　公司固定资产包括房屋建筑物、运输设备以及公司经营业务所使用的服务器、台式电脑和笔记本电脑等电子设备。截至2006年6月30日，公司固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　(二)商标

　　公司主要拥有的商标为“CHEMNET”(38、35、41、5类)、“HI2000及图”(38、36、24、23、2、1类)、“TEXNET”(38类)、“TEXWEB”(38类)和“生意宝”(38类)；正在申请的商标主要有“ChemIndex”(35、38、41、42类)、“网盛”(9、42、41、38类)和“NETSUN”(38、42、41类)、“生意宝”(9、35、36、38、41、42类)，并已由国家工商行政管理总局商标局受理。

　　(三)非专利技术

　　公司拥有化工产品关系模型及技术实现、门户型电子商务平台建设系统和批量客户企业个性化电子商务平台建设系统等10项非专利技术，均为自主开发。

　　(四)著作权

　　公司自主开发的“化工交易网络软件V1.0”取得国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书，自2001年11月28日起，公司在法定期限50年内享有该计算机软件的著作权。

　　(五)域名

　　公司拥有的域名主要有：Chemnet.com、Chemnet.com.cn、Chinachemnet.com、Chemindex.com、Pharmnet.com.cn、Chinapharmnet.com、Texweb.com、Texnet.com.cn、Yifu.com、Netsun.com 、Chinanetsun.com和Hi2000.com。

　　(六)业务经营许可

　　公司拥有《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和《互联网药品信息服务资格证书》，获准经营包括药品信息服务在内的互联网信息服务；公司经营范围包括“设计、制作、发布国内网络广告”，获准经营互联网广告业务。

　　六、同业竞争和关联交易

　　(一)同业竞争

　　公司实际控制人孙德良、其直接控制的杭州中达和上海中化科技、其间接控制的其他法人以及公司的自然人股东与公司之间均不存在同业竞争。公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，避免与公司产生新的或潜在的同业竞争。

　　(二)关联交易

　　1、销售货物

　　2004年，公司子公司杭州中德电子有限公司(简称“杭州中德”)分别向浙江新中化网络有限公司(简称“浙江新中化”)、杭州世讯信息技术有限公司(简称“杭州世讯”)出售电脑硬件，销售价款总额分别为209，399.15元、29，417.95元。2005年，杭州中德向杭州世讯出售电脑硬件一批，销售价款总额为4，102.56元。

　　2、房屋租赁

　　3、股权转让

　　(1)2003年6月，以原始出资额11万元作价，公司受让孙德良对杭州世讯的出资11万元(占股权转让时杭州世讯注册资本的55%)。本次转让后孙德良不再持股杭州世讯。

　　(2)2003年9月，以原始出资额285万元作价，公司将其对浙江新中化的出资285万元(占股权转让时浙江新中化注册资本的57%)转让给杭州中达。本次转让后公司不再持股浙江新中化。同月，以原始出资额165万元和50万元作价，公司子公司上海涉奇将其对浙江新中化的出资165万元和50万元(分别占股权转让时浙江新中化注册资本的33%和10%)分别转让给杭州中达和姜竹芬。本次转让后上海涉奇不再持股浙江新中化。

　　(3)2003年9月，以原始出资额7.5万元作价，公司将其对杭州风形网络技术有限公司(简称“杭州风形”)的出资7.5万元(占股权转让时杭州风形注册资本的60%)转让给浙江新中化。本次转让后公司不再持股杭州风形。

　　(4)2005年11月，以原始出资额50万元作价，子公司上海涉奇受让上海中化科技对上海生意宝网络科技有限公司(简称“上海生意宝”)的出资50万元(占股权转让时上海生意宝注册资本的10%)。本次受让后，上海涉奇与公司分别对上海生意宝持股10%和90%。

　　4、资产转让

　　2003年9月，公司将一批服务器按其截至转让日的账面价值316，720元转让给浙江新中化。

　　5、债权转让

　　2003年9月，公司将因向杭州中达转让浙江新中化285万元出资额而形成的应收杭州中达的债权285万元转让给上海涉奇，同时以此冲减公司应付上海涉奇债务总额中的285万元。

　　6、商标权转让

　　7、贷款担保

　　2005年12月，杭州中达与中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部签署了《保证合同》，为公司600万元的短期借款提供连带责任保证。该笔短期借款到期日为2006年3月28日，公司已按时还款，上述保证责任已取消。

　　2006年6月，杭州中达与中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部签署了《保证合同》，为公司1400万元的短期借款(借款期限为2006年6月8日至2006年12月7日)提供连带责任保证。

　　8、借款

　　作为杭州世讯的第一大股东，为支持杭州世讯旗下中国农业网的发展，公司于2005年6月30日与杭州世讯协议约定自2005年6月30日起在不超过一年的期限内向杭州世讯提供累计余额不超过500万元的短期资金支持，用于“特色农业出口资源集成的电子商务和服务系统建设项目”建设。该项借款以同期银行存款利率收取利息，借款期内发生的所有借款利息于2006年6月30日以前随本金一次性偿还。截至2005年12月31日，公司对杭州世讯的借款余额为365万元。截至2006年6月30日，该项借款本息已全部按时偿还。

　　9、支付关键管理人员报酬

　　2003年度、2004年度、2005年度以及2006年1-6月公司支付给董事、监事、高管及核心技术人员报酬分别为436，329.85元、756，843.05元、866，000.00元和624，741.80元。

　　(三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　上述关联交易未对公司及相关子公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　(四)独立董事的意见

　　独立董事对公司2003年至今发生的关联交易情况进行了核查验证，意见如下：

　　“网盛科技与其关联方发生的关联交易包括产品销售、出资转让、资产转让、债权转让、房屋租赁、商标转让、贷款担保和借款等行为。经认真核查，我们认为，该等关联交易均遵循了公正、公平、公开的原则，价格公允，对网盛科技的财务状况、经营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响。自网盛科技在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出制度性安排并制订《关联交易决策制度》后，发生的关联交易均按规定履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东和实际控制人情况

　　杭州中达为公司主要发起人、控股股东，成立于2001年8月1日，注册资本1，200万元，股东孙德良、俞锋、朱炯、吕钢、傅智勇、童茂荣、於伟东、王春雨、王瑞鸿、张宇宇、安志军、朱小军、寿邹、柳珍珠和吴根生分别持股64.32%、4.62%、4.62%、4.62%、4.62%、4.62%、4.62%、1.38%、1.04%、1.04%、1.04%、1.04%、1.04%、0.69%和0.69%。杭州中达法定代表人为傅智勇，主要从事电脑设备和局域网技术维护、互联网产业投资等业务。截至2006年6月30日，杭州中达总资产8，037万元，净资产7，273万元，2006年1～6月份实现主营业务收入6万元，净利润859万元(以上数据摘自未经审计的杭州中达母公司报表)。

　　本公司的实际控制人为孙德良，其通过杭州中达和上海中化科技控制本公司83%的股权，间接持有本公司45.37%的股权；另其父亲孙国明直接持有本公司发行前12.34%的股权。本次发行后，孙德良先生仍控制本公司62.25%的股权，孙国明持有公司9.255%的股权。

　　九、简要财务会计信息

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　单位：元

　　2、合并利润及利润分配表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)非经常性损益

　　依据上海立信长江会计师事务所有限公司(简称“立信长江”)核验的非经常性损益明细表，发行人近三年一期非经常性损益和扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示：

　　单位：元工

　　注：上述非经常性损益均已扣除企业所得税的影响。

　　(三)主要务指标

　　注：公司特殊的行业性质决定了公司存货数量很小，公司2006年6月底、2005年底、2004年底和2003年底存货分别为3，119.64元、4，059.81元、16，189.33元和6，373.27元，分别仅占当期期末流动资产总额的0.0030%、0.0039%、0.02%、0.01%。因而，公司速动比率与流动比率均几乎相同；存货周转率很高。

　　2003年、2004年、2005年和2006年上半年每股收益和净资产收益率：

　　(四)管理层讨论与分析

　　1、资产负债基本状况和偿债能力

　　(1)资产基本状况

　　截至2006年6月30日，公司总资产14，854.69万元，流动资产、固定资产、长期投资分别占总资产的68.85%、31.10%和0.05%。流动资产中所占比重较大的是货币资金，占比90.12%；应收账款和应收票据较少，仅占流动资产总额的1.65%，继续维持在较低水平；公司存货占流动资产总额极小的比例，仅为0.003%。因此，公司资产具有很强的流动性。公司的固定资产全部为公司正常经营所需之房屋建筑物、电子设备和运输设备等，状况良好，无闲置固定资产。

　　(2)资产负债结构和偿债能力

　　截至2006年6月30日，公司负债总额为4，223.60万元，其中流动负债占99.87%，长期负债占0.13%。流动负债的58.13%由公司的预收账款和递延收益构成，这是因为：公司获取的广告发布服务收入和网络信息推广服务收入分摊至为客户提供服务的各期逐月确认收入，已收款、未开具发票并尚未确认的收入由“预收账款”核算，已收款、已开具发票尚未确认的收入由“递延收益”核算，上述两部分构成了公司主要的流动负债。鉴于公司优质的服务和持续的业务发展，该部分负债并不会对公司造成实质性的偿还压力。公司资产负债率、流动比率等指标显示公司具有较强的偿债能力，若扣除负债中偿还压力不大的预收账款和递延收益的因素，则公司的偿债能力更强。

　　(3)财务结构特点分析

　　与传统企业相比，公司的资产负债率较低，流动资产在总资产中占比较大，货币资金在流动资产中占比较大，流动比率较高，这是公司作为互联网企业所独具的财务结构，是由互联网的行业特点所决定的。

　　①互联网企业主要产品是无法储存的服务，因此存货一般极少，流动资产中除了少量的应收账款和短期投资之外就是现金资产。②具有较为成熟的商业收入模式的互联网企业绝大多数业务收入都以现金的形式及时或提前收进(预收现金但尚未提供服务的部分形成互联网企业的流动负债)。同时，互联网企业的主营业务成本较低，主营业务利润率较高，企业的支出主要是期间费用，业务收入中的相当一部分都转化为利润。因而，互联网企业的经营活动现金流状况较好。③互联网企业的电子设备类固定资产金额相对较小、折旧率却较高，这给企业获取银行抵押贷款造成了一定程度的障碍，因此，互联网企业的流动负债往往较少，引致了较高的流动比例和较低的资产负债率。④互联网企业将获得的收入持续地以现金资产的形式保存，而不转换成其他资产形式，是迫于生存的压力和出于快速发展的需要。生存压力的需要：在目前的融资环境下，互联网企业较难采取银行贷款这一间接融资的方式筹资，而直接融资的风险投资市场又具有较大的不稳定性，故互联网行业的融资环境远比传统行业严峻，企业在市场形势较为宽松时必须储备大量的现金以备不时之需；快速发展的需要：互联网行业发展速度很快，且发展方向难以精确预测，加上偏紧的行业融资环境，为了及时把握市场机会，企业必须储备大量的现金在新的行业投资机会出现时迅速进入，抢占市场先机。

　　2、盈利能力分析

　　近三年来，随着传统行业企业对网络服务价值认可度的提高，越来越多的企业将互联网作为商务活动的必要平台之一，公司近三年的业务也由此获得了较大的进展。公司2003年、2004年、2005年和2006年1～6月主营业务收入分别为3625.77万元、5318.08万元、6374.36万元和3，214.44万元，2004年比2003年、2005年比2004年增幅分别为46.67%、19.86%。从2003年至2006年1～6月，公司主营业务中网络基础服务、网络信息推广服务和广告发布服务的互联网服务收入占较大的比重，分别占当期主营业务收入的96.39%、88.08%、97.53%和98.79%。从所经营的网站来看，近三年公司化工网的业务收入持续增长，报告期内化工网收入平均年增长率高达30%，主要得益于化工网客户总数的持续增长；中国纺织网自2002年下半年开始经营以来，逐步在同类网站中脱颖而出，相关业务实现了较快的增长。

　　2003年、2004年、2005年和2006年1～6月，净利润分别为1，349.89万元、2，698.80万元、2，902.07万元和1，399.65万元，总体保持持续增长的态势。公司利润主要来源于主营业务利润，主营业务利润主要来源于互联网服务业务。2003年、2004年、2005年和2006年1～6月非经常性损益占当期净利润的比重分别仅为9.52%、5.21%、2.91%和5.74%。

　　影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素是入网会员的数量能否稳定并保持增长、专业网站广告投放效果能否得到市场的认可以及公司对成本费用增长的控制能力。公司将通过不断提升服务质量，研发新服务产品，强化品牌管理，完善市场营销体系，稳定老客户、开发新客户；将通过改善内部工作流程，提高各部门工作效率，建立科学的薪酬考核体系等措施，加强人力成本控制并实现人员的合理流动。

　　3、现金流量状况

　　报告期内公司经营、投资和筹资活动所发生的现金流量情况均比较正常，其中经营活动现金流量呈现稳定良好的态势。

　　4、财务状况和盈利能力的未来趋势的主要影响因素

　　(1)行业发展状况的影响

　　公司所处的互联网服务行业以及公司所服务的化工及纺织行业的发展均会对公司的业务发展产生直接影响。

　　(2)现有商业模式的完善及新商业模式的开创

　　商业信息需求和广告需求是传统企业的基本需求，所以 “会员+广告”的商业模式具有生命力。募集资金投资项目的实施将进一步完善、丰富公司的商业模式，能否因此而提升公司的盈利能力，关键在于新商业模式能否在较短时间内为市场所接受。

　　(3)资金实力和融资渠道

　　本次发行成功与否会对公司的资金实力产生重大影响，将决定公司能否抓住机遇，占领市场先机；能否实现“一纵一横、横纵交融”的发展战略；能否实现跨越式的快速发展。

　　(五)股利分配

　　1、股利分配政策

　　本公司股利分配将本着同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金、股票等形式。在每个会计年度结束后，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，报股东大会批准通过后予以执行。

　　2、公司近三年股利分配情况

　　2003年股利分配情况：根据公司2003年10月8日的股东会决议，向股东分配现金股利26，030.85元(含税)；

　　2004年，2005年无股利分配情况发生；

　　2006年股利分配情况：根据公司2006年3月23日召开的2005年年度股东大会决议，向股东分配现金股利13，500，000.00元(含税)。

　　公司历年股利分配方案均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　3、发行前滚存利润共享安排

　　根据公司2006年第一次临时股东大会决议，如本次向社会公开发行股票在2006年度内顺利完成，则截至2005年底未分配的滚存利润及2006年1月1日以后产生的利润将由新老股东共享。

　　4、公司发行上市后股利分配政策

　　上市后生效的《公司章程(草案)》规定公司可以采取现金或者股票方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于当年实现净利润的10%。

　　(六)发行人控股子公司基本情况

　　1、上海涉奇网络有限公司

　　上海涉奇成立于2002年4月26日，注册资本为50万元，实收资本为50万元，公司和傅智勇分别持有90%和10%的股权。孙德良为上海涉奇执行董事和总经理。上海涉奇主要从事互联网咨询服务、软件服务业务。截至2005年12月31日，上海涉奇总资产为1，558万元，净资产为1，259万元，该年度实现主营业务收入317万元，净利润242万元；截至2006年6月30日，上海涉奇总资产为1，548万元，净资产为1，300万元，2006年1-6月份实现主营业务收入55万元，净利润41万元(以上数据已经立信长江杭州分所审计)。

　　2、杭州中德电子有限公司

　　杭州中德成立于2003年2月13日，注册资本为100万元，实收资本为100万元，公司和上海涉奇分别持有90%和10%的股权。傅智勇为杭州中德的执行董事和总经理。杭州中德主要从事计算机硬件销售。截至2005年12月31日，杭州中德总资产为96万元，净资产为96万元，该年度实现主营业务收入为19万元，净利润-6万元；截至2006年6月30日，杭州中德总资产为95万元，净资产为93万元，2006年1-6月份无主营业务收入，净利润-3万元(以上数据已经立信长江杭州分所审计)。

　　3、上海生意宝网络科技有限公司

　　上海生意宝成立于2005年11月7日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，公司和上海涉奇分别持有90%和10%的股权。孙德良为执行董事和总经理。上海生意宝尚未开始业务经营活动。截至2005年12月31日，上海生意宝总资产为499万元，净资产为499万元，该年度无主营业务收入，净利润为-1万元；截至2006年6月30日，上海生意宝总资产为499万元，净资产为499万元，2006年1-6月份无主营业务，净利润0.3万元(以上数据已经立信长江杭州分所审计)。

　　第四节 募股资金运用

　　一、募集资金使用计划

　　公司拟投资4个项目，共需资金18，750万元。公司拟利用本次首次公开发行股票募集建设资金，若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。

　　募集资金具体使用计划如下下表所列：

　　单位：万元

　　二、投资项目概况

　　本次募股资金投向的四个项目都紧紧围绕公司目前的主营业务，是公司应用先进的计算机技术扩大现有专业化工服务能力的重要举措，其建成和实施将进一步提高公司的盈利水平。

　　(一)化工专业搜索信息服务平台项目

　　化工专业搜索信息服务平台集化工产品、目录、网页搜索为一体，能够为化工专业人员提供产品特性、产品供应商等基本信息，帮助其迅速找到产品的供应厂商，有效开展商务活动；其精确、快速、高效、专业的搜索服务将吸引大量化工专业人士和相关商业人士使用，有限浏览量的质量将较综合搜索平台高，广告受众的针对性更强。因此，该项目的实施能够解决现有综合搜索引擎在化工专业信息检索服务中存在的不够专业、不够精确的缺陷，同时还能够创造出关键字广告位的商业价值。该项目采用搜索结果页面关键字广告位排名竞价的盈利模式。

　　该项目初期将建设成为拥有60万个化工产品、8万家供应商、10万个专业化工站点、3，000万个化工网页的化工专业搜索引擎数据库，实现亚秒级的检索速度，并提供中文、英文、日文、韩文、德文、法文等多种语言版本。预计公司三年内可开发2万个关键字广告位，平均每个广告位价格为5000元/年，三年以后项目进入稳定期。本项目建设完成进入稳定期后，预计年实现净利润3，146.28万元，五年投资利润率53.97%，内部收益率37.74%，投资回收期2.15年。

　　(二)化工专业信息平台升级项目

　　化工专业信息平台是面对化工企业和化工专业人士提供全方位综合信息服务的互联网信息服务系统。化工专业信息平台升级是对公司化工专业服务能力的全面提升，深化现有的资讯服务，同时增加会展服务、人才服务、专家技术服务等新的服务功能。该项目的实施将加强公司对化工企业的信息服务能力，增加信息服务内容，提升信息服务质量，提高信息服务效率。

　　化工专业信息平台升级项目是原有盈利模式的延续，通过服务质量的提高吸引会员、增加流量，增强公司的盈利能力。随着该项目的建设，预计三年内平均每年可以增加会员1，000个，三年以后项目进入稳定期。本项目建设完成进入稳定期后，预计年实现净利润2，831.78万元，五年投资利润率47.48%，内部收益率28.91%，投资回收期2.58年。。

　　(三)私有交易平台和供应商关系管理系统(PEP&SRM)

　　PEP&SRM项目是利用现代计算机技术、互联网技术、现代通信手段、网络安全技术、数据加密技术结合传统化工企业产品采购流程而开发的适合现阶段BtoB发展的电子商务应用平台。本项目的实施将改变传统企业的产品采购模式，降低企业的采购成本，提高企业采购的透明度，通过供应商管理系统的应用对企业产品供应商进行有效管理，提高企业电子商务的应用水平，同时也将推动化工行业电子商务的发展。

　　该项目的盈利模式：为中等规模的化工企业提供私有交易平台和供应商管理系统并收取年费，预期年费为：10-20万元/家。预计三年内总计可以发展350家企业用户，三年以后项目进入稳定期。本项目建设完成进入稳定期后，预计年实现净利润2，566.58万元，五年投资利润率46.32%，内部收益率32.23%，投资回收期2.31年。。

　　(四)营销及服务网络建设项目

　　本项目的实施将围绕着建立完善客户服务体系和队伍、形成业内一流的客户服务能力和服务品牌这一目标进行，通过在北京、广州、成都、沈阳四个中心城市购置办公场所、进行相应配套设施建设，来完善原四地办事处的服务设施和营销职能， 以进一步开发主要化工企业集中地区。

　　本项目的实施将进一步完善公司的营销网络，促进化工会员的增加，同时推动公司化工专业搜索信息服务平台和PEP&SRM的市场推广，间接地为公司带来收益。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　(一)互联网技术升级风险

　　第一代互联网(基于IPv4)投入商业运行以来，已表现出明显的局限性，基于IPv6的第二代互联网已应运而生。第二代互联网需要采用新的技术，从光纤到路由器、交换机、服务器以及应用软件都存在变革的可能性。这一过程中，技术、设备开发商和接入服务提供商可能面临重新洗牌的局面，而公司作为互联网内容服务商，在互联网技术升级过程中存在技术应用层面的风险。

　　(二)业务依赖化工行业风险

　　公司业务发展状况与整个化工行业的发展状况息息相关。如果化工行业进入周期性的发展低谷，或规模较小、污染较严重且产品科技含量较低的化工企业被逐步淘汰，这都将在一定程度上影响公司业务的拓展，进而影响公司的盈利能力和发展速度。

　　(三)竞争风险

　　公司的业务开展主要面临以阿里巴巴网和慧聪网为代表的行业类综合网站的竞争，虽然目前是一种错位竞争的格局，但如果行业类综合网站改变经营策略，则有可能与公司目前的业务形成正面、直接的竞争。此外，在行业类专业网站领域，今后还会不断涌现出新的竞争对手。市场竞争格局将直接影响公司的盈利能力。

　　(四)其它行业专业网站开发风险

　　根据公司的总体发展战略，公司将大力发展化工网以外的其他行业专业网站，拓宽公司经营的专业网站范围。但每个行业均有其自身的特性，公司在其他行业专业网站的开发过程中，存在商业模式、市场竞争、人才积累、业务推广等方面的风险。

　　(五)互联网产业政策风险

　　我国现存在对互联网服务实行多部门分头审查和管理的现象，管理效率较低，进而影响互联网企业的运营和发展。另外，由于互联网属新兴产业，参与者鱼龙混杂，不可避免地被不法分子所利用，因此，不能排除国家加强对互联网的管制力度，从而影响公司业务正常开展的可能性。

　　(六)法律环境风险

　　我国互联网法制建设滞后，主要表现在电子商务活动缺乏法制保障、网上交易行为缺乏法律约束、互联网安全问题较为突出、知识产权保护力度不够等方面。因此，公司在业务经营中面临法律环境风险。

　　(七)技术开发风险

　　公司的技术开发风险主要体现在：能否设计出新的产品和商业模式来满足客户的需求；能否使公司开发的产品和商业模式在先进的技术层面得以实现；能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。

　　(八)组织模式和管理制度滞后于公司发展的风险

　　本次发行上市后，预计公司的经营规模和业务总量将以更快的速度发展，人员构成和管理体系将日趋复杂，这要求公司不断提高自身的管理能力，并根据业务发展需要及时调整现有的组织模式和管理制度，否则，将会阻碍公司业务的健康发展。因此，公司存在组织模式和管理制度滞后于公司发展的风险。

　　(九)净资产收益率下降风险

　　本次发行后，公司净资产同比将大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。

　　(十)现金管理风险

　　由于互联网服务区别于传统行业的独特性，公司目前保持了较高的现金储备，给公司的现金管理带来困难，主要体现为货币资金利用效率低下、短期投资风险增加等。因此，公司存在现金管理风险。

　　(十一)间接融资风险

　　与传统企业相比较，公司资产构成相对简单，固定资产占总资产的比重较低(2006年6月底固定资产占公司总资产的比重仅为31%)。这种财务结构使公司在经营过程中面临资金短缺时，通过固定资产抵押取得银行贷款较为困难，因此，公司经营存在间接融资风险。

　　二、其他重要事项

　　截至2006年6月30日，本公司订立的正在履行或即将履行的重要合同有：

　　(一)2005年6月11日，公司与江苏新业化工有限公司签订《中国化工网广告合同书》。合同约定公司为江苏新业化工有限公司提供广告设计制作服务、中国化工网广告发布服务、网络改版、数据库开发服务及“国际化工展”整版广告。本合同有效期三年，总金额为75万元。

　　(二)2005年6月11日，公司与江苏新业化工有限公司签订《全球化工网广告发布合同书》。合同约定公司为江苏新业化工有限公司提供广告设计制作服务、全球化工网广告发布服务、“中国优秀供应商”外贸高级推广服务及全球化工网信息发布服务。本合同有效期三年，总金额为60万元。

　　(三)2006年6月8日，公司与中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《人民币资金借款合同》，公司向中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部借款1，400万元，期限6个月，自2006年6月8日至2006年12月7日，年利率5.4%。

　　截至招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行有关当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　招股意向书在巨潮网站(http:www.cninfo.com.cn)全文披露，投资者可在该网站查阅。招股意向书全文及备查文件可到发行人和保荐人(主承销商)法定住所查阅，查阅时间是每个工作日上午9：00-11：00、下午1：00-5：00。

　　浙江网盛科技股份有限公司

　　二00六年十一月十七日

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