唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告暨调整股权分置改革方案沟通结果的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　经与流通股股东充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票将于2006年11月23日复牌。

　　一、董事会决议公告

　　唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2006年11月16日以书面方式发出召开通知，于2006年11月21日在本公司会议室召开。会议应到董事10人，实到董事10人，公司监事会成员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由董事长陈思主持，经与会董事审议，全票通过了《关于对“利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革方案”进行调整的议案》。

　　公司调整后的股权分置改革方案需提交股东大会审议。

　　二、关于股权分置改革方案调整情况的公告

　　公司股权分置改革方案自2006年11月13日公告以来，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、走访投资者等方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛听取了流通股股东的意见。根据双方充分协商的结果，发起本次股权分置改革的公司非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了调整，提高了原股权分置改革方案的对价数量，调整内容如下：

　　原方案中：

　　“1、对价安排的形式和数量

　　公司以现有流通股本65，000，000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得6股的转增股份。若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得3．1股的对价。”

　　现调整为：

　　“1、对价安排的形式和数量

　　公司以现有流通股本65，000，000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得8股的转增股份。若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得3．9股的对价。”

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的保荐机构民生证券有限责任公司认为：

　　1、公司股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、公司股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对推进本次股权分置改革的诚意。

　　3、本次股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的法律顾问北京市金诚同达律师事务所认为：

　　1、公司改革方案的修改程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　2、公司改革方案的修改除尚待公司股东大会暨相关股东会议根据《管理办法》规定的程序进行审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

　　五、独立董事关于调整方案之独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整进行了认真审议，发表独立意见如下：“此次股权分置改革方案的调整符合有关法律、法规和规范性文件的规定，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。本人同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是本人基于调整公司股权分置改革方案所发表的补充意见，并不改变前次意见。”

　　六、附件

　　1、《唐山陶瓷股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；

　　2、《唐山陶瓷股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》；

　　3、《民生证券有限责任公司关于唐山陶瓷股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

　　4、《北京市金诚同达律师事务所关于唐山陶瓷股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书》；

　　5、《唐山陶瓷股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之补充意见函》。

　　特此公告。

　　唐山陶瓷股份有限公司

　　董 事 会

　　2006 年11月21日