世纪光华科技股份有限公司关于股权分置改革方案实施公告

　　证券代码：000703证券简称：S光华 公告编号：2006-043

　　世纪光华科技股份有限公司关于股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、股权分置改革方案为：公司全体非流通股股东按比例共同向公司股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流 通股股东支付对价，全体非流通股股东共计送出12，636，000股，即流通股股东每持有10股流通股获得2.7股的对价。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2006年11月23 日。

　　4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006年11月 24日。

　　5、对价股份上市流通日：2006年11月24 日。

　　6、2006年11月 24日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　7、公司股票将于2006年11月24 日恢复交易，对价股份上市流通，该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公司股票简称由“S光华”变更为“世纪光华”，股票代码“000703”保持不变。

　　8、2006年11月23日，公司召开2006年第二次临时股东大会，公司股票停牌一天。

　　一、股权分置改革方案通过情况

　　世纪光华科技股份有限公司股权分置改革方案已于2006年10月30日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在2006年10月31日的《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　二、股权分置改革方案基本内容

　　1、股权分置改革方案要点：公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对全体流通股股东执行对价安排，股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获送2.7股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、获得对价的对象和范围：截止2006年11月23日下午3时深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　4、改革方案的追加对价安排

　　公司第一大股东河南汇诚投资有限公司承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

　　（1）追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度审计报告，如果2006年不能实现扭亏为盈，即2006年度的净利润为负数；b、公司2007年度的净利润未达到2000万元；c、2006年或2007年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见。

　　（2）追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送0.5股的比例执行对价安排，追送的股份总数共计2，340，000股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或者全体股东同比例缩股时，将按上述股本变动比例对目前设定的追加对价股份数量进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致非流通股股本与流通股股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，每10股送0.5股的追加支付对价比例将做相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　（3）追送股份时间：河南汇诚投资有限公司将在触发追送股份条件的年报公告后20个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追送对价安排。

　　（4）追送股份对象：触发追送股份条件的年报公告日后的股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　（5）追送股份承诺的履约安排：在履约期间，公司潜在非流通股股东河南汇诚投资有限公司将自股权分置改革方案实施日起，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对用于履行追送承诺的2，340，000股股份进行锁定，从技术上保证履行上述承诺义务。

　　5、承诺事项

　　（1）法定承诺事项

　　河南汇诚投资有限公司和公司其他非流通股股东将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　（2）特别承诺事项

　　河南汇诚投资有限公司已做出书面承诺，若在本次股权分置改革相关股东会议网络投票前，存在未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东，对其执行对价安排先行代为垫付。现河南汇诚投资有限公司代西南交通大学工程开发万成分公司垫付100，127股；代四川日报社新念广告实业公司垫付100，127股；代成都宏景商务咨询有限公司35，044股；代四川岷江电力股份有限公司支付270，342股，共代上述4家股东垫付505，640股。

　　被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向河南汇诚投资有限公司以股份、现金方式或其他双方认同的方式偿还垫付的对价，或征得河南汇诚投资有限公司的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　四、股权分置改革对价安排实施办法

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、方案实施前后股份结构变化

　　六、有限售条件的流通股可上市流通时间表

　　注： G指公司股改方案实施后首个交易日。河南汇诚投资有限公司作出追送股份的特别承诺，在承诺期内，用于履行追送承诺的2，340，000股股份将被登记公司锁定。

　　七、其他需要说明的事项

　　实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　八、咨询联系办法

　　联系人：刘杰

　　联系电话：0371-67422266

　　联系传真：0371-67422233

　　联系地址：河南郑州市花园路59号

　　邮政编码：450007

　　九、备查文件

　　1、世纪光华科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

　　2、世纪光华科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；

　　3、国浩律师集团（上海）事务所关于世纪光华科技股份有限公司相关股东会议的法律意见书。

　　特此公告。

　　世纪光华科技股份有限公司董事会

　　二OO六年十一月 二十一日